1、 汉能碳资产管理（北京）股份有限公司汉能碳资产管理（北京）股份有限公司 公开转让说明书 公开转让说明书 （申报稿）（申报稿） 主办券商主办券商 中信建投证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司 二一四年九月二一四年九月 汉能碳资产管理（北京）股份有限公司汉能碳资产管理（北京）股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 第 1 页 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会
2、、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 汉能碳资产管理（北京）股份有限公司汉能碳资产管理（北京）股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 第 2 页 重大事项提示重大事项提示 特别提醒投资者注意特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。 投资者应
3、认真阅读公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十、风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 一、行业政策变动的风险一、行业政策变动的风险 为实现2020年单位国内生产总值二氧化碳排放下降目标，我国陆续出台了清洁发展机制项目运行管理办法、温室气体自愿减排交易管理暂行办法等有利于碳减排行业健康发展的政策。2014年8月6日，国家发改委发布了关于印发的通知 ， 明确建立健全二氧化碳强度降低目标责任评价考核制度， 将二氧化碳排放强度降低指标完成情况纳入各地区（行业）经济社会发展综合评价体系和干部政绩考核体系，确保实现“十二五”碳强度降低目标的重要基础和制度保障。在国家政策性导向的指引下，
4、我国碳排放交易市场建设不断推进，碳市场的需求量逐步增加，市场潜力巨大。但是，我国2010年至2014年上半年GDP同比增长分别为10.4%、9.2%、7.8%、7.7%和7.4%，增速逐年放缓，经济下行的压力较大。如果未来我国经济下行压力不能得到缓解，或者国民经济形势发生重大不利变化，将可能导致相关碳减排政策不能完全执行或者发生不利变动， 从而对公司的经营产生不利影响。 二、公司经营状况持续恶化的风险二、公司经营状况持续恶化的风险 报告期内，公司经营业绩大幅下滑，2013年及2014年1-6月营业收入分别下滑59.1%、60.09%，净利润分别下滑111.75%、893.74%。公司业绩大幅下
5、滑的主要原因是国际碳市场持续低迷，而国内碳市场尚未实际启动。若未来国际碳市场继续低迷， 国内碳市场的发展未能达到预期， 而公司不能采取积极措施有效应对，则公司经营业绩可能进一步下滑，从而对持续经营能力带来不利影响。 汉能碳资产管理（北京）股份有限公司汉能碳资产管理（北京）股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 第 3 页三、法律的风险三、法律的风险 公司在开展清洁发展机制（CDM）咨询业务时，与实施CDM项目的客户除签订CDM项目设计服务协议外，还与相关实施企业签订了CDM项目开发独家代理协议或CDM项目融资服务协议。CDM项目开发独家代理协议或CDM项目融资服务协议的内容与国家发改委发布
6、的清洁发展机制项目运行管理办法、关于规范中国CDM项目咨询服务及评估工作的重要公告中关于 “清洁发展机制项目因转让温室气体减排量所获得的收益归国家和项目实施机构所有，其他机构和个人不得参与减排量转让交易额的分成”的相关规定不一致。 尽管形成上述合同与有关规定不一致的情况有其客观存在背景和合理的原因，且公司也对绝大部分合同采取了相应的修订整改措施，但是仍然存在被相关部门追究处罚的法律风险。 四、国内碳交易市场发展缓慢的风险四、国内碳交易市场发展缓慢的风险 自2011年我国推进碳交易试点工作以来，全国各地建立起了多家碳交易机构，分散的碳交易平台不仅造成了资源浪费、效率降低，而且各省的碳交易平台只能
7、在省市内进行碳交易， 交易活动受各地经济结构和发展模式等一系列因素影响，交易流程、制度规范、检测方法学等不尽相同，难以形成碳交易的内在驱动力。 只有建立全国统一的碳交易市场， 规范交易流程， 搭建科学高效的结算平台，才能有效提高碳交易市场的规模。若全国统一碳市场建设进展缓慢，将会影响到汉能碳相关咨询服务业务的开展进度，给公司经营带来不利影响。 五、行业景气度持续低迷的风险五、行业景气度持续低迷的风险 目前欧洲等国际主要碳市场仍处于低迷状态，随着美国、中国、韩国等碳市场在逐步发展，长期看全球范围内对碳排放指标仍有较大的潜在需求。但是，国际碳市场尚未出现回升迹象，国内尽管已有7个碳排放交易试点建成
8、运行，相关有利政策也已陆续出台，但其发展仍然受多种因素影响，短期内碳减排行业存在持续低迷的风险。 六、市场竞争加剧的风险六、市场竞争加剧的风险 尽管碳减排咨询服务市场存在技术、人才、信誉等壁垒，但没有明确准入条件和资质要求， 如果碳减排咨询市场蓬勃发展， 可能吸引众多的机构进入该市场，汉能碳资产管理（北京）股份有限公司汉能碳资产管理（北京）股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 第 4 页这将使得该市场的竞争更加激烈，如果出现低价和无序的剧烈竞争局面，将会对公司的业务发展造成不利影响。 汉能碳资产管理（北京）股份有限公司汉能碳资产管理（北京）股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 第
9、5 页目目 录录 释释 义义. 7 第一节第一节 基本情况基本情况 . 10 一、公司基本情况. 10 二、本次挂牌情况. 11 三、公司股权结构图. 13 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况. 13 五、历史沿革. 14 六、公司董事、监事和高级管理人员情况. 19 七、最近两年一期主要会计数据和财务指标. 21 八、与本次挂牌有关的机构. 22 第二节第二节 公司业务公司业务 . 25 一、公司主要业务及产品和服务的情况. 25 二、公司组织结构及主要运营流程. 29 三、公司主要技术、资产和资质情况. 33 四、公司员工情况. 34 五、销售及采购情况. 37 六、商业模式. 4
10、5 七、公司所处行业状况. 46 第三节第三节 公司治理公司治理 . 61 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况. 61 二、公司投资者权益保护情况. 62 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况. 63 四、公司独立情况. 64 五、同业竞争. 66 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况. 68 七、董事、监事、高级管理人员. 69 汉能碳资产管理（北京）股份有限公司汉能碳资产管理（北京）股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 第 6 页第四节第四节 公司财务公司财务 . 72 一、最近两年一期的财务会计报表. 72 二、最近两年一期财务会计报告的审计意见. 8
11、3 三、 报告期内采用的主要会计政策会计估计及其变更情况和对公司利润的影响. 83 四、报告期利润形成的有关情况. 102 五、财务状况分析. 111 六、关联方、关联方关系及关联交易. 129 七、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项. 136 八、报告期内资产评估情况. 136 九、 报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策. 137 十、风险因素. 138 第五节第五节 有关声明有关声明 . 142 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明. 142 二、主办券商声明. 143 三、申请挂牌公司律师声明. 144 四、出具申请挂牌
12、审计报告会计师事务所声明. 145 五、评估机构声明. 146 第六节第六节 附件附件 . 147 汉能碳资产管理（北京）股份有限公司汉能碳资产管理（北京）股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 第 7 页 释释 义义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、汉能碳公司、本公司、股份公司、汉能碳 指 汉能碳资产管理（北京）股份有限公司 有限公司有限公司 指 公司前身“清能投资咨询（北京）有限公司”和“汉能碳资产管理（北京）有限公司” 清能咨询清能咨询 指 清能投资咨询（北京）有限公司 汉能碳有限汉能碳有限 指 汉能碳资产管理（北京）有限公司 瑞垟投资瑞垟
13、投资 指 RUIYANG INVESTMENT LIMITED，即瑞垟投资有限公司，系清能投资咨询（北京）有限公司外资转内资前的外商独资股东 股东大会股东大会 指 汉能碳资产管理（北京）股份有限公司股东大会 股东会股东会 指 清能投资咨询（北京）有限公司股东会、汉能碳资产管理（北京）有限公司股东会 董事会董事会 指 汉能碳资产管理（北京）股份有限公司董事会 监事会监事会 指 汉能碳资产管理（北京）股份有限公司监事会 三会三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 “三会”议事规则“三会”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司章程公司章程 指 汉能碳资产管理（北京）股份
14、有限公司章程 高级管理人员高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 主办券商、中信建投证券主办券商、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 律师律师 指 北京市瑾瑞律师事务所 会计师、申报会会计师、申报会指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 汉能碳资产管理（北京）股份有限公司汉能碳资产管理（北京）股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 第 8 页计师计师 评估师评估师 指 北京龙源智博资产评估有限责任公司 全国股份转让系统公司全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 中国证监会中国
15、证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法证券法 指 中华人民共和国证券法 元、万元元、万元 指 人民币元、人民币万元 国家发改委国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 联合国联合国 EB 指 联合国清洁发展机制执行理事会 碳减排碳减排 指 温室气体减排，由于行业标准以二氧化碳作为各种温室气体减排量的等量计量单位，所以温室气体减排统称为碳减排 UNFCCC 指 即 联合国气候变化框架公约 ， United Nations Framework Convention on Climate Change 的简称，是世界上第一个为全面控制二氧化碳等温
16、室气体排放，以应对全球气候变暖给人类经济和社会带来不利影响的国际公约，也是国际社会在应对全球气候变化问题上进行国际合作的一个基本框架。 CDM 指 即清洁发展机制，Clean Development Mechanism 的英文简称，是京都议定书建议的三种履约机制之一。根据“京都议定书”，附件 1 国家通过向发展中国家提供资金和技术帮助发展中国家实现可持续发展。同时附件 1 国家可以通过从发展中国家购买经核证的减排量（CER）以履行“京都议定书”规定的减排义务。 CER 指 即经核证的减排量，Certified Emission Reduction 的英文简称。是指按照 CDM 规则和要求，针对
17、 CDM 签发的每一个减排量单位，一个 CER 即表示 1 公吨二氧化碳当量。 CCER 指 Chinese Certified Emission Reduction 的英文简称， CCER 是经国家自愿减排管理机构签发的减排量，即“中国核证减汉能碳资产管理（北京）股份有限公司汉能碳资产管理（北京）股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 第 9 页排量”。 VER 指 全称“Voluntary emission reduction”或“Verified emission reduction”，是一种在京都议定书的清洁发展机制的减排量之外的自发的、公益的、可认证的减排信用额度。VER是经过认
18、证机构核证的温室气体减排量，是自愿减排市场交易的碳信用额。在自愿减排市场中，公司、政府、非政府组织或个人为了对自己排放的温室气体进行各种形式的抵偿，力图实现“碳中和”，自愿交易碳信用额。 PDD 指 Project Design Document 的英文缩写，即 CDM 项目设计文件。PDD 是为 CDM 项目开发者提供编制 CDM 项目设计书的内容指南和格式标准。项目设计文件是申请 CDM 项目以及项目合格性和减排量核实、核准的必要依据。 DOE 指 （Designated Operational Entity，指定经营实体），是联合国 EB 批准的独立的第三方审定、核查机构，负责对 CDM
19、项目审定或核查等职能。审定就是对申请的项目进行定性评估，判断这个项目是否符合 CDM 的要求；核查就是对申请的项目进行定量评估，判断项目产生的温室气体减排量。 ERPA 指 减排量购买协议 （Emission Reduction Purchase Agreement） ，是 CDM 项目中确定 CER 买卖双方权利义务的法律依据，也是整个 CDM 项目的核心内容之一。 EMC 指 合同能源管理，Energy Management Contracting 的英文简称，是一种新型的市场化节能机制，其实质就是以减少的能源费用来支付节能项目全部成本的节能投资方式。这种节能投资方式允许客户使用未来的节能
20、收益为工厂和设备升级，以降低目前的运行成本。 报告期、最近两年一期报告期、最近两年一期 指 2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月 本公开转让说明书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符， 均为采用四舍五入所致。 汉能碳资产管理（北京）股份有限公司汉能碳资产管理（北京）股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 第 10 页第一节第一节 基本情况基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称：汉能碳资产管理（北京）股份有限公司 英文名称：Hanergy Carbon Asset Management (Beijing) Inc. 法定代表人：史国松 有限公司设立日期
21、：2006 年 4 月 27 日 股份公司设立日期：2014 年 8 月 11 日 注册号：110000410287494 注册资本：1,000 万元人民币 实收资本：1,000 万元人民币 住所：北京市西城区教场口街 1 号 6 号楼 501 室 邮编：100120 电话：（010）83914567 传真：（010）83914555 网址：http:/ 邮箱： 信息披露事务负责人：王刚 所属行业：根据证监会 2012 年发布的上市公司行业分类指引规定，公司属于大类 “L 租赁和商务服务业” 中的子类 “L72 商务服务业” 。根据国家统计局发布的国民经济行业分类与代码，公司属于大类“72 商
22、务服务业”中的子类“7239 其他专业咨询”。 经营范围：资产管理；项目投资；清洁发展机制（CDM）的咨询服务；清洁能源项目的咨询服务；风电设备技术咨询。 主营业务：碳减排咨询和管理服务，包括清洁发展机制（CDM）项目咨询、汉能碳资产管理（北京）股份有限公司汉能碳资产管理（北京）股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 第 11 页自愿减排（VER）咨询、中国自愿减排（CCER）咨询和管理等服务。 二、本次挂牌情况二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况（一）挂牌股票情况 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00 元 股票总量：1000 万股 挂牌日期： （二）股票限售
23、安排（二）股票限售安排 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）2.8 条规定：“
24、挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 汉能碳资产管理（北京）股份有限公司汉能碳资产管理（北京）股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 第 12 页因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 此外，公司章程第二十六条规定：“公司董事、监事、
25、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。” 公司股东出具承诺，承诺将按照上述规定履行股份锁定义务。除此之外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 股份公司成立于 2014 年 8 月 11 日， 截止本公开转让说明书签署之日成立未满一年，公司尚无可进入全国股份转让系统公开转让的股票。 汉能碳资产管理（北京）股份有限公司汉能碳资产管理（北京）股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 第 13 页三、公司股权结构图
26、三、公司股权结构图 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况（一）控股股东及实际控制人基本情况 在有限公司 2014 年外资转内资前，有限公司是由控股股东 RUIYANG INVESTMENT LIMITED（瑞垟投资有限公司）于 2006 年 4 月 27 日出资成立的外商独资企业。RUIYANG INVESTMENT LIMITED（瑞垟投资有限公司）的控股股东为自然人李河君，李河君为有限公司实际控制人。 有限公司外资转内资后至今，公司的控股股东为汉能（北京）减排科技有限公司，成立于 2014 年 2 月 24
27、 日，注册号为 110116016776470，注册地为北京市汉能碳资产管理（北京）股份有限公司 汉能碳资产管理（北京）股份有限公司 汉能（北京）减排科技有限公司李河君李河君 60% 40% 汉能光伏科技有限公司太古能源投资有限公司90% 10% 丽江博雅太和新能源投资顾问有限公司 河源汉鼎能源科技有限公司 48.08% 51.92% 98% 98% 汉能碳资产管理（北京）股份有限公司汉能碳资产管理（北京）股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 第 14 页怀柔区雁栖经济开发区乐园大街 38 号 2 幢 327 室，法定代表人为史国松，经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 自
28、然人李河君直接持有公司 40.00%的股份，间接控股汉能碳的控股股东汉能（北京）减排科技有限公司，为公司的实际控制人。公司自成立以来实际控制人未发生过变更。 李河君先生，1967 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北方交通大学，本科学历。全国工商联副主席，全国政协委员，全联新能源商会会长，1994 年至今任汉能控股集团有限公司董事局主席兼首席执行官。 （二）主要股东情况（二）主要股东情况 截至本说明书签署日，公司股东及其持股情况如下： 序号序号 发起人姓名发起人姓名 持股数量（万股） 持股比例 （持股数量（万股） 持股比例 （%） 出资方式出资方式 1 汉能（北京）减排科技有限
29、公司600.00 60.00 净资产 2 李河君 400.00 40.00 净资产 合计合计 1000.00 100.00 - 五、历史沿革五、历史沿革 （一）有限公司阶段（一）有限公司阶段 1、有限公司的设立、第一期缴付出资、有限公司的设立、第一期缴付出资 清能投资咨询（北京）有限公司（下称“清能咨询”或“有限公司”）是由RUIYANG INVESTMENT LIMITED（瑞垟投资有限公司，下称“瑞垟投资”）出资组建的外商独资企业。2006 年 4 月 14 日，清能咨询取得北京市人民政府核发的中华人民共和国外商投资企业批准证书。2006 年 4 月 27 日，清能咨询取得北京市工商行政管
30、理局核发的 企业法人营业执照 ， 注册资本 100 万美元。 有限公司章程规定， 出资额自营业执照签发之日起一年半之内， 分三期缴付：营业执照签发之日起三个月内认缴第一期出资 15 万美元，一年内认缴第二期出资 35 万美元，一年半内认缴第三期出资 50 万美元。 2006 年 7 月 18 日，瑞垟投资缴纳第一期出资 150,000.00 美元。2006 年 7 月汉能碳资产管理（北京）股份有限公司汉能碳资产管理（北京）股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 第 15 页25 日，北京荣达会计师事务所有限公司就上述出资事项出具了荣验字（2006）第 025 号验资报告予以验证验证。 有限
31、公司设立、第一期缴付出资时的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资金额出资金额 （万美元）（万美元） 实收资本实收资本 （万美元）出资比例（万美元）出资比例 （%） 出资方式出资方式1 瑞垟投资有限公司 100.00 15.00 100.00 货币 合计合计 100.00 15.00 100.00 - 2、有限公司第二期缴付出资、有限公司第二期缴付出资 2007 年 4 月 25 日，瑞垟投资有限公司缴纳第二期出资 349,990.00 美元，占注册资本 34.99%，有限公司累计实收资本为 499,990.00 美元，占已登记注册资本的 49.99%。 2007 年 5 月 29
32、日，北京荣达会计师事务所有限公司就上述出资事项出具了荣达验字（2007）第 015 号验资报告予以验证。 2007 年 6 月 26 日，有限公司领取了变更后的注册号为 110000410287494 的企业法人营业执照。 此次缴付出资后的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资金额出资金额 （万美元）实收资本（万美元）实收资本 （万美元）出资比例（万美元）出资比例 （%） 出资方式出资方式1 瑞垟投资有限公司 100.00 49.999 100.00 货币 合计合计 100.00 49.999 100.00 - 3、有限公司第三期缴付出资、有限公司第三期缴付出资 2007 年 11
33、月 14 日，瑞垟投资有限公司缴纳第三期出资 500,000.00 美元，占注册资本 50%， 有限公司累计实收资本为 999,990.00 美元， 占已登记注册资本的 99.99%。 2007 年 11 月 26 日，北京荣达会计师事务所有限公司就上述出资事项出具了荣达验字（2007）第 029 号验资报告予以验证。 此次缴付出资后的股权结构如下： 汉能碳资产管理（北京）股份有限公司汉能碳资产管理（北京）股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 第 16 页序号序号 股东名称股东名称 出资金额出资金额 （万美元）实收资本（万美元）实收资本 （万美元）出资比例（万美元）出资比例 （%） 出资
34、方式出资方式1 瑞垟投资有限公司 100.00 99.999 100.00 货币 合计合计 100.00 99.999 100.00 - 4、有限公司第四期缴付出资、有限公司第四期缴付出资 2007 年 11 月 27 日，瑞垟投资缴纳第四期出资 10.00 美元，占注册资本0.001%， 有限公司累计实收资本为1,000,000.00美元， 占已登记注册资本的100%。瑞垟投资在进第二期出资时，按照公司章程规定缴付了 35 万美元，但在资金划转的过程中，银行收取了 10 美元的手续费，导致最终到达公司账户的金额为349,990.00 美元。为此，瑞垟投资在最后进行了第四期出资，补足了 10
35、美元。 2007 年 12 月 5 日，北京荣达会计师事务所有限公司就上述出资事项出具了荣达验字（2007）第 031 号验资报告予以验证。 2007 年 12 月 7 日，公司领取了变更后的注册号为 110000410287494 的企业法人营业执照。 此次缴付出资后的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资金额出资金额 （万美元）实收资本（万美元）实收资本 （万美元）出资比例（万美元）出资比例 （%） 出资方式出资方式1 瑞垟投资有限公司 100.00 100.00 100.00 货币 合计合计 100.00 100.00 100.00 - 5、有限公司第一次股权转让、外资转内资、
36、变更注册资本、有限公司第一次股权转让、外资转内资、变更注册资本 2014 年 4 月 11 日，有限公司通过股东决议： （1）瑞垟投资将清能咨询 40%的股权以折合 40 万美元的人民币转让给李河君，将清能咨询 60%的股权以折合60 万美元的人民币转让给汉能（北京）减排科技有限公司；（2）将清能咨询的的企业类型由“有限责任公司 （外国法人独资） ”变更为“其他有限责任公司”； （3）将清能咨询的注册资本由 100 万元美元变更为 738.72 万元人民币。同日，瑞垟投资分别与李河君、汉能（北京）减排科技有限公司签署股权转让协议。 2014 年 4 月 29 日，有限公司取得北京市怀柔区商务委
37、员会关于清能投资咨询（北京）有限公司股权转让并转为内资企业的批复，同意有限公司股权转汉能碳资产管理（北京）股份有限公司汉能碳资产管理（北京）股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 第 17 页让并转为内资企业。 2014 年 5 月 12 日，公司领取了变更后的注册号为 110000410287494 的企业法人营业执照，注册资本为人民币 738.72 万元。 此次股权转让后有限公司的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资金额（万元人民币）出资金额（万元人民币） 实收资本 （万元人民币）出资比例实收资本 （万元人民币）出资比例 （%） 出资方式出资方式1 汉能（北京）减排科技有限
38、公司 443.232 443.232 60.00 货币 2 李河君 295.488 295.488 40.00 货币 合计合计 738.72 738.72 100.00 - 6、有限公司第一次增资、变更企业名称、有限公司第一次增资、变更企业名称 2014 年 6 月 18 日，有限公司通过股东会决议：（2）同意公司的注册资本由 738.72 万元增加至 780 万元，本次增资由原股东按照出资比例认缴：股东李河君认缴出资 300 万元，其中 16.512 万元计入注册资本，283.488 万元作为资本公积；汉能（北京）减排科技有限公司认缴出资 450 万元，其中 24.768 万元计入注册资本，
39、425.232 万元作为资本公积。 2014年6月25日，北京荣达会计师事务所有限公司就上述出资事项出具了荣验字（2014）第1005号验资报告予以验证。 2014 年 6 月 25 日，公司领取了变更后的注册号为 110000410287494 的企业法人营业执照。 此次增资后有限公司的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资金额（万元人民币）出资金额（万元人民币） 实收资本 （万元人民币）出资比例实收资本 （万元人民币）出资比例 （%） 出资方式出资方式1 汉能（北京）减排科技有限公司 468.00 468.00 60.00 货币 2 李河君 312.00 312.00 40.00
40、 货币 合计合计 780.00 780.00 100.00 - 汉能碳资产管理（北京）股份有限公司汉能碳资产管理（北京）股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 第 18 页（二）股份公司阶段（二）股份公司阶段 2014 年 7 月 15 日， 瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具瑞华审字2014第 12010219 号审计报告，截至 2014 年 6 月 30 日，有限公司资产总额为16,059,208.05 元，负债总额为 5,436,303.33 元，净资产为 10,622,904.72 元。 2014 年 7 月 18 日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具龙源智博评报字201
41、4第 B1041 号资产评估报告，确认截至 2014 年 6 月 30 日公司经评估后的净资产为 10,763,708.23 元。 2014 年 7 月 18 日，有限公司召开临时股东会，审议通过了有限公司整体变更为股份有限公司的决议， 同意以公司截至 2014 年 6 月 30 日经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的账面净资产值 10,622,904.72 元中的 1,000 万元折为股份有限公司的等额股份即 1,000 万股，余额部分 622,904.72 元计入股份有限公司的资本公积，将公司整体变更为股份有限公司，变更后各股东对股份有限公司的持股比例保持不变。 2014 年 8
42、月 8 日，汉能碳资产管理（北京）股份有限公司（以下称“股份公司”）召开创立大会暨第一次股东大会，同意有限公司整体变更为股份公司，注册资本变更为人民币 1,000 万元，实收资本为人民币 1,000 万元。 2014 年 8 月 8 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就汉能碳资产管理（北京） 有限公司依法整体变更设立为股份有限公司注册资本实收情况出具了瑞华验字2014第 12010008 号验资报告。 2014 年 8 月 11 日，公司取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为110000410287494 的企业法人营业执照。 股份公司成立时公司股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称
43、出资金额（万元人民币）出资金额（万元人民币） 实收资本 （万元人民币）出资比例实收资本 （万元人民币）出资比例 （%） 出资方式出资方式 1 汉能 （北京） 减排科技有限公司 600.00 600.00 60.00 净资产 2 李河君 400.00 400.00 40.00 净资产 汉能碳资产管理（北京）股份有限公司汉能碳资产管理（北京）股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 第 19 页合计合计 1,000.00 1,000.00 100.00 - （三）重大资产重组情况（三）重大资产重组情况 报告期内无重大资产重组。 六、公司董事、监事和高级管理人员情况六、公司董事、监事和高级管理人员
44、情况 （一）董事基本情况（一）董事基本情况 史国松先生，董事长，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1990年毕业于北京交通大学，本科学历。1990 年至 1994 年任北京交通大学人事处科员； 1994 年至今任汉能控股集团有限公司副总裁、 董事局副主席； 2013 年至 2014年任有限公司董事长；2014 年 8 月至今任股份公司董事长。 冯广华先生，董事，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河海大学， 本科学历。 1991 年至 2001 年， 任水电部机电研究所成果转化部主任；2001 年至 2004 年，任玛莎建材机械（天津）有限公司总经理助理兼售后服务部
45、经理；2004 年至 2005 年，任新立基新型建材（北京）有限公司生产总监；2006年至 2009 年，任清能投资咨询（北京）有限公司副总经理；2010 年至 2013 年，任汉能控股集团有限公司全球采购部高级副部长；2013 年至今，任汉能（北京）减排科技有限公司副总裁；2014 年 8 月至今任股份公司董事。 武馨女士，董事，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北方交通大学， 硕士研究生学历。 1997 年至 2000 年， 任北京市太阳能研究所会计；2000 年至 2003 年，任汉能房地产开发有限公司财务经理；2003 年至 2012 年，任汉能房地产开发有限公司财务
46、总监；2012 年至 2014 年，任汉能房地产开发有限公司副总经理；2014 年 7 月，至今任汉能（北京）减排科技有限公司副总裁；2014 年 8 月至今任股份公司董事。 吴宏杰先生，董事、总经理，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国矿业大学， 本科学历。 1995 年至 1997 年， 任华北科技学院讲师； 2000年至 2003 年，任北京清华永新双益环保设备有限公司副总经理；2003 年至 2006年，任三盛宏业（北京）环保高科技有限责任公司副总经理；2006 年至 2014 年8 月， 历任有限公司副总经理、 执行总经理； 2014 年 8 月至今， 任股份公司
47、董事、汉能碳资产管理（北京）股份有限公司汉能碳资产管理（北京）股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 第 20 页总经理。 杨萍女士，董事、财务总监，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京化工大学，硕士研究生学历，中级会计师。1991 年至 2003 年，任抚顺电业局会计主管； 2003 年至 2006 年， 任汉能控股集团有限公司财务主管； 2006年至 2014 年，历任有限公司财务部经理、财务总监。2014 年 8 月至今任股份公司董事、财务总监。 （二）监事基本情况（二）监事基本情况 许莉莉女士，监事会主席，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权毕业于北京联
48、合大学，本科学历。2000 年至 2002 年，任职于海信集团北京营销中心计算机部；2002 年至 2006 年，任北京苏博泰克数据系统有限公司办公室行政主管；2007 年 1 月至 2007 年 6 月，任北京世纪伯乐留学咨询服务公司行政人事部行政主管；2007 年至 2014 年，历任有限公司办公室助理主任、副主任、主任；2012 年 5 月至 2014 年 5 月，任有限公办公室主任兼汉能（北京）减排科技有限公司人力资源部副部长；2014 年 6 月至今任汉能（北京）减排科技有限公司人力资源部副部长；2014 年 8 月至今任股份公司监事会主席。 杨卫国先生，监事，1970 年出生，中国
49、国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民解放军防化指挥工程学院，本科学历。1989 年至 2005 年，任中国人民武装警察部队北京总队第八支队战士、学员、司务长、副政治指导员、指导员、支队政治处干部股股长（副营职）、政治教导员（正营）；2005 年至 2006 年，任北京朗迅通科技有限公司项目经理；2006 年至 2009 年，任中国中小企业协会办公室主管；2009 年至 2009 年 11 月，任中国信息大学保卫处处长；2009 年 11月至 2013 年 11 月，任汉能控股集团保卫总部主管、高级主管；2013 年 11 月至今任汉能（北京）减排科技有限公司行政管理部副部长；2014 年 8
50、 月至今任股份公司监事。 任飞先生，监事，1971 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京大学，硕士研究生学历。2008 年至 2014 年，任汉能碳资产管理（北京）有限公司国际碳资产管理部部长；2014 年 8 月至今任股份公司监事。 汉能碳资产管理（北京）股份有限公司汉能碳资产管理（北京）股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 第 21 页（三）高级管理人员基本情况（三）高级管理人员基本情况 吴宏杰先生，董事、总经理，具体情况详见本节之“六、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。 高鹏翼先生，副总经理，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
