1、 江苏海大纺织机械股份有限公司江苏海大纺织机械股份有限公司 Jiangsu Haida Textile Mechinery Co.Ltd. 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 长春市自由大路 1138 号 二一六年七月江苏海大纺织机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-II 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任
2、何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 江苏海大纺织机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-III 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： （一）宏观经济下行导致下游需求变化的风险（一）宏观经济下行导致下游需求变化的风险 公司主营业务为印染后整理设备的研发、生产、销售，主要产品为印染后整理设备定型机，属于纺织机械。受行业下游纺织行业的固定资产投资规模、盈利能力及付款能力影响较大。2015
3、 年，纺织机械行业实现主营业务收入1,179.07 亿元，同比增长 3.80%，国内经济下行压力不减的大环境下，受纺织工业生产增速趋缓、投资速度回落和能源、用工等综合成本持续上升的影响，纺机行业利润增速放缓。若未来宏观经济增速持续趋缓、宏观经济出现较大波动，行业下行趋势沿着产业链条逐次传导，会使公司的产品需求受到不利影响。 （二）产品较为单一的风险（二）产品较为单一的风险 报告期内， 公司业务收入来源主要为印染后整理设备定型机及其配件销售。2016 年 1-3 月、2015 年、2014 年，定型机及其配件销售收入占营业收入的比例分别为 90.66%、92.99%、88.45%，产品较为结构单
4、一，若该产品市场环境出现重大不利变化，公司和经营活动将受到不利影响。 （三）核心技术人员流失及技术泄密风险（三）核心技术人员流失及技术泄密风险 公司在长期的生产实践中逐步掌握了主要产品的生产工艺和核心技术， 并培养了一批核心技术人才，这些核心技术人才是本公司持续发展的重要资源和基础。同时，公司的大批熟练技术员工也在工艺改进、技术设备改造方面积累了宝贵的经验，是公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。目前公司的核心技术人员均在本公司任职，且多数为中高级管理人员，有利于公司的长期稳定发展。随着行业竞争格局的不断变化，对技术人才的争夺必将日趋激烈，若公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持
5、续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成技术人才队伍的不稳定，从而对公司的业务及长远发展造成不利影响。 （四）经营活动产生的现金流量净额为负的风险（四）经营活动产生的现金流量净额为负的风险 公司 2016 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额为 912,368.69 元，2015 年经营活动产生的现金流量净额为-10,378,868.81 元，2014 年经营活动产生的现金江苏海大纺织机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-IV 流量净额为 11,180,288.74 元，报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大。2015 年经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是：受到纺织机械
6、行业利润增速放缓、结构调整与产业升级需求增加的影响，考虑到公司的客户基本属于大型纺织企业或机械制造企业，企业财力及信用较好，2015 年公司给予客户较为宽松的销售收款政策， 减少预收货款比例， 增加票据结算比例， 现金流入减少；同时，2015 年公司与供应商结算周期缩短，购买商品、接收劳务支付的现金支出增加。2016 年 1-3 月经营活动现金流量较 2015 年有所好转，但是若公司期后不能合理安排现金收支， 经营活动产生的现金流量净额持续为负将会对公司生产经营产生不利影响。 （五）公司治理风险（五）公司治理风险 有限公司在公司治理制度的建立及运行方面存在一些瑕疵， 如关联交易等重大事项未履行
7、相关决策程序。股份公司设立后，公司建立了股东大会、董事会、监事会及管理层的“三会一层”治理结构并制定了相关的会议和工作制度，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过较长经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，特别是公司股份进入全国中小企业股份转让系统转让后，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 （六）实际控制人不当控制风险（六）实际控制人不当控制风险 公司实际控制人为陈海
8、度， 陈海度直接和间接持有公司 83%的股份， 陈海度在股份公司担任董事长、经理，在公司日常治理及运营过程中掌控股份公司的实际经营管理权，能够对股份公司经营决策、财务政策和人事任免等重大事项施予重大影响。如果实际控制人对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等方面进行不当控制或干涉，会导致公司决策偏向实际控制人的利益，从而偏离公司及中小股东最佳利益。公司存在实际控制人不当控制的风险。 （七）已贴现及背书转让尚未到期的票据风险（七）已贴现及背书转让尚未到期的票据风险 江苏海大纺织机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-V 报告期内，公司应收票据余额逐年递增，客户以票据方式结算的比例增加，为缓解
9、支付压力，公司将收到的应收票据进行背书转让。截至 2016 年 3 月 31日，公司已背书或贴现尚未到期的应收票据情况为 15,298,000.00 元，截至 2016年 6 月 8 日，尚有 10,986,860.00 元已背书或贴现的应收票据尚未到期。虽然公司应收票据全部为银行承兑汇票，到期不能兑换的风险较小，但公司仍然存在已背书或贴现票据到期无法兑换，进而导致被背书人向公司进行追索的风险。 江苏海大纺织机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-VI 目目 录录 声明声明.II 重大事项提示重大事项提示 .III 目目 录录.VI 释义释义. 1 第一节第一节 基本情况基本情况. 3 一、
10、简要情况.3 二、公司股票基本情况.4 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况.6 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.27 五、报告期主要会计数据及主要财务指标.29 六、本次挂牌的有关机构.30 第二节第二节 公司业务公司业务. 33 一、公司主要业务及主要产品.33 二、公司内部组织结构图和业务流程.35 三、公司业务相关的关键资源情况.39 四、公司业务收入情况.63 五、公司的商业模式.72 六、公司所处行业的基本情况.75 第三节第三节 公司治理公司治理. 88 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况.88 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估.91
11、三、 公司及控股股东、实际控制人最近两年一期存在的违法违规及受处罚情况.95 四、公司的分开情况.96 五、同业竞争的情况.98 六、公司最近两年一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况.102 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明.103 江苏海大纺织机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-VII 八、最近两年一期内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因.107 第四节第四节 公司财务公司财务.109 一、财务报表.109 二、审计意见.122 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.122 四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响.1
12、22 五、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析.141 六、报告期内主要会计数据和财务指标分析.151 七、关联方、关联方关系及关联交易.202 八、期后事项、或有事项及其他重要事项.213 九、报告期内的资产评估情况.215 十、股利分配情况.215 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.216 十二、风险因素及自我评估.217 第五节第五节 有关声明有关声明.221 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明.221 二、主办券商声明.222 三、审计机构声明.223 四、律师声明.224 五、资产评估机构声明.225 第六节第六节 附件附件 .226 江苏海
13、大纺织机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 释义释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、股份公司、海大股份 指 江苏海大纺织机械股份有限公司。 海大有限 指 江苏海大印染机械有限公司，原名称分别为：无锡市印染机械厂、无锡市印染机械厂有限公司。 本次挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日。 公司章程 指 根据上下文义所需，当时有效的公司章程 公开转让说明书 指 公司根据有关法律、法规及规范性文件为本次挂牌之目的而编制的江苏海大纺织机械股份有限公司公开转让说明
14、书。 审计报告 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年6 月 20 日出具的 江苏海大印染机械有限公司审计报告（苏亚锡审2016113 号）。 验资报告 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 3月 24 日出具的 江苏海大纺织机械股份有限公司验资报告（苏亚锡验201615 号）。 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统。 晨通机械 指 无锡市晨通机械制造有限公司，股份公司关联方之一。海大咨询 指 无锡海大管理咨询企业（有限合伙），股份公司非发起人股东。 新区工商局 指 无锡工商行政管理局新区分局 郊区工商局 指 无锡市工商行政管理局郊区分局 主
15、办券商 指 东北证券股份有限公司 会计师 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 律师 指 上海协力（无锡）律师事务所 元 指 人民币元 纺织机械、纺机 指 把天然纤维或化学纤维加工成为纺织品所需要的各种机械设备 印染及后整理机械 指 在纺织生产流程中对前处理，染色，印花，后整理，洗水流程机械的总称 拉幅定型机 指 拉幅定型机是一种气动控制升降隔热门板定形机，可广泛应用于梭织物、针织物等多种纺织品的后整理工序当中 预缩整理机 指 是一种机器，在一定的温度条件下，利用机械物理方法预先调整纺织产品的缩率并进行整烫定型，使纺织产品的密度预先收缩从而减小或避免纺织产品带在浸水或使用过程中发生收缩
16、。 江苏海大纺织机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 ERP 管理 指 ERP 系统是企业资源计划(Enterprise Resource Planning )的简称，是指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。 非制造布 指 它是一种不需要纺纱织布而形成的织物，只是将纺织短纤维或者长丝进行定向或随机排列，形成纤网结构，然后采用机械、热粘或化学等方法加固而成。 整纬装置 指 由于湿加工时，织物左边、中部、右边所受得张力不一致，往往会产生纬斜，整纬装置即用于织物的位置调整。探边导布装置 指 织物在进布过程中，当布边发生左右偏移时探边导布装置
17、可使第一节导轨追随布边左右移动，以保证织物正确上针。 烘房/热风循环系统 指 烘房内采用高效节能热风循环系统，喷嘴系统能提供良好的定形效果及获得良好的残余缩水率，使气流均匀地作用在整段织物上从而在定形过程中使织物产生永久的松弛效果，任何时候都可获得理想的织物定形效果。 注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。 江苏海大纺织机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 第一节第一节 基本情况基本情况 一、简要情况一、简要情况 中文名称： 江苏海大纺织机械股份有限公司 英文名称： Jiangsu Haida Textile Mechi
18、nery Co.Ltd. 法定代表人： 陈海度 有限公司设立日期： 2004 年 9 月 28 日 股份公司设立日期： 2016 年 3 月 28 日 注册资本： 2941.18 万元 住所： 无锡市南丰工业配套园 B 区 A12-13 号 办公地址： 无锡市南丰工业配套园 B 区 A12-13 号 邮编： 214112 电话： 0510-88559911 传真： 0510-85011198 互联网网址： 电子邮箱： 董事会秘书： 张存刚 经营范围： 纺织专用设备及配件、压缩机及零配件、金属制品、环境保护专用设备的生产、销售；五金产品、电气机械及器材、纺织品、化工产品及原料（不含危险化学品）的
19、销售；普通道路货物运输；金属切削；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外） 。 江苏海大纺织机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 所属行业： 根据国家统计局国民经济行业分类与代码国家标准（GB/T4754-2011） ，本公司所从事隶属于“专用设备制造业” （行业代码：C3551） ；按照中国证监会发布的上市公司行业分类指引 ，本公司所从事的纺织专用设备制造业隶属于“专用设备制造业” （行业代码：C35） ；根据挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司所属行业为纺织专用设备制造（C3551） 。 主营业务： 印染后整理设备的研发、生产及销售。 统
20、一社会信用代码： 913202131362047231 二、公司股票基本情况二、公司股票基本情况 （一）股票代码、股票简称、挂牌日期（一）股票代码、股票简称、挂牌日期 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1 元 股票总量：29,411,800 股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 交易方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，
21、自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，江苏海大纺织机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解
22、除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的， 该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股
23、份。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东除遵守上述法律、法规及规范性文件对股份转让的限制性安排外，无其他自愿锁定股份的承诺。 3、股东所持股份的限售安排、股东所持股份的限售安排 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后， 公司现有股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下： 序号序号 股东名称股东名
24、称/姓名姓名 截至挂牌前持股数量（股）截至挂牌前持股数量（股） 不予限售股份数量（股）不予限售股份数量（股） 限售股份数量（股）限售股份数量（股） 限售原因限售原因 是否质押或存在其他限制情况是否质押或存在其他限制情况 江苏海大纺织机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 1 陈海度 20,750,000 0 20,750,000发起人股份，股份公司成立尚未满一年 否 2 陈丽洁 4,250,000 0 4,250,000 发起人股份，股份公司成立尚未满一年 否 3 无锡海大管理咨询企业 （有限合伙） 4,411,800 1,470,6002,941,200 实际控制人、董事、高管控制的企
25、业 否 合计合计 29,411,800 1,470,60027,941,200- - 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 （一）公司的股权结构图（一）公司的股权结构图 截止本公开转让说明书签署之日，公司股权结构如下： （二）前十名股东及持股（二）前十名股东及持股 5%以上股份股东持股情况以上股份股东持股情况 其中，陈海度与陈丽洁系父女关系。 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 比例（比例（%） 股东性质股东性质 是否存在质押或其他争议事项是否存在质押或其他争议事项 1 陈海度 20,750,00070.55境内自然人 否 2 陈丽
26、洁 4,250,00014.45境内自然人 否 3 无锡海大管理咨询企业（有限合伙） 4,411,80015.00境内合伙企业 否 合计合计 29,411,800100.00 无锡海大管理咨询企业（有限合伙）无锡海大管理咨询企业（有限合伙） 江苏海大纺织机械股份有限公司江苏海大纺织机械股份有限公司 陈海度陈海度 陈丽洁陈丽洁 70.55% 14.45% 15.00% 83% 17% 江苏海大纺织机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 无锡海大管理咨询企业（有限合伙）的基本情况如下： 企业名称 无锡海大管理咨询企业（有限合伙） 统一社会信用代码91320200MA1MH0781G 成立日期
27、 2016 年 03 月 29 日 住所 无锡市南站工业集中区 B 区 A-07 号 执行事务合伙人 陈海度 注册资本 550 万元人民币 企业类型 有限合伙企业 经营范围 企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营期限 长期 海大咨询拟作为公司员工持股平台，现有1名普通合伙人、1名有限合伙人，合伙人及其认缴出资详情如下： 序号序号 合伙人合伙人 合伙人性质合伙人性质 认缴出资额（万元）认缴出资占比（认缴出资额（万元）认缴出资占比（%） 1 陈海度 普通合伙人 456.5 83 2 陈丽洁 有限合伙人 93.5 17 总计总计 550 100 海大咨询为境内
28、合伙企业， 海大咨询不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，理由如下： 海大咨询拟作为公司未来的员工持股平台， 由公司股东陈海度与陈丽洁作为合伙人设立，但目前公司尚未对股权激励计划等事项进行具体筹划，因此尚未颁布或制定相关的股权激励计划，也未与员工签署股权或期权激励协议。 海大咨询合伙人的出资均为自有资金，未向任何投资者发出基金募集文件，不存在以公开或非公开方式向他人募集资金的情形； 合伙人不存在委托基金管理人管理资产的情形。合伙企业的合伙人均为公司股东，其普通合伙人为公司的控股股东，截止本说明书签署之日，合伙企业未投资其他企业。 因此海大咨询不属于中华人民共和国证券投资基金法 、 私募基金监
29、督管理暂行办法 、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 所规定的私募投资基金，也不属于上述规定的私募投资基金管理人登记范围，无需依照相关规定办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。 江苏海大纺织机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 （三）股东之间关系（三）股东之间关系 公司股东陈海度与陈丽洁系父女关系， 海大咨询的普通合伙人为公司股东陈海度，陈丽洁为海大咨询的有限合伙人。除上述情况外，公司股东之间不存在其他关联关系。 （四）公司控股股东及实际控制人（四）公司控股股东及实际控制人 1、控股股东、实际控制人的认定理由和依据 截至本公开转让说明书签署之日，陈海度直接持有公
30、司 70.55%的股份，通过海大咨询控制公司股份 15%的股份；超过公司股份总额的 50%，系公司控股股东和实际控制人。认定依据如下： （1）有限公司设立至今，陈海度一直为公司的第一大股东，截至本公开转让说明书签署之日，陈海度直接持有公司 70.55%的股份，通过海大咨询控制公司 15%的股份，其享有的表决权能对股东大会的决议产生重大影响； （2） 自公司前身无锡市印染机械厂设立时起， 陈海度即担任法定代表人 （厂长） ；2002 年 4 月起，陈海度一直在公司担任董事；股份公司设立时起，陈海度任股份公司董事长、经理；陈海度对股份公司的股东大会、董事会表决，董事及高管的任免以及公司的经营管理、
31、规范运作及公司发展战略具有实质性影响，是公司的实际控制人。 综上，陈海度享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，并且其作为公司董事长、经理，亦可对公司的实际经营决策产生重大影响，对公司具有实际的控制权和影响力，为公司的控股股东及实际控制人。 2、控股股东、实际控制人基本情况 陈海度1：男，中国国籍，1945 年 12 月出生，无境外永久居留权，初中学历。1960 年 1 月至 1970 年 7 月，任职于杨名辅机厂；1970 年 7 月至 1985 年 6 月，任无锡市太湖通用厂副厂长；1985 年 7 月至 2001 年 11 月，历任无锡市印染机械厂副厂长、厂长、书记；1998 年
32、11 月至 2001 年 11 月，任无锡市橡塑制品厂厂长；2001 年 12 月至 2016 年 3 月，任海大有限董事长、经理；1998 年 6 月至 1 由于当地方言口音原因，在以往的部分工商登记档案资料里，陈海度的名字被写作了陈海大。 江苏海大纺织机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 2016 年 4 月，任晨通机械执行董事兼经理；2013 年 7 月至 2016 年 3 月，任海大科技执行董事兼经理；2016 年 3 月至今任海大咨询执行事务合伙人。2016 年 3月至今，任海大股份董事长、经理。 3、控股股东、实际控制人近两年一期内变化情况 报告期内，公司控股股东、实际控制
33、人为陈海度，未发生变更。 4、控股股东及实际控制人合法合规情况 公司的控股股东、实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。 （五）公司设立以来股本的形成及变化情况（五）公司设立以来股本的形成及变化情况 股份公司的前身系无锡市印染机械厂，成立于 1983 年 1 月 27 日，企业性质为社办集体企业。 1、前身社办集体企业阶段 （1）无锡市印染机械厂的成立 1981 年 5 月 14 日，无锡市印染机械厂经无锡市计划委员会出具的“锡计综198149 号”文件批准申请开业，经济性质为集体，负责人为周定甫，生产经营范围为印染机械设备，生产经营方式为制造，地址为南门塘南 3 支路。根据工业企
34、业验证登记表 ，无锡市印染机械隶属于无锡市南站工业公司，注册资金为36.93 万元，核算形式为独立，主营印染机械设备、兼营印染机械零配件。 根据无锡市工商行政管理局于1983年1月27日向无锡市印染机械厂核发的工商企字 2379 号营业执照 ，企业名称为无锡市印染机械厂，企业地址：塘南三支路底，经济性质：集体（社办） ，注册资金：36.93 万元，核算形式：独立，经营范围：主业印染机械设备，兼营印染机械另配件。 公司设立时出资结构如下： 编号编号 出资人出资人 注册资金（万元）注册资金（万元） 1 无锡市南站工业公司 36.93 合计合计 36.93 （2）集体企业第一次增资 江苏海大纺织机械
35、股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 1990 年 4 月 22 日， 无锡公正会计事务所第二分所出具了 “锡郊会师内验 （90）第 1415 号”验资报告，载明“按照无锡市工商行政管理局关于工商企业验证注册资金的有关规定， 对该企业提供的一九九零年三月资金平衡表的有关资金项目进行了审核，验证结果：该企业实有资金总额为（大写）柒拾玖万玖仟肆佰元，其中：固定资金 54 万；流动资金 25.94 万。” 1990 年 6 月 4 日，无锡市工商行政管理局郊区分局核发了新的企业法人营业执照（注册号：13620472_3），其中注册资金变更为柒拾玖万玖仟肆佰元人民币。 本次工商变更后企业出资结构
36、如下： 编号编号 出资人出资人 注册资金（万元）注册资金（万元） 1 无锡市南站工业公司 79.94 合计合计 79.94 （3）集体企业第二次增资 1996 年 12 月，无锡市印染机械厂向无锡市工商行政管理局郊区分局核提交了申请 ，申请增加注册资金至贰佰捌拾万元。 1997 年 1 月 13 日，江苏诚意会计师事务所出具关于无锡市印染机械厂注册资金验证报告，载明“经我们检查验证确认所有者权益为（大写）贰佰捌拾万元整。” 1997 年 3 月 4 日，无锡市工商行政管理局郊区分局核发了新的企业法人营业执照（注册号：13620472-3），其中注册资金变更为 280 万元人民币。 本次工商变更
37、后企业出资结构如下： 编号编号 出资人出资人 注册资金（万元）注册资金（万元） 1 无锡市南站工业公司 280 合计合计 280 2、股份合作制阶段 （1）1997 年 11 月 16 日改制为股份合作制企业 江苏海大纺织机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 改制批复 1997 年 9 月 29 日，无锡市郊区经济体制改革办公室出具关于同意改组为股份合作制企业的批复 （锡郊体改（1997）第 74 号） ，同意无锡市印染机械厂改组为股份制合作企业。 股权设置证明 1997 年 9 月 20 日，无锡市印染机械厂出具股权设置证明 ，其中载明无锡市印染机械厂改组为股份合作制企业后的股权设
38、置情况。企业设集体股、个人股二种，股本总额为 292.33 万元人民币，每股股权证面额 500 元，计 5846.6 股。集体股由无锡市南站乡工业公司投资形成，计 241.08 万元，折 4821.6 股，占总股本的 82.47%；个人股由本企业职工以现金认购形成，计 51.25 万元，折 1025股，占总股本的 17.53%。 集体出资证明 1997 年 9 月 20 日，无锡市南站工业公司出具集体出资证明 ，证明无锡市南站乡工业公司以直接投入和历年积累形成的企业净资产中的 82.47%部分，计 241.08 万元人民币入股，折 4821.6 股，作为集体股。 审计、评估报告 1997 年
39、9 月 25 日，无锡市南站工业公司出具了清产核资审计报告 ，报告载明无锡市南站工业公司以1997年6月30日为基准日对无锡市印染机械厂进行了全面清产核资审计，审计结果为：审核资产总额为 12,947,851.38 元，审核负债总额为 6,766,147.38，审核所有者权益为 6,181,704.00 元。 1997 年 9 月 25 日，无锡市郊区乡镇企业资产评估事务所出具了资产评估报告 （锡郊乡资（97）第 51 号） ，报告载明截至 1997 年 6 月 30 日无锡市印染机械厂机器设备的评估价值为 5,255,179.50 元。 资产确认书 1997 年 9 月 28 日，经无锡市南
40、站工业公司与无锡市印染机械厂共同协商出具了资产确认书 ，确认书载明无锡市印染机械厂可转作股本金的净资产为江苏海大纺织机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 2,923,300.00 元。 资产损失处理情况 1997 年 9 月 28 日，无锡市南站工业公司出具了无锡市印染机械厂资产损失处理情况 ，其中载明截止 1997 年 6 月 30 日，无锡市印染机械厂的账面资产为 13,369,959.93 元，核实资产为 1,294,785.38 元，确认资产损失金额为1,174,105.38 元。 会议决议 1997 年 9 月 29 日，无锡市印染机械厂召开第一次股东会议，通过无锡市印染机
41、械厂股份合作制企业章程 ；会议选举陈锡伦、陈海度、邱正仙、杨玲、安茂基为董事；选举林国庆、张玲娟、黄锡龙为监事。 1997 年 9 月 29 日，无锡市印染机械厂召开第一届董事会议，会议选举陈锡伦为董事长，陈海度为副董事长，聘任陈海度为厂长。 验资 1997 年 10 月 25 日，无锡市立信审计事务所出具了“锡立审所（1997）第080 号”验资报告，载明“根据我们的审验，截止 1997 年 6 月 30 日，无锡市印染机械厂已收到其股东投入股本 2,923,300 元。”根据该验资报告，无锡市印染机械厂收到陈海度等 14 名自然人现金出资，共计 51.25 万元。 申请报告 1997 年
42、11 月 5 日，无锡市印染机械厂向郊区工商局提交了要求改制为股份合作制企业的申请报告 ，申请将无锡市印染机械厂改制为股份合作制企业。 工商变更登记与营业执照 1997 年 11 月 16 日，无锡市工商行政管理局郊区分局向无锡市印染机械厂核发了新的企业法人营业执照 （注册号：13620472-3） ，无锡市印染机械厂的法定代表人变更为陈锡伦，注册资金变更为 292.30 万元，经济性质变更为股份合作制。 本次变更完成后股权架构如下： 江苏海大纺织机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 编编号号 股东姓名股东姓名 认缴出资额 （万认缴出资额 （万元）元） 实缴出资额实缴出资额(万万元元
43、) 出资比例（出资比例（%） 出资方式出资方式 1 南站乡工业公司 241.08 241.08 82.47 净资产 2 陈海度 12 12 4.10 货币 3 陈锡明 6.05 6.05 2.07 货币 4 安茂基 6 6 2.05 货币 5 周群威 6 6 2.05 货币 6 蒋银生 6 6 2.05 货币 7 朱泉根 3 3 1.03 货币 8 张玲娟 3 3 1.03 货币 9 黄锡龙 3 3 1.03 货币 10 袁进琦 2 2 0.68 货币 11 陈锡伦 1 1 0.34 货币 12 邱正仙 1 1 0.34 货币 13 杨玲 1 1 0.34 货币 14 包建良 0.7 0.7
44、0.24 货币 15 林国庆 0.5 0.5 0.17 货币 合计合计 292.33 292.33 100.00 （2）股份合作制企业改组 改组申请 1999 年 12 月，根据当时计划要求，在组建成立无锡市亨通机械制造厂时，无锡市印染机械厂、无锡市江达机械厂、无锡市太湖金属标牌厂三家股份合作制企业资产全部并入无锡市亨通机械制造厂，但为了企业经营发展需要，继续保留厂名，由乡资产经营公司及职工个人共同出资投入。1999 年 12 月 28 日，无锡市印染机械厂就该事项向郊区工商局提交 关于改组为股份合作制企业的申请 。 改组批复 1999 年 12 月 29 日，无锡市郊区经济体制改革办公室出具
45、关于同意分别改组为股份合作制企业的批复 （锡郊体改（1999）第 48 号） ，同意无锡市印染机械厂、无锡市江达机械厂、无锡市太湖金属标牌厂改组为股份合作制企业，各企业股本江苏海大纺织机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 总额均为 40 万元，每股面额 500 元，各计 800 股。各设集体股、个人股二种，其中集体股各为 4 万元人民币，折 80 股，占总股本的 10%，由南站镇资产经营公司入股；个人股各为 36 万元，折 720 股，占总股本的 90%，由本企业职工以现金认购形式入股。 股东代表大会决议 1999 年 12 月 30 日，无锡市印染机械厂召开股东代表大会，通过如下内
46、容：通过厂改制筹建领导小组提出的无锡市印染机械厂股份合作制章程 ；选举陈锡伦、陈锡明、邱正仙、王文虎、过其林为董事组成董事会，并推选陈锡伦为董事长、陈锡明为副董事长，董事会聘任陈锡明为厂长；选举林国庆、张玲娟、黄锡龙为监事组成监事会，并推选林国庆为监事长。 董事会决议 1999 年 12 月 30 日，在无锡市印染机械厂第八会议室召开董事会。本次会议选举陈锡伦为董事长，陈锡明为副董事长。经董事会讨论决定聘任陈锡明为厂长。 监事会决议 1999 年 12 月 30 日，在大会场召开了第一次股东代表会，选举林国庆、张玲娟、黄锡龙为监事会成员，并推选林国庆为监事长。 股东协议 1999 年 12 月
47、 30 日，出资者共同协商，签署了股东协议 ，协议中载明企业总股本为 40 万元，每股 500 元，折 800 股。其中，集体股 4 万元，折 80 股，占总股本的 10%，个人股 36 万元，折 720 股，占总股本的 90%。 出资证明、投资确认与验资 1999 年 12 月 30 日，无锡市郊区南站镇资产经营公司、无锡市郊区南站镇资产管理委员会出具集体出资证明 ，其中载明无锡市印染机械厂改组为股份合作制企业，由南站镇资产经营公司以货币资金直接投资 4 万元入股，折 80 股，占总股本金 10%，作为集体股。 江苏海大纺织机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 2000 年 1 月
48、 12 日，无锡市商业银行出具入资资金证明 ，该证明中载明无锡市印染机械厂的 “注册资本金已由出资人于 2000 年 1 月 12 日把货币资金合计（人民币大写）肆拾万元整，交存我行入资资金管理账户内”。 2000 年 1 月 12 日，出资人陈锡明出具了投资确认书 ，确认其于 2000 年1 月 12 日缴存无锡市印染机械厂（开户银行：商业银行鑫联支行，账号881-600508）人民币 150,000 元，作为对无锡市印染机械厂的投资款。 2000 年 1 月 12 日，出资人王文虎出具了投资确认书 ，确认其于 2000 年1 月 12 日缴存无锡市印染机械厂（开户银行：商业银行鑫联支行，账
49、号881-600508）人民币 110,000 元，作为对无锡市印染机械厂的投资款。 2000 年 1 月 12 日，出资人张萍出具了投资确认书 ，确认其于 2000 年 1月 12 日缴存无锡市印染机械厂 （开户银行： 商业银行鑫联支行， 账号 881-600508）人民币 30,000 元，作为对无锡市印染机械厂的投资款。 2000 年 1 月 12 日，出资人黄锡龙出具了投资确认书 ，确认其于 2000 年1 月 12 日缴存无锡市印染机械厂（开户银行：商业银行鑫联支行，账号881-600508）人民币 30,000 元，作为对无锡市印染机械厂的投资款。 2000 年 1 月 12 日，出资人赵玉燕出具了投资确认书 ，确认其于 2000 年1 月 12 日缴存无锡市印染机械厂（开户银行：商业银行鑫联支行，账号881-600508）人民币 30,000 元，作为对无锡市印染机械厂的投资款。 2000 年 1 月 12 日，出资人陆瑛出具了投资确认书 ，确认其于 2000 年 1月 12 日缴存无锡市印染机械厂 （开户银行： 商业银行鑫联支行， 账号 881-600508）人民币 10,000 元，作为对无锡市印染机械厂的投资款。 2000 年 1 月 12 日，出资人南站镇资产经营公司出具了投资确认书 ，确认其于 2000 年 1 月 12 日缴存无锡市印染机械厂 （开户银
