1、 创业板风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 浙江日发纺织机械股份有限公司 Zhejiang Rifa Textile Machinery Co., Ltd. （浙江省新昌县高新技术产业园区（南岩）日发数字科技园） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 (申报稿) 声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书 （申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应
2、当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层） 浙江日发纺织机械股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公司公开发行的股份数量不超过23,162,406股，本次发行股票的数量占本次发行后股份总数的比例为25%，本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。具体发行数量以最终公告的发行方案为准 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发
3、行后总股本 不超过 92,649,624 股 保荐机构（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 浙江日发纺织机械股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐
4、人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者
5、自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。浙江日发纺织机械股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本招股说明书“第四节本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。风险因素”的全部内容。 一、本次发行前股东所持股份限制流通及自愿锁定承诺 （一）公司实际控制人吴捷先生和吴良定先生家族承诺：（一）公司实际控制人吴捷先生和吴良定先生家族承诺： 自发行人股票上市之日
6、起三十六个月内， 本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 如本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持， 减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整，下同），本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （二）公司控股股东日发集团承诺：（二）公司控股股东日发集团承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 本公司不转让或者委托他人管理本次发行前本公司已直接或间接
7、持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 如本公司直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持， 减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整，下同），本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （三）公司股东昌润投资、汇富投资、合盈投资、鸿利投资、益同投资、陈红、俞海云承诺：（三）公司股东昌润投资、汇富投资、合盈投资、鸿利投资、益同投资、陈红、俞海云承诺： 浙江日发纺织机械股份有限公司 招股说明书 1-1-4 自发行
8、人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本公司/本合伙企业/本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （四）担任公司董事、高级管理人员的何旭平、陈晓光、黄海波、吕永法、厉永江、于章伟承诺：（四）担任公司董事、高级管理人员的何旭平、陈晓光、黄海波、吕永法、厉永江、于章伟承诺： 1、自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持发行人股份总数的 25%； 并且在卖出后 6 个月内不再买入发
9、行人的股份，买入后 6 个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的发行人股份。 3、如本人直接或间接持发行人的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应
10、调整），本人直接或间接持有的发行人股票锁定期限自动延长 6 个月；该项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 （五）担任公司监事的董仲南、魏旭峰、黄启田承诺：（五）担任公司监事的董仲南、魏旭峰、黄启田承诺： 1、自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、在本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。并且在卖出后 6 个月内不再买入发行人的股份，买入后 6 个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，本人不转
11、让直接或间接持有的发行人股份；在首次公浙江日发纺织机械股份有限公司 招股说明书 1-1-5 开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的发行人股份。 二、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 公司实际控制人吴捷先生和吴良定先生家族，控股股东日发集团，持股 5%以上的股东昌润投资、汇富投资、鸿利投资承诺： 所持发行人股票锁定期满后，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定并同时
12、满足下述条件的情形下， 根据自身需要择机择量减持本人/本公司/本合伙企业所持有的公司股票： 1、减持前提：不违反相关法律、法规、行政规章，不存在违反本人/本公司/本合伙企业在发行人本次发行时所作出的公开承诺的情况； 2、减持价格：锁定期满二年内减持价格不低于发行人股票的发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整），锁定期满二年后可以以符合法律规定的价格减持； 3、减持方式：依据法律、法规的规定，通过深圳证券交易所大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行； 4、减持公告：减持前至少提前四个交易日通知发行人，由发行人提前三个交易日予以公告，并积极配合公司的信息披露工作； 5、约束措施：若减持行为未
13、履行或违反了相关承诺，减持所得收入归发行人所有。 三、关于上市后稳定公司股价的承诺 （一）启动股价稳定预案的条件（一）启动股价稳定预案的条件 为维护广大股东利益、增强投资者信心、维护公司股价稳定，如果公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内， 连续二十个交易日公司股票每日收盘价浙江日发纺织机械股份有限公司 招股说明书 1-1-6 均低于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，在符合国家相关法律法规的前提下，公司将启动股价稳定措施。股价稳定措施实施后，公司的股权分布
14、应当符合上市条件。 （二）启动股价稳定预案的实施主体及措施（二）启动股价稳定预案的实施主体及措施 本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、 公司控股股东以及公司的董事（独立董事除外）和高级管理人员，其中，董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。 公司及相关主体将按照下述顺序采取一项或多项稳定公司股价措施： 1、公司回购股票； 2、公司控股股东增持公司股票； 3、公司董事、高级管理人员增持公司股票； 4、其他证券监管部门认可的方式。 稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内， 公司应将稳定股价措施实施情况
15、予以公告。稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施。 （三）稳定公司股价的具体安排（三）稳定公司股价的具体安排 1、公司回购公司股票的具体安排 浙江日发纺织机械股份有限公司 招股说明书 1-1-7 公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的十个交易日内制订稳定公
16、司股价具体方案，在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票； 控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份， 回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。一个会计年度内，公司回购的股份数量不低于本次回购前公司股本总额的 0.5%，且不超过本次回购前公司股本总额的 5%，具体回购股
17、票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 2、公司控股股东增持公司股票的具体安排 若公司已采取股价稳定措施并实施完毕， 公司股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则公司控股股东应在 3 个交易日内启动内部决策程序，就其增持公司股票的具体计划（包括拟买入的数量、价格区间、完成时间等）书面通知公司并由公司进行公告。公司控股股东将自公告之日起 90
18、 个自然日内通过证券交易所以合法方式增持公司社会公众股份， 增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产 （因利润分配、资本公积金转增股本、 增发、 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。一个会计年度内，控股股东累计增持的股份数量不低于本次股价稳定方案公告前公司总股本的 0.1%，且不超过本次股价稳定方案公告前公司总股本的 2%，具体增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及相关信息披露应当符合公司法、浙江日发纺织机械股份有限公司 招股说明书 1-1-8
19、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 3、公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排 若公司、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕，公司股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产 （因利润分配、 资本公积金转增股本、 增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的， 每股净资产相应进行调整） ，则公司董事、高级管理人员应在 3 个交易日内就其增持公司股票的具体计划（包括拟买入的数量、价格区间、完成时间等）书面通知公司并由公司进行公告。公司董事、高级管理人员将自公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份， 增持价格不高于公司最近一期经审计的每
20、股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。一个会计年度内，公司董事、 高级管理人员单次和累计用于增持股票的金额不低于上年度从公司取得的分红和上年度从公司领取的薪酬合计值的 5%和 15%，具体增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及相关信息披露应当符合公司法、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 公司未来在聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开
21、发行上市时董事、 高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 （四）稳定股价方案的终止情形（四）稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形（就公司回购措施而言仅指如下第 1、第 2 所述情形），则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续五个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或浙江日发纺织机械股份有限公司 招股说明书 1-1-9 股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布
22、不符合上市条件； 3、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续增持公司股份将导致其和/或其一致行动人（依上市公司收购相关管理规则项下所界定）触发要约收购且不符合法定的免于发出要约申请情形或豁免要约方式增持股份情形的。 （五）稳定股价的具体承诺（五）稳定股价的具体承诺 公司承诺：本公司上市后三年内股价达到稳定股价预案规定的启动股份稳定措施的具体条件后，公司将严格遵守并执行稳定股价预案。 公司控股股东日发集团承诺：发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、 增发、 配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现
23、变化的，每股净资产相应进行调整），在发行人启动稳定股价预案时，日发集团将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：将根据稳定股价预案的相关要求，切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保该预案的实施，以维护发行人股价稳定、保护中小投资者利益。 （六）稳定公司股价承诺的约束措施（六）稳定公司股价承诺的约束措施 如公司未能履行稳定公司股价的承诺， 则应在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。 如控股股东未能履行稳定公司股价的承诺， 则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后
24、将对控股股东的现金分红（如有）予以扣留，直至其履行增持义务。 如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将对其从公司领取的薪酬和应取得的分红（如有）予以扣留，直至其履行增持义务。 浙江日发纺织机械股份有限公司 招股说明书 1-1-10 四、关于招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）公司承诺（一）公司承诺 1、公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
25、断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，依法回购首次公开发行的全部新股。 回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日起前二十个交易日股票交易均价孰高者确定； 公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。 3、公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市招股说明书存在虚假记载、误导
26、性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 4、上述承诺为本公司真实意思表示，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 （二）公司控股股东日发集团承诺（二）公司控股股东日发集团承诺 1、发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 浙江日发
27、纺织机械股份有限公司 招股说明书 1-1-11 2、发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 3、上述承诺为本公司真实意思表示，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 （三）公司实际控制人、全体董事、监事和高
28、级管理人员分别承诺（三）公司实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员分别承诺 1、发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方
29、式或金额确定。 3、上述承诺为本人真实意思表示，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 （四）国信证券股份有限公司承诺（四）国信证券股份有限公司承诺 因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者的损失。 国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 浙江日发纺织机械股份有限公司 招股说明书 1-1-12 （五）浙江天册律师事务所承诺（五）浙江天册律师事务所承诺 本所及经办律师已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范， 对发行人首次公开发行股票并在创业板上市所涉相关法
30、律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责， 导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违背事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合
31、法权益，并对此承担相应的法律责任。 （六）天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺（六）天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 因本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施（一）填补被摊薄即期回报的措施 公司拟通过加强募集资金管理、优化产品和业务结构、加快募投项目建设进度，完善利润分配政策等方式，积极提升公司盈利能力，填补被摊薄的股东即期回报。具体如下： 1、公司面临的主要风险的改进措施、公司面临的主
32、要风险的改进措施 （1）面对行业波动、产业政策变化和市场竞争加剧等行业风险，公司制订了切实可行的发展战略和经营计划，进一步扩大销售规模，提高资源使用效率，浙江日发纺织机械股份有限公司 招股说明书 1-1-13 优化业务结构和产品策略，发挥渠道优势和技术优势，通过产品创新，加强议价能力，争取更多毛利空间。通过上述措施，提升公司市场竞争力，巩固其在纺织机械设备领域的行业地位。 （2）面对业绩可能存在下滑，甚至亏损以及应收账款和存货规模较大的风险，公司将采取如下措施： 有效控制应收账款回款速度及存货周转速度，降低运营成本； 积极拓展国内外市场，建立更为完善的市场渠道与营销网络体系，与重要客户建立长期
33、战略合作关系，并积极开拓行业新兴市场，从而创造新的利润增长点； 围绕核心技术持续加大研发投入，加强研发中心体系建设，完善新技术的产品转换，巩固公司技术的先进性。在提高公司现有产品核心竞争力的同时，开发新产品并拓展新应用领域； 加快募投项目的建设，尽快实现效益； 进一步优化资金管理和信息系统等，提高资金使用效率和经营管理水平； 加强预算管理和费用考核，约束董事和高级管理人员的职务消费行为，严格控制公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，提升公司盈利能力； 加强人力资源管理，优化绩效评估和考核，提升人均绩效。董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 2、提高募集资
34、金使用效率，加强募集资金管理、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理 公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证， 募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 浙江日发纺织机械股份有限公司 招股说明书 1-1-14 3、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制 公司在 公司章程 中制定的关于利润分配政策尤其是现
35、金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红及上市公司章程指引（2019 年修订）的要求。 本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。 公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 （二）填补被摊薄即期回报的承诺（二）填补被摊薄即期回报的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就公司本次发行涉及
36、的填补回报措施等有关事项作出如下确认及承诺： 1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 公司控股股东、实际控制人进一步承诺：不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。 承诺人愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。 浙江日发纺织机械股份有限公司 招股说明书 1-1-15
37、 六、相关责任主体承诺事项的约束措施 （一）公司承诺（一）公司承诺 公司将严格履行公司就首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如公司在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除外），公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施： 1、及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 3、在股东大会及
38、中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉； 4、公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对公司因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定， 公司自愿无条件地遵从该等规定。 （二）控股股东日发集团，实际控制人吴捷先生和吴良定先生家族，持股（二）控股股东日发集团，实际控制人吴捷先生和吴良定先生家族，持股5%以上的股东昌润投资、汇富投资、鸿利投资承诺以上的股东昌润投资、汇富投资、鸿利投资承诺 本公司/本合伙企业/本人将严格履行就公司首次公开发行股票并在创业板上市所
39、作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，公司招股说明书及申请文件中所载有关承诺内容系自愿作出，且有能力履行该等承诺。 如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），自愿承担浙江日发纺织机械股份有限公司 招股说明书 1-1-16 相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施： 1、通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 3、在股东大会及中国证券监督管理委员
40、会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉； 4、违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿； 5、将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失； 6、同意公司调减工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 （三）董事、监事和高级管理人员承诺（三）董事、监事和高级管理人员承诺 本人作出的或公司公开披露的承诺事项真实、有效。如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等
41、本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施： 1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 3、 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉； 4、本人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，浙江日发纺织机械股份有限公司 招股说明书 1-1-17 将依法对公司或投资者进行赔偿； 5、本人同意公司调减向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用
42、于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 七、本次发行前滚存利润的分配安排和决策程序 根据公司2019年10月10日第三届董事会第十六次会议审议通过， 并经2019年 10 月 26 日召开的 2019 年第四次临时股东大会批准，本公司首次公开发行股票并上市前滚存利润的分配安排为： 公司发行完成前滚存未分配利润将由新老股东共享。 八、本次发行上市后的股利分配政策 根据公司2019年10 月26日召开的 2019年第四次临时股东大会审议通过的浙江日发纺织机械股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021），公司未来三年的分红回报规划如下： （一）本规划的考虑因素（一）本规划的考虑因素
43、 公司在制定股东回报规划时应着眼于长远和可持续发展， 综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）本规划的制订原则（二）本规划的制订原则 股东分红回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定， 充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策。公司坚持优先采用现金方式分配利润的基本原则，即公司当年度实现盈利，除股东大会批准的其他重大特殊情况外，在依法提取法定公积金、任意公积金后应当进行现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经
44、营环境和经营状况未发生重大不利变化， 公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的 10%， 且连续三年内以现金方式累计分浙江日发纺织机械股份有限公司 招股说明书 1-1-18 配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的 30%。 公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时， 应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素
45、， 区分下列情形确定公司现金分红在本次利润分配中所占比例的最低比例： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照第 3 项的规定处理。 （三）本规划的方案制定和决策机制（三）本规划的方案制定和决策机制 1、公司在制定股东回报规划时，董
46、事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 2、公司利润分配预案由董事会提出，并应事先征求独立董事和监事会的意见。董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和公司章程规定的利润分配政策， 利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。 3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会浙江日发纺织机械股份有限公司 招股说明书 1-1-19 审议。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大
47、会审议。 4、公司董事会、监事会和股东大会对利润政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。 5、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络形式的投票平台，为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
48、通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 6、如符合利润分配的前提且公司上年度盈利，但公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的， 应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明具体的原因和考虑因素以及未用于现金分红的利润留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见，监事会应当对此发表意见。 （四）本规划的制订周期和调整机制（四）本规划的制订周期和调整机制 1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确
49、定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。 2、如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及公司章程的规定。 有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经董事会审议通过之后提交股东大会审批。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证浙江日发纺织机械股份有限公司 招股说明书 1-1-20 后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 九、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 保荐机构通过
50、核查发行人所处业情况和政策、发行人业务情况、财务情况及管理情况和募集资金投资项目等内容后认为：发行人属于纺织装备制造业，主要从事成套纺织装备的研发、生产和销售，市场需求较为稳定。发行人具有较强的自主创新能力和研发能力，建立了可以保证发行人持续成长的业务模式，具备有效的管理体系和成熟的管理团队，制定了切实可行的发展规划。综上所述，发行人具备持续盈利能力。 十、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险 公司特别提请投资者注意， 在作出投资决策之前， 务必仔细阅读“第四节 风险因素”的全部内容，特别提醒投资者注意其中的以下风险： （一）行业周期性波动导致的市场风险（一）行业周期性波动导致的市场
