深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 公开转让说明书 1 公司声明公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责

2、，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、行业和市场风险一、行业和市场风险 贝特瑞所在行业为锂电池材料行业，其下游为锂电池行业，公司的发展前景与锂电池行业的发展状况密切相关，同时从当前锂电池的终端消费来看，电子类产品、 新能源电动汽车行业未来的发展将会引导着锂电池产业链的发展方向。从目前行业发展来看，电子类产品需求平稳增长、新能源汽车行业的快速发展，这些良好的发展态势均会给锂电池材料行业带来较大的发展。 但如果出现下游行业未来发展缓慢、乃至停滞不前，新能源汽车推广受阻

3、，国家产业政策出现不利调整等情况发生，这将会对贝特瑞的经营业绩产生不利影响。 二、公司经营场所租赁和二、公司经营场所租赁和部分部分土地及土地及房屋房屋权属证书权属证书未取得的风险未取得的风险 目前，贝特瑞母公司的办公和生产场所的土地和房屋为租赁取得。 贝特瑞母公司的办公和生产场所位于深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园，实际租赁面积合计约 127,889 平方米；该厂房系深圳市公明街道投资管理公司等企业 （为深圳市光明新区公明街道办下属国有企业或集体企业）和个人在国有建设用地上建造的房产，出租方未能取得该房产的产权证书。贝特瑞已与前述出租方签署了租赁合同。 若上述厂房在租赁期内被拆迁

4、或改变生产经营用途导致租赁合同中途终止，贝特瑞将面临深圳生产基地搬迁的风险， 贝特瑞的正常生产经营活动将受到一定程度的影响。 贝特瑞下属子公司鸡西贝特瑞在已取得土地使用权证的土地上建设了车间、仓库、食堂、宿舍、锅炉房等房屋建筑物，面积约 6.96 万平方米；山西贝特瑞在已取得土地使用权证的土地上建设了综合车间厂房、焙烧厂房、中碎包装车间等房屋建筑物，面积约 0.9 万平方米；惠州贝特瑞在已取得土地使用权证的土地上建设了高温煅烧车间（含 4 层副楼）、变配电及整流、整流及高温循环水、水深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 公开转让说明书 3 泵房、仓库等房屋建筑物，面积约 1.74 万平方米；目前

5、上述房屋建筑物尚未取得房产证。同时，长源矿业厂区所在地的土地使用权证正在取得过程中。长源矿业在该土地上建设了主厂房、 办公楼、 车间及锅炉房等， 面积约 2.94 万平方米，目前长源矿业已与鸡西市国土资源局签订国有建设用地使用权出让合同 ，并按合同和法律法规付清了土地出让价款及契税。 公司下属子公司的上述资产权属证书正在办理过程中，但取得时间存在一定的不确定性，提请投资者注意由此给公司生产经营带来的风险。 三、主要客户集中度较高的风险三、主要客户集中度较高的风险 贝特瑞 2013 年度、 2014 年度和 2015 年 1-5 月对前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为 60.74%、57.

6、17%和 46.00%，客户集中程度较高。在锂电池产业链激烈的竞争环境中，大厂商因其整体实力较强，信誉度较好，产品质量、技术水平相对较高，竞争优势明显，形成了行业集中度较高的情况。2012 年全球锂电池市场份额中有约 90%集中在三星、松下、LG、天津力神、比亚迪等全球前十大锂电池厂商中，而全球主要锂电池厂商均是贝特瑞的重要客户。 锂电池厂商对原材料供应要求十分严格， 各个锂电池厂商均有各自的原材料认证体系，为避免出现较大的质量波动风险，锂电池厂商一般不会轻易更换供应商。但如果重要客户出于市场战略、原材料供应、产品技术等原因而终止与贝特瑞合作，将会对贝特瑞的经营业绩产生不良影响。 四、原材料资

7、源短缺、价格波动风险四、原材料资源短缺、价格波动风险 贝特瑞的主营业务以天然石墨负极材料为主， 而生产该产品的主要原材料为天然石墨。 中国是世界上石墨储量丰富的国家， 在世界石墨行业中占有重要地位。在经济建设过程中，中国石墨资源耗用量大，中国石墨生产企业技术水平相对较低，石墨初级产品附加值不高，经国外加工提纯再进口的深加工产品价格偏高。贝特瑞所生产的天然石墨负极材料产品属于石墨深加工的产品， 该类型产品的技术行业领先、质量水平稳定，同时贝特瑞拥有上游石墨矿资源，能够有效地发挥资源和技术优势，实现石墨资源的合理利用，但未来如果出现原材料资源短缺、深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 公开转让说明书

8、 4 原材料价格发生较大波动的情况，将会影响贝特瑞的盈利水平。 五五、负极材料产品价格下降的风险负极材料产品价格下降的风险 公司的主要产品包括锂离子电池负极材料、正极材料、天然鳞片石墨以及石墨制品加工等， 产品广泛应用于消费类电子产品 （如： 智能手机、 平板电脑等） 、电动交通工具（如：电动自行车、新能源汽车）以及工业储能（如：不间断储能电源、移动基站电源、风光发电配套）等领域。由于负极材料市场竞争激烈、下游低价格的锂电池需求量上升以及客户对公司旧型号负极材料产品的压价等因素， 公司负极材料产品价格呈现下降趋势，报告期内公司负极材料产品平均销售价格分别为 4.75 万元/吨、4.38 万元/

9、吨和 4.10 万元/吨。对此，公司通过垂直产业链布局、技术革新推出新产品等措施，控制成本、提高产品溢价能力，从而减小产品平均销售价格下降给公司盈利能力造成的不利影响。 如果公司的相关措施不能有效减小价格下降的不利影响，则公司将可能出现盈利能力下降的风险。 六六、应收账款风险、应收账款风险 2013 年末、2014 年末和 2015 年 5 月末，贝特瑞的应收账款余额分别为27,281.76 万元、 31,304.99 万元和 35,871.08 万元，占当期营业收入的比例分别为29.31%、25.47%和 68.63%。2015 年 5 月末应收账款余额占当期营业收入比重相对较高的原因主要为

10、 2015 年 1-5 月公司当期销售形成的部分应收账款未到主要回款期。 尽管贝特瑞的主要客户均为大型知名企业，客户信誉度高，同时贝特瑞也建立客户信用管理、应收账款回款管理等相关制度，防范应收账款回款风险，但随着未来贝特瑞经营规模进一步扩大，应收账款余额将可能提高，如果贝特瑞出现大量应收账款无法收回的情况， 这将会对贝特瑞的经营业绩造成较大的不利影响。 七七、出口退税政策变化风险、出口退税政策变化风险 贝特瑞出口产品享受免、抵、退的增值税税收优惠政策，根据财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知 (财税20027 号)深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 公开转让说明书

11、5 规定：生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另行规定外，增值税一律实行免、 抵、 退税管理办法。 贝特瑞出口自产货物免征生产销售环节增值税；贝特瑞出口自产货物所耗用的原材料、燃料、动力等所含应予以退还的进项税额可以抵顶内销货物的应纳税额； 贝特瑞出口自产货物在当月内应抵顶的进项税额大于应纳税额时，对未抵顶完的部分予以退税。 报告期内， 贝特瑞出口收入分别为51,327.34万元、 60,825.82万元和52,263.92万元，应收出口退税额分别为 3,434.22 万元、3,533.99 万元和 311.79 万元。如果未来国家改变出口退税政策，将会影响贝特瑞的经营业绩。 八八、

12、企业所得税税收优惠变化风险、企业所得税税收优惠变化风险 高新技术企业资格有效期为自颁发高新技术企业证书之日起的 3 年，根据国家高新技术企业的所得税优惠政策， 高新技术企业税收优惠期为企业自税收优惠资格认定当年起的 3 年。 贝特瑞于 2011 年 10 月 31 日获得 高新技术企业证书（GF201144200132） ，并于 2014 年 7 月 24 日通过高新技术企业资格复审，获得高新技术企业证书（GR201444200253） ， 故贝特瑞2011年度至2016年度的企业所得税税率为15%； 鸡 西 贝 特 瑞 于 2013 年 7 月 19 日 获 得 高 新 技 术 企 业 证

13、书 （GR201323000039），故鸡西贝特瑞 2013 年度至 2015 年度的企业所得税税率为 15%； 深圳贝特瑞纳米于 2012 年 9 月 10 日获得高新技术企业证书（GR201244200402）；天津贝特瑞材料于 2012 年 6 月 25 日获得高新技术企业证书（GR201212000037）。故深圳贝特瑞纳米、天津贝特瑞材料于 2012 年度至 2014 年度的企业所得税税率为 15%，2015 年度的企业所得税税率为 25%； 天津贝特瑞科技于 2014 年 10 月 21 日获得高新技术企业证书（GR201412000090）；惠州贝特瑞于 2014 年 10 月

14、10 日获得高新技术企业证书（GR20144400400）；山西贝特瑞于 2014 年 9 月 30 日获得高新技术企业深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 公开转让说明书 6 证书 （GR201414000212） 。 故天津贝特瑞科技、 惠州贝特瑞和山西贝特瑞 2014年度至 2016 年度的企业所得税税率为 15%。 未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者因发生重大不利变化，致使贝特瑞或其子公司在现有高新技术企业证书有效期到期后无法通过高新技术企业复审等原因，导致贝特瑞或其子公司无法继续获得企业所得税税收优惠。 九九、汇率变动风险、汇率变动风险 报告期内，贝特瑞国外销售收入占营业收入的比例

15、分别为 56.22%、49.91%以及 37.62%。在国外业务方面，贝特瑞均采用美元计价结算，加上国外客户的回款需要一定的期限，从而形成外币类应收账款，因此人民币汇率波动会对贝特瑞的外币资产产生汇兑损益，进而影响贝特瑞经营业绩。报告期各期，贝特瑞因汇率变动形成的汇兑损益分别为 836.64 万元、-129.25 万元和-194.63 万元。由于贝特瑞目前国外销售收入仍保持较高比例，如果人民币汇率波动幅度增大，将会对贝特瑞的经营业务产生一定影响。 十十、人才流失和技术失密风险、人才流失和技术失密风险 贝特瑞拥有强大的锂电池材料产品研发能力， 截至本公开转让说明书签署日，贝特瑞共取得专利 101

16、 项，其中国内授权专利 92 项，国际授权专利 9 项；贝特瑞取得 5 项国家重点新产品认定；同时，贝特瑞是锂离子电池石墨类负极材料国家标准的主起草者。由于高新技术及产品的研发很大程度上依赖专业人才，特别是核心技术人员，如果出现核心技术人员流失的情况，不仅会影响贝特瑞的持续创新能力，还有可能导致产品技术的泄密，对贝特瑞生产经营造成不利影响。 此外，随着贝特瑞生产经营规模的不断扩大，贝特瑞技术人员数量将会继续增加，且随着锂电池材料行业人才竞争的加剧，将增加贝特瑞保留人才的成本，对贝特瑞经营业绩造成不利影响。 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 公开转让说明书 7 十一十一、无法达到承诺业绩的风险

17、无法达到承诺业绩的风险 2015年3月，上市公司中国宝安发行股份购买公司32.1457%股权，在该次交易过程中公司员工股东承诺公司2014年至2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于10,269.09万元、13,652.42万元和16,639.36万元，2014年度公司的业绩已达到承诺要求，若2015年度、2016年度公司所实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润无法到达业绩承诺数， 公司员工股东将触发现金、股份补偿义务，贝特瑞员工股东主要由公司董事、监事、高级管理人员及技术人员组成，员工股东面临业绩补偿压力，这将可能导致公司出现股东结构发生变化、人员流失的情况，

18、进而对公司的生产经营产生不利影响。 十二十二、环保处罚导致的风险环保处罚导致的风险 2014年7月，黑龙江省环保厅对公司子公司长源矿业出具了黑环法（2014）70号 行政处罚决定书 ， 对长源矿业 “在接受检查时弄虚作假的违法行为” 、 “未按环保部门规定私自设置排污口的违法行为” 、“未采取有效污染防治措施向大气排放粉尘的违法行为”三项行为合计罚款25万元。2015年5月，惠阳区环保局对公司子公司惠州贝特瑞出具了惠市环罚20155号行政处罚决定书 ，对惠州贝特瑞“排污许可证已过有效期，需配套的环保设施未通过验收，主体工程擅自投入生产”的行为做出了“停止生产、停止排污”的行政命令，并处以5万元

19、罚款。 公司及下属子公司对受到的上述行政处罚， 已按照相应的处罚决定书缴纳了罚款并进行相应整改，且已经得到有关部门确认符合要求，负面影响已经消除，不属于重大违法违规行为。公司已增强内部管理，并向全体子公司通报了受处罚情况， 要求避免再次发生违法违规行为。公司目前在环保方面均遵守相关法律法规的规定。但是，如公司未来因环保设施失灵或工作人员失职等原因发生重大环境违法行为受到环保部门的处罚， 将可能对公司的生产经营造成严重的不利影响。深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 公开转让说明书 8 目录目录 公司声明公司声明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 目录目录 . 8 释义释义 . 10 第一

20、节第一节 基本情况基本情况 . 13 一、公司基本情况 . 13 二、股票挂牌情况 . 13 三、公司股权结构和主要股东情况 . 17 四、公司股本形成及变化情况以及重大资产重组情况 . 20 五、公司董事、监事、高级管理人员 . 50 六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 55 七、下属子公司基本情况及主要财务数据 . 57 八、本次挂牌的相关机构 . 77 第二节第二节 公司业务公司业务 . 80 一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途 . 80 二、公司主要生产或服务流程及方式 . 82 三、公司与业务相关的关键资源要素 . 84 四、公司的主营业务情况 . 104 五、

21、公司的商业模式 . 111 六、公司所处行业的情况 . 113 第三节第三节 公司治理公司治理 . 130 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 130 二、公司董事会关于公司治理机制的说明 . 138 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期违法违规情况 . 138 四、公司的独立性 . 144 五、同业竞争情况 . 146 六、资金占用和对外担保情况 . 148 七、董事、监事、高级管理人员其他事项 . 150 八、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 . 152 第四节第四节 公司财务公司财务 . 155 一、最近两年及一期经审计的财务报表 . 155 二、主要

22、会计政策、会计估计及其变更情况 . 164 三、最近两年及一期主要会计数据及财务指标 . 182 四、营业收入情况 . 184 五、主要费用及变动情况 . 191 六、重大投资收益 . 193 七、非经常性损益 . 193 八、营业外支出情况 . 194 九、主要资产 . 197 十、主要负债 . 203 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 公开转让说明书 9 十一、股东权益情况 . 207 十二、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 209 十三、现金流量变动情况 . 224 十四、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 225 十五、报告期内公司进行的资产评估情况

23、 . 225 十六、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后股利分配政策 . 225 十七、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 226 十八、可能影响公司持续经营的风险因素 . 227 第六节第六节 附件附件 . 237 一、主办券商推荐报告一、主办券商推荐报告 . 237 二、财务报表及审计报告二、财务报表及审计报告 . 237 三、法律意见书三、法律意见书. 237 四、公司章程四、公司章程. 237 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 237 六、其他与公开转让有关的重要文件六、其他与公开转让有关的重要文件 .

24、237 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 公开转让说明书 10 释义释义 在说明书中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一般释义一般释义 贝特瑞、公司、本公司、挂牌公司 指 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 贝特瑞材料 指 深圳市贝特瑞电池材料有限公司，贝特瑞曾用名 贝特瑞电子 指 深圳市贝特瑞电子材料有限公司，贝特瑞曾用名 宝安控股 指 中国宝安集团控股有限公司 恒隆国际 指 恒隆国际有限公司 富国投资 指 富国投资有限公司 宝安投资 指 深圳市宝安区投资管理有限公司 富安控股 指 深圳市富安控股有限公司 天津贝特瑞材料 指 天津市贝特瑞新能源材料有限责任公司，贝特瑞的子公司 深圳贝特

25、瑞纳米 指 深圳市贝特瑞纳米科技有限公司，贝特瑞的子公司 鸡西贝特瑞 指 鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司，贝特瑞的子公司 萝北贝特瑞 指 萝北贝特瑞矿产资源开发有限公司，贝特瑞的子公司，已注销 鹤岗宝安 指 鹤岗宝安新能源有限公司，贝特瑞的子公司 天津贝特瑞科技 指 天津市贝特瑞新能源科技有限公司，贝特瑞的子公司 惠州贝特瑞 指 惠州市贝特瑞新材料科技有限公司，贝特瑞的子公司 长源矿业 指 鸡西长源矿业有限公司，贝特瑞的子公司 山西贝特瑞 指 山西贝特瑞新能源科技有限公司，贝特瑞的子公司 公明厂 指 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司公明厂，贝特瑞的分公司 芳源环境 指 江门市芳源环境科技开发

26、有限公司 万鑫石墨 指 哈尔滨万鑫石墨谷科技有限公司 时代高科 指 深圳市时代高科技设备有限公司 柳毛富祥 指 鸡西市柳毛富祥石墨矿制品有限公司 宝安新能源 指 黑龙江宝安新能源投资有限公司 上海联创 指 上海联创投资有限公司 深圳金科 指 深圳金科特种材料有限公司 交易对方 指 在 2015 年 2 月中国宝安发行股份购买贝特瑞 32.15%股权的事项中，中国宝安购买的贝特瑞 32.15%的股权的出让方，为 49名贝特瑞的少数股东。 金华瑞投资 指 深圳市金华瑞投资有限公司 大业投资 指 大业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 海南绿杰 指 海南绿杰农业开发有限公司 九鼎投资 指 北京

27、嘉俪九鼎投资中心（有限合伙） 南海成长 指 南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 华工创投 指 江苏华工创业投资有限公司 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 公开转让说明书 11 通联创投 指 通联创业投资股份有限公司 万向创投 指 万向创业投资股份有限公司，为通联创投曾用名 捷锐投资 指 上海捷锐投资合伙企业（有限合伙） 华芳集团 指 华芳集团有限公司 中信华宸 指 天津中信华宸钢铁贸易有限公司 启明创投 指 北京启明创科创业投资中心（有限合伙） 深圳中节能 指 深圳中节能环保有限公司 员工股东 指 交易对方中岳敏、贺雪琴、曾广胜、贺德华、黄映芳、杨红强、王培初、孔东亮、梁奇、王

28、桂林、郭晓平、黄友元、杨才德、庞钧友、闫慧青、邓明华、郭庆、王政、魏建刚、易征兵、陈俊凯、吴敦勇、梅佳、李佳坤、周皓镠、王红耀、刘超平、易神杰、刘兴华、李眸、王思敏、方三新、王腾师、毛清晖、崔乐想、程林等 36 名贝特瑞员工股东；其中，贺德华为中国宝安高管，为便于表述也将其纳入员工股东范围；同时，前述员工股东中包含曾广胜、梁奇、王桂林、郭庆、王政、魏建刚、李建超、李佳坤、王思敏、毛清晖等 10 名已离职员工。 股东大会 指 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、

29、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则 、董事会议事规则 、监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程 指 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国信证券、主办券商 指 国信证券股份有限公司 会计师事务所 指 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 广东信达律师事务所 报告期 指 2013年度、201

30、4年度、2015 年 1-5 月 报告期各期末 指 2013年 12月 31 日、2014年 12 月 31日、2015 年 5 月 31 日 说明书、本说明书、本公开转让说明书 指 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司公开转让说明书 杉杉股份 指 宁波杉杉股份有限公司 日立化成 指 日本的日立化成株式会社 三菱化学 指 日本的三菱化学株式会社 星城石墨 指 湖南星城石墨科技股份有限公司 正拓能源 指 江西正拓新能源科技股份有限公司 摩根海容 指 湖南摩根海容新材料有限责任公司 三星 指 韩国的三星 SDI 株式会社 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 公开转让说明书 12 松下 指 日本的松下

31、 panasonic 比亚迪 指 比亚迪股份有限公司及下属公司 天津力神 指 天津力神电池股份有限公司 合肥国轩 指 合肥国轩高科动力能源股份公司 光宇电源 指 哈尔滨光宇电源股份有限公司 专业释义专业释义 锂离子电池 指 锂电池或锂电，是一种可以多次充放电、循环使用的，以锂离子嵌入化合物为正、负极材料的新型电池。常见的锂离子电池以含锂的金属氧化物和碳素材料分别作为正、负极材料。锂离子电池具有能量密度高、循环寿命长、自放电小、无记忆效应和环境友好的特点。 锂离子电池用材料 指 锂离子电池中所包括的材料，主要由正极、负极、电解质、隔膜、正极引线、负极引线、中心端子、绝缘材料、安全阀、PTC（正温

32、度控制端子）、电池壳等组成。 正极材料 指 用于锂离子电池正极上的储能材料。 负极材料 指 用于锂离子电池负极上的储能材料。 电解液 指 化学电源中正、负极之间提供离子导电的液态介质。 隔膜 指 锂电池正极和负极之间的一层隔膜材料，其主要作用是：隔离正、负极并使电池内的电子不能自由穿过，让电解液中的离子在正负极之间自由通过。 能量密度 指 在一定的空间或质量物质中储存能量的大小，主要用来比较单位体积的电池所储存的电量。 功率密度 指 燃料电池能输出最大的功率除以整个燃料电池系统的重量或体积，单位是瓦/公斤或瓦/升。 NCA 指 指锂离子电池的正极材料，镍钴铝酸锂材料(（Ni 镍，Co 钴，Al

33、 铝）。 注：由于四舍五入原因，本公开转让说明书存在部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况。深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 公开转让说明书 13 第一节第一节 基本情况基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称公司名称 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 英文名称英文名称 ShenZhen Btr New Energy Materials Co.Ltd 法定代表人法定代表人 贺雪琴 成立日期成立日期 2000 年 8 月 7 日 注册资本注册资本 8,200 万元 公司住所公司住所 深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第 1、2、3、4、5、6 栋、7 栋 A、7 栋

34、B、8 栋 邮编邮编 518106 电话电话 0755-26735393 传真传真 0755-29892816 电子邮箱电子邮箱 董事会秘书董事会秘书 张晓峰 所属行业所属行业 根据上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所属行业为非金属矿物制品业 （C30） ； 根据 国民经济行业分类（GB/T 4754-2011） ，公司所属行业为非金属矿物制品业（C30）。 经营范围经营范围 一般经营项目：经营进出口业务。许可经营项目：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运。 主营业务主营业务 研发、生产和销售锂离子电池用材料。 组织机构代码组织机构代码 73204290-9 二、股票挂牌

35、情况二、股票挂牌情况 （一）本次挂牌基本情况（一）本次挂牌基本情况 股票代码股票代码 【】 股票简称股票简称 贝特瑞 股票种类股票种类 人民币普通股 每股面值每股面值 每股人民币 1.00 元 股票总量股票总量 8,200 万股 挂牌日期挂牌日期 【】年【】月【】日 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 公开转让说明书 14 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内

36、不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五； 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持

37、有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应该继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。”、“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%， 上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。”股份公司设立于 2007 年 6 月，截止本公开转让说明书签署之日，股份公司设立已满一年。 公司个人股东

38、（董事、监事、高级管理人员除外）承诺：“本人在贝特瑞股票挂牌之日所持贝特瑞股票及其派生股份（包括送红股、未分配利润转增、资本公积金转增的股本等） （以下简称“本人所持贝特瑞股票”）自贝特瑞股票挂牌之日起 12 个月内不以任何方式转让。 自贝特瑞股票挂牌之日起满 12 个月之当年及以后的三个自然年度（共计四个自然年度）本人所持贝特瑞股票分四次均等解除转让限制， 即每次解除转让限制的股票为本人在贝特瑞股票挂牌之日所持贝特瑞股票数量的 25%，相应的贝特瑞派生股份亦按此比例解除转让限制。” 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 公开转让说明书 15 公司董事、监事、高级管理人员承诺：“本人持有的贝特瑞

39、股票（包括送红股、未分配利润转增、资本公积金转增的股本等）自贝特瑞股票挂牌之日起 12个月内不以任何方式转让。自贝特瑞股票挂牌之日满 12 个月后，本人持有的贝特瑞股票的转让将按照中华人民共和国公司法的相关规定进行。” 除上述情况外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 因此，公司挂牌当日可转让股份情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 股东情况股东情况 挂牌当日可挂牌当日可转让的股转让的股份数量（股）份数量（股） 1 宝安控股 47,378,014 57.78% 控股股东 15,792,671 2 中国宝安 26,359,

40、458 32.15% 实际控制人 8,786,486 3 岳敏 5,329,925 6.50% 董事、总经理 0.00 4 贺雪琴 1,203,780 1.47% 董事长 0.00 5 曾广胜 506,294 0.62% 原董事、已离职 0.00 6 贺德华 337,529 0.41% - 0.00 7 黄映芳 198,750 0.24% 董事、 副总经理、财务总监 0.00 8 杨红强 142,500 0.17% 董事、副总经理 0.00 9 孔东亮 86,250 0.11% 董事、副总经理 0.00 10 梁奇 75,000 0.09% 原副总经理、已离职 0.00 11 王培初 62,5

41、00 0.08% 副总经理 0.00 12 王桂林 42,500 0.05% - 0.00 13 黄友元 37,500 0.05% 董事、副总经理 0.00 14 郭晓平 30,000 0.04% - 0.00 15 杨才德 17,500 0.02% - 0.00 16 庞钧友 15,000 0.02% - 0.00 17 闫慧青 12,500 0.02% - 0.00 18 邓明华 12,500 0.02% - 0.00 19 郭庆 10,000 0.01% - 0.00 20 王政 10,000 0.01% - 0.00 21 魏建刚 10,000 0.01% - 0.00 22 易征兵

42、10,000 0.01% - 0.00 23 李建超 10,000 0.01% - 0.00 24 陈俊凯 7,500 0.01% - 0.00 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 公开转让说明书 16 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 股东情况股东情况 挂牌当日可挂牌当日可转让的股转让的股份数量（股）份数量（股） 25 吴敦勇 7,500 0.01% - 0.00 26 梅佳 7,500 0.01% - 0.00 27 李佳坤 7,500 0.01% - 0.00 28 周皓镠 7,500 0.01% - 0.00 29 王红耀 7,500 0.01

43、% - 0.00 30 刘超平 7,500 0.01% - 0.00 31 易神杰 7,500 0.01% - 0.00 32 刘兴华 7,500 0.01% - 0.00 33 李眸 5,000 0.01% - 0.00 34 王思敏 5,000 0.01% - 0.00 35 方三新 5,000 0.01% - 0.00 36 王腾师 5,000 0.01% - 0.00 37 毛清晖 5,000 0.01% - 0.00 38 崔乐想 5,000 0.01% - 0.00 39 程林 5,000 0.01% - 0.00 合合 计计 82,000,000 100.00% - 24,579

44、,157 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 公开转让说明书 17 三、公司股权结构和主要股东情况三、公司股权结构和主要股东情况 （一）公司股权结构图（一）公司股权结构图 100%70%100%100%98.33%100%100%51%深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司鸡西贝特瑞天津贝特瑞材料天津贝特瑞科技深圳贝特瑞纳米惠州贝特瑞公 明 厂（分公司）长源矿业山西贝特瑞鹤岗宝安3%99%中国宝安集团股份有限公司恒丰国际投资有限公司深圳恒安房地产开发有限公司中国宝安集团控股有限公司100%97%1%32.15%57.78%其他自然人股东（37人）10.08%1.67% （二）公司主要股东情况（二）

45、公司主要股东情况 截至本说明书签署之日，贝特瑞的股东持股情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量(股股) 持股比例持股比例 股东性质股东性质 持股方式持股方式 是否被质押冻是否被质押冻结或存在争议结或存在争议 1 宝安控股 47,378,014.00 57.78% 社会法人股东 直接持有 否 2 中国宝安 26,359,458.00 32.15% 社会法人股东 直接持有 否 3 岳敏 5,329,925 6.50% 自然人股东 直接持有 否 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 公开转让说明书 18 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量(股股) 持股比例持股比例 股东性质

46、股东性质 持股方式持股方式 是否被质押冻是否被质押冻结或存在争议结或存在争议 4 贺雪琴 1,203,780 1.47% 自然人股东 直接持有 否 5 曾广胜 506,294 0.62% 自然人股东 直接持有 否 6 贺德华 337,529 0.41% 自然人股东 直接持有 否 7 黄映芳 198,750 0.24% 自然人股东 直接持有 否 8 杨红强 142,500 0.17% 自然人股东 直接持有 否 9 王培初 62,500 0.08% 自然人股东 直接持有 否 10 孔东亮 86,250 0.11% 自然人股东 直接持有 否 11 梁奇 75,000 0.09% 自然人股东 直接持有

47、 否 12 王桂林 42,500 0.05% 自然人股东 直接持有 否 13 郭晓平 30,000 0.04% 自然人股东 直接持有 否 14 黄友元 37,500 0.05% 自然人股东 直接持有 否 15 杨才德 17,500 0.02% 自然人股东 直接持有 否 16 庞钧友 15,000 0.02% 自然人股东 直接持有 否 17 闫慧青 12,500 0.02% 自然人股东 直接持有 否 18 邓明华 12,500 0.02% 自然人股东 直接持有 否 19 郭庆 10,000 0.01% 自然人股东 直接持有 否 20 王政 10,000 0.01% 自然人股东 直接持有 否 21

48、 魏建刚 10,000 0.01% 自然人股东 直接持有 否 22 易征兵 10,000 0.01% 自然人股东 直接持有 否 23 李建超 10,000 0.01% 自然人股东 直接持有 否 24 陈俊凯 7,500 0.01% 自然人股东 直接持有 否 25 吴敦勇 7,500 0.01% 自然人股东 直接持有 否 26 梅佳 7,500 0.01% 自然人股东 直接持有 否 27 李佳坤 7,500 0.01% 自然人股东 直接持有 否 28 周皓镠 7,500 0.01% 自然人股东 直接持有 否 29 王红耀 7,500 0.01% 自然人股东 直接持有 否 30 刘超平 7,500

49、 0.01% 自然人股东 直接持有 否 31 易神杰 7,500 0.01% 自然人股东 直接持有 否 32 刘兴华 7,500 0.01% 自然人股东 直接持有 否 33 李眸 5,000 0.01% 自然人股东 直接持有 否 34 王思敏 5,000 0.01% 自然人股东 直接持有 否 35 方三新 5,000 0.01% 自然人股东 直接持有 否 36 王腾师 5,000 0.01% 自然人股东 直接持有 否 37 毛清晖 5,000 0.01% 自然人股东 直接持有 否 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 公开转让说明书 19 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量(股股) 持股比例持股比例 股东性质股东性质 持股方式持股方式 是否被质押冻是否被质押冻结或存在争议结或存在争议 38 崔乐想 5,000 0.01% 自然人股东 直接持有 否 39 程林 5,000 0.01% 自然人股东 直接持有 否 合计合计 82,000,000.00 100.00% - - - （三）公司控股股东及实际控制人情况（三）公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东、控股股东 宝安控股为公司的控股股东。截至本说明书签署之日，宝安控股持有本公司47,378,014.00 股股份，持股比例为 57.78%，为公司的控股股东。其直接持有公司的股份不存在质押或其他争议事项。宝安控股基本情况如