1、 天津海光药业股份有限公司天津海光药业股份有限公司 Tianjin Haiguang Pharmaceutical Co.,Ltd 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 天风证券股份有限公司天风证券股份有限公司 二零一六年四月 天津海光药业股份有限公司公开转让说明书天津海光药业股份有限公司公开转让说明书 第 1 页 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份
2、转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。天津海光药业股份有限公司公开转让说明书天津海光药业股份有限公司公开转让说明书 第 2 页 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。 1、主营产品单一的风险、主营产品单一的风险 公司 2014、2015 年的销售收入分别为 4
3、,945.18 万元、6,237.96 万元，其中药用氯化钠、药用氯化钾、药用氯化钙、药用氯化镁等血液透析用系列产品的收入占比在 2014 和 2015 年分别高达 99.97%和 99.85%，因公司产品为血液透析粉的主要成分且下游企业市场竞争加剧，公司将面临较大的市场风险。 针对这一风险， 公司将依托目前在国内无机原料药领域的产业基础和影响力，抓住国际医药产业发展对无机原料药的巨大市场需求，立足企业自身优势，努力研发新产品，以达到完善血液透析粉原料药系列产品的初级目标，致力成为国内全套透析粉原料领域知名的生产商和供应商。并将充分利用渤海湾地区镁、钙等盐化工资源丰富的优势，大力发展药用级氧化
4、镁、氢氧化镁、碳酸镁，药用级碳酸钙等治疗胃酸的系列医药中间体，扩大产品种类，以提高公司抵御市场风险的能力。 2、控股股东控制不当风险、控股股东控制不当风险 公司控股股东为天津长芦海晶集团有限公司，持有公司 85%的股份。对公司的经营决定可以施加重大影响。若未来公司控股股东利用其持股优势，通过行使表决权直接或间接影响公司的经营决策、关联交易、人事、财务等事项，可能会损害公司和少数权益股东利益。针对这一事项，公司建立健全了公司治理结构，制定了较完善的内部管理制度， 如 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 关联交易决策制度 、 对外担保管理制度及重大投资管理制度等，并将严格
5、执行以上制度，保证相关经营决策按照以上制度规定的程序做出，以避免控股股东对公司和少数权益股东利益的不利影响。 3、关联方及关联交易较多的风险、关联方及关联交易较多的风险 天津海光药业股份有限公司公开转让说明书天津海光药业股份有限公司公开转让说明书 第 3 页 （1）关联采购 2014 年度、 2015 年度， 公司对天津长芦海晶集团有限公司关联采购金额分别为 577.67 万元、191.14 万元，占同类交易金额的比例是 100%，33.53%从上述数据可以看出，公司自股改之后，规范了关联交易，大幅减少了占同类交易的比重，对公司的生产经营不构成重大影响。 （2）关联担保 关联担保是股东天津长芦
6、海晶集团有限公司为公司向银行借款提供担保，股东为本公司提供财务支持， 并未收取任何费用， 有利于公司正常的生产经营活动，符合有关法律、法规的规定，符合公司实际经营需要，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。 （3）接受关联方提供的劳务 公司对旧产房进行改扩建。于 2012 年 12 月对外招标，天津渤化海晶建设发展有限公司中标承建项目。工程价格按照市场公允价值确定，关联交易未损害公司利益。 综上，报告期内公司发生经常性与偶发性关联交易。股份公司成立后，公司完善公司章程 ，优化内控制度，并制定关联交易决策制度 、 对外担保管理制度等规范性制度，对关联交易进行严格规范。此外，公司股东及董事、监事
7、、高级管理人员均出具 减少及避免关联交易的承诺 ， 承诺将尽可能减少与公司之间的关联交易。对于确实无法避免的关联交易，将依法签订协议，并按照公司法 、 公司章程 、 关联交易管决策制度及其他相关法律法规的规定，履行相应的决策程序。鉴于公司关联方较多且未来有继续发生关联交易的可能，以上制度若不能得到有效执行，将有可能损害投资者的利益。 4、环保风险、环保风险 公司的主营业务归于化学原料药的生产及销售范畴，根据国家规定属于重污染行业，其生产经营过程中可能产生的污染主要包括废气、废水、噪声和一般固体废物，如果处理不当将会污染环境。 天津海光药业股份有限公司公开转让说明书天津海光药业股份有限公司公开转
8、让说明书 第 4 页 针对这一风险，公司已按国家有关规定建立环保管理制度，并按要求设置环保管理部门，配备了专职环保管理人员，以完善公司环保管理，确保合法合规。公司持有海光药业取得天津经济技术开发区环境保护局颁发的天津市排污（水）许可证 。2016 年 4 月 19 日，公司取得天津经济技术开发区环境保护局出具的关于公司 25Kt/a 药用氯化钠改扩建项目的竣工环境保护验收意见 （批文编号为：津开环验【2016】27 号） ，经审定，认为该项目符合环保要求，同意通过验收。 随着国家经济增长方式的转变及环保政策日趋完善，政府可能在将来出台更多的法律法规，提高环保标准，造成环境保护支出相应增加。如果
9、未来发生环保事故，可能会对公司业绩造成不利影响。 5、公司经营目标和计划不能实现的风险、公司经营目标和计划不能实现的风险 公司的经营目标和计划是建立在管理层良好预期、行业监管体制和扶持政策以及市场状况、公司组织结构未发生重大不利变化且不存在其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成的重大不利影响的基础上制定的，只有产业研发计划、生产计划、建设计划等能够顺利执行，公司方能达到预期经营目标。由于公司经营环境未来的变化，特别是药品行业本身不可预知的变化，以及公司经营计划中可能发生的偏差因素具有不确定性，所以公司经营目标和计划存在不能实现的风险。针对这一风险，公司将不断提高产品质量、丰富产品类型，以提高
10、公司的综合实力和市场竞争利。 6、原创研发能力弱的风险、原创研发能力弱的风险 首先，国内化学原料药生产企业普遍而言创新能力不强，所用的技术多为普及化的现成技术，海光药业作为典型的行业内企业，也存在类似问题。其次，医药类前沿科技研发周期长、耗费资金大，公司现有的规模、资金和资源在客观上决定了公司只能进行无机盐化学原料药的研发生产。而现今药企下游行业为寡头垄断市场，此类企业对产品选择面大，对工艺、质量较为挑剔，故而公司原创能力弱造成的产品端不强势将直接加大公司失去订单和市场份额的可能性。 7、人才缺乏的风险、人才缺乏的风险 天津海光药业股份有限公司公开转让说明书天津海光药业股份有限公司公开转让说明
11、书 第 5 页 截至目前，公司研发能力相对薄弱，作为准备大力发展研发能力增强核心竞争力的制药企业，需要大量优秀技术人员的加盟。但限于公司所处行业前景，现有规模、资金皆有限，对于新的优秀人才的吸引力相对较弱，制约了公司管理能力和新产品开发能力的提升。针对现有弱点，公司已经成立了独立的研发中心，下设五个不同功能的部门，并拟加大研发投入，提高专业研发人员的待遇水平。 天津海光药业股份有限公司公开转让说明书天津海光药业股份有限公司公开转让说明书 第 6 页 目 录 目 录 声明声明.1 重大事项提示重大事项提示.2 释义释义.8 第一节公司基本情况第一节公司基本情况.10 一、基本情况 .10 二、股
12、票挂牌情况.11 三、公司股权结构图.12 四、公司股东情况.12 五、股本形成及变化情况.15 六、公司重大资产重组情况及子公司、分公司基本情况.22 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况.22 八、公司最近两年主要会计数据和财务指标.26 九、与本次挂牌有关的机构.27 第二节公司业务第二节公司业务.30 一、公司的业务基本情况.30 二、公司主要生产流程及方式.31 三、业务关键资源要素.37 四、公司业务相关情况简介.47 五、公司商业模式情况.52 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.53 第三节公司治理第三节公司治理.73 一、公司股东大会、董事会、
13、监事会的建立健全及运行情况.73 二、关于上述机构及其人员履行职责情况的说明.74 三、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估.74 四、公司及控股股东最近两年内存在的重大违法违规及受处罚情况.75 五、公司的独立性.76 六、同业竞争情况.77 七、公司最近二年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况85 天津海光药业股份有限公司公开转让说明书天津海光药业股份有限公司公开转让说明书 第 7 页 八、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明.85 九、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况及原因.86 第四节公司财务第四节公司财务.89 一、审计意见类型及会计报表编
14、制基础.89 二、公司近两年主要财务报表.89 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况.94 四、近两年主要会计数据及财务指标.118 五、报告期利润形成的有关情况.124 六、期末主要资产情况.132 七、期末主要负债情况.143 八、期末主要股东权益情况.145 九、关联方、关联方关系及关联方交易.147 十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.153 十一、公司资产评估情况.153 十二、股利分配政策和近两年的分配情况.154 十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.155 十四、对公司业绩和持续经营产生不利影响因素及其对策.155 第五节有关声
15、明第五节有关声明.158 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明.158 二、主办券商声明.159 三、律师事务所声明.160 四、会计师事务所声明.162 五、资产评估机构声明.163 第六节附件第六节附件.164 天津海光药业股份有限公司公开转让说明书天津海光药业股份有限公司公开转让说明书 第 8 页 释义释义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、海光药业 指 天津海光药业股份有限公司 有限公司、海光药业有限 指 天津海光药业有限公司 海晶集团 指 天津长芦海晶集团有限公司 渤化资产 指 天津渤化资产经营管理有限公司 渤化集团 指 天津渤
16、海化工集团有限责任公司 天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 股东大会 指 天津海光药业股份有限公司股东大会 董事会 指 天津海光药业股份有限公司董事会 监事会 指 天津海光药业股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 三会议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 天津海光药业股份有限公司章程 有限公司章程 指 天津海光药业有限公司章程 证监会 指 中国证券监督管理委员会 元（万元） 指 人民币元（万元） 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总
17、监 管理层 指 董事、监事、高级管理人员 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之行为 报告期 指 2014 年度、2015 年度 说明书、本说明书 指 公开转让说明书 主办券商 指 天风证券股份有限公司 会计师、会计师事务所 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、律师事务所 指 天津金诺律师事务所 资产评估机构 指 天津华夏金信资产评估有限公司 波美度 指 波美度（B）是表示溶液浓度的一种方法。把波美比重计浸入所测溶液中，得到的度数就叫波美度。 Pa 指 帕斯
18、卡，压强单位。1000Pa=1KPa，1000000Pa=1MPa。调酸 指 生产工序的一部分，是指通过在料液内加入盐酸，调节料液的酸碱度至工艺所需范围。 沉降 指 文中指化学反应中生产不溶性沉淀，静置后，沉淀在重力作用下沉积在溶液底部。 天津海光药业股份有限公司公开转让说明书天津海光药业股份有限公司公开转让说明书 第 9 页 脱色 指 文中是指利用活性炭的比表面积较大，表面吸附作用强的特性，脱去反应完成液内的色素，达到提高反应完成液澄清度的目的。 注：除特别说明外，本公开转让说明书中的金额单位均为人民币元。 本公开转让说明书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符， 均由四舍五入所致。 天津海
19、光药业股份有限公司公开转让说明书天津海光药业股份有限公司公开转让说明书 第 10 页 第一节公司基本情况第一节公司基本情况 一、基本情况一、基本情况 公司名称：天津海光药业股份有限公司 英文名称：Tianjin Haiguang Pharmaceutical Co.,Ltd 法定代表人：杨继林 有限公司设立日期：2009 年 6 月 15 日 股份公司设立日期：2015 年 12 月 2 日 注册资本：人民币 5100 万元 住所：天津开发区第七大街 5 号 电话：022-25321643 传真：022-25321645 邮编：300457 电子邮箱：hgyy_ 互联网网址：http:/ 信息
20、披露事务负责人：高长胜 所属行业：公司主要产品为化学原料药，按照证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订） ，公司所处行业可归为 C27-医药制造业；按照国民经济行业分类（GB/T 4754-2011） ，公司所处行业可归为 C2710-化学药品原料药制造；按照挂牌公司管理型行业分类指引公司所处行业可归为 C2710-化学药品原料药制造； 按照 挂牌公司投资型行业分类指引 公司所处行业可归为 15111110-化学原料药。 经营范围：原料药（氯化钠、氯化钾、氯化钙、氯化镁）的生产；化学试剂（氯化钾、氯化钠、）生产；化工设备安装；房屋租赁；居民服务；建筑材料、化工产品销售；自营和代理货物和技
21、术进出口；食品添加剂（食用氯天津海光药业股份有限公司公开转让说明书天津海光药业股份有限公司公开转让说明书 第 11 页 化钾）生产、销售（取得环保许可、生产许可后经营） 。 主营业务：无机盐原料药的生产和开发；主要产品为药用氯化钠、药用氯化钾、药用氯化钙、药用氯化镁，是生产血液透析粉的主要原料；同时还生产用于食品添加剂的食用氯化钾。 统一社会信用代码：91120116104312084L 二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况（一）股票挂牌基本情况 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00 元 股票总量：5100.00 万股 挂牌日期： （二）股东所
22、持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五； 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份” 。 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股
23、票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年” 。 天津海光药业股份有限公司公开转让说明书天津海光药业股份有限公司公开转让说明书 第 12 页 “挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外” 。 “因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定” 。 另据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2.9 条规定： “股票解除转让限制，应由挂牌公司向主办券
24、商提出，由主办券商报全国股份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后，通知中国结算办理解除限售登记” 。 股东所持公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让的数量如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股）可转让股份数（股）可转让股份数（股）1 天津长芦海晶集团有限公司 4335 0 2 天津渤化资产经营管理有限公司 765 0 合计合计 5100 0 三、公司股权结构图三、公司股权结构图 85%15% 四、公司股东情况四、公司股东情况 天津长芦海晶集团有限公司 天津海光药业股份有限公司天津渤化资产经营管理有限公司 天津海光药业股份有限公司公开转让说明书天
25、津海光药业股份有限公司公开转让说明书 第 13 页 （一）前十名股东及持有（一）前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况以上股份股东的情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量 （万股）持股数量 （万股）持股比例（持股比例（%） 1 天津长芦海晶集团有限公司 4335 85.00% 2 天津渤化资产经营管理有限公司765 15.00% 合计合计 5100 100% （二）控股股东、实际控制人的认定、基本情况及变动情况（二）控股股东、实际控制人的认定、基本情况及变动情况 1、控股股东、实际控制人认定及基本情况 10
26、0% 100% 100% 85% 15% 截至本公开转让说明书签署之日， 海晶集团持有本公司 85%的股份， 是本公司控股股东； 渤化资产持有本公司 15%的股份。 海晶集团和渤化资产是渤化集团的全资子公司，渤化集团是国有独资企业，由天津市国资委代表天津市政府对渤化集团行使出资人责任。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，天津市国资委为公司的实际控制人。 渤化集团，公司类型为有限责任公司（国有独资） ，注册资本为 70 亿元，注册号为 120000000005396（2-1） ，注册地为天津市和平区湖北路 10 号，法定代表人：赵立志，经营范围：对化工行业、制盐业、石油化工行业、橡胶行业、房地
27、产业、金融业、证券业、贸易、服务业进行投资；资产经营（金融资产除外） ；天津海光药业股份有限公司 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 天津长芦海晶集团有限公司 天津渤海化工集团有限责任公司 天津渤化资产经营管理有限公司天津海光药业股份有限公司公开转让说明书天津海光药业股份有限公司公开转让说明书 第 14 页 化工产品（危险品及易制毒品除外）销售；装卸。 （以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理） 海晶集团，公司类型为有限责任公司（国有独资） ，注册资本为 9 亿元，统一社会信用代码为 9112000010306826X4，注册地为天津市滨海新区塘沽营口道1088 号，法定代表人：张维忠，经
28、营范围：海盐开采；化工产品生产、销售（危险品除外） ；工业溴、四溴乙烷、氢溴酸、二溴甲烷、1-溴丙烷、2-溴丙烷生产；采盐机械、化工设备制造；货物运输；海水养殖；计算机软件、硬件、网络工程；商业、 物资供销的批发、 零售； 企业经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；经营本企业的进料加工和三来一补业务；仪器仪表检测；仓储（危险品除外） ；自有房屋、设备租赁；劳务服务；建筑安装；土石方工程；泡菜盐、腌制盐生产、销售；钢材销售；化肥销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、控股股东及实际控
29、制人变动情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人无变化。 （三）其他（三）其他 5%以上股东的基本情况以上股东的基本情况 渤化资产，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为 1 亿元，注册号为 120111000016626，组织机构代码为 10312927-X，公司注册地址为西青区李七庄四号房外环线 12 号桥（化学试剂四厂院内），法定代表人：杨翊军，经营范围：资产经营管理；经济信息咨询服务；物业服务；建筑物拆除活动；自有房屋租赁；机械设备租赁、销售；化工产品（危险品及易制毒品除外）批发兼零售；货物及技术进出口；环境治理工程；环境地质调查、技术服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批
30、准后方可开展经营活动） （四）股东性质（四）股东性质 海晶集团与渤化资产均为国有法人独资企业，其所持股份属于国有法人股。 （五）持有的股份是否存在质押或其他争议事项（五）持有的股份是否存在质押或其他争议事项 天津海光药业股份有限公司公开转让说明书天津海光药业股份有限公司公开转让说明书 第 15 页 截至本公开转让说明书签署日，公司股东持有公司的股份均不存在质押或其他争议情形。 （六）股东之间的关联关系（六）股东之间的关联关系 海晶集团与渤化资产均为渤化集团的全资子公司，海晶集团与渤化资产属于同一控制下的企业。 五、股本形成及变化情况五、股本形成及变化情况 （一）（一）1988 年年 8 月，全
31、民所有制企业的设立月，全民所有制企业的设立 1988 年 6 月 11 日，天津开发区塘沽盐场开发区总公司精细化工厂（海光有限前身）向天津开发区塘沽盐场开发总公司（海晶集团前身）提交关于开办精细化工厂的申请报告 ，申请开办精细化工厂。同月，塘盐总公司下发“ （八八）塘盐总开办字第 7 号”关于对开办精细化工厂申请报告的批复 ，同意该申请；出具拨款证明证明天津开发区塘沽盐场开发区总公司精细化工厂所需资金由塘盐总公司拨付（固定资金 30 万元，流动资金 10 万元） ；并出具证明证明天津开发区塘沽盐场开发区总公司精细化工厂为全民所有制企业。 1988 年 7 月 15 日，天津经济技术开发区管理委
32、员会出具了津开批（1988）154 号关于天津开发区塘沽盐场开发总公司精细化工厂申请注册的报告的批复，同意在开发区内设立天津开发区塘沽盐场开发总公司精细化工厂及其 40 万注册资金。 1988 年 8 月 8 日，天津市工商行政管理局发放“津开企登字 88-19 号”营业执照，企业名称为天津开发区塘沽盐场开发总公司精细化工厂，地址为天津开发区塘盐北路 90 号，经济性质为全民所有制经济，核算形式为独立核算，资金总额为 40 万元人民币，其中固定资金 30 万元，流动资金 10 万元。生产经营范围为一般无机试剂制造（主营） ，钾盐、溴盐、镁盐的系列产品深加工。 1988 年 8 月 11 日，企
33、业进行企业开业工商登记。 （二）（二）1990 年年 8 月，企业名称变更月，企业名称变更 1990 年 8 月 24 日，工商局批准企业变更登记申请，并于 1990 年 12 月 12天津海光药业股份有限公司公开转让说明书天津海光药业股份有限公司公开转让说明书 第 16 页 日发放变更后的营业、执照，企业名称由“天津开发区塘沽盐场开发区总公司精细化工厂”变更为“天津开发区海晶开发总公司精细化工厂”。 （三）（三）1993 年年 7 月，企业名称变更月，企业名称变更 1993 年 7 月，企业向开发区工商局申请变更登记，名称由“天津开发区海晶开发总公司精细化工厂”变更为“天津开发区海晶精细化工
34、厂”，法定代表人由董千里变更为井新。 （四）（四）1997 年年 3 月，企业名称变更并增加注册资本月，企业名称变更并增加注册资本 1997 年 1 月，企业依据天津长芦海晶集团有限公司海晶集人199728 号决定，将名称变更为天津开发区海光化学制药厂；并于 1997 年 3 月办理了变更登记。 1997 年 3 月 8 日，企业提交了变更登记申请书，注册资本由 40 万元变更为340 万元。 1997 年 4 月 10 日， 天津滨海会计师事务所出具津滨会内资字 （1997） 第 027号验资报告 ，审验海晶集团已将新增的注册资本 300 万人民币缴足。 （五）（五）2009 年年 6 月，
35、全民所有制企业改制为有限公司月，全民所有制企业改制为有限公司 2007 年 12 月 6 日，渤化集团出具了津渤化资发200790 号关于天津开发区海光化学制药厂改制的批复 ，同意天津开发区海光化学制药厂由工厂制改制为公司制。 就公司由全民所有制企业改制为有限公司事项，2007 年 12 月 20 日，北京万隆松德会计师事务所有限公司出具了“万隆松德评审字【2007】305 号”审计报告 ， 就天津开发区海光化学制药厂 2007 年 10 月 31 日前的财务状况进行审计。 2008 年 1 月 24 日，天津市工商行政管理局下发（开发区）登记内名变核字2008第 003052 号，核准公司由
36、天津开发区海光化学制药厂变更名称为天津海光药业有限公司。 2008 年 4 月 2 日，天津华夏松德有限责任会计师事务所出具了“华夏松德天津海光药业股份有限公司公开转让说明书天津海光药业股份有限公司公开转让说明书 第 17 页 评报字【2008】0043 号”天津开发区海光化学制药厂企业改制项目资产评估报告 ， 对天津开发区海光化学制药厂截至 2007 年 10 月 31 日的全部资产及负债进行评估。 2008 年 9 月 11 日，渤化集团出具“津渤化资发200858 号”关于同意对海光化学制药厂投资的批复 ，同意将天津开发区海光化学制药厂改制为有限责任公司，原注册资金及经营范围不变。就本次
37、改制情况，北京万隆松德会计师事务所有限公司对出资情况进行了验资。 公司于 2009 年 1 月提交了企业变更登记申请书，公司经济性质由国有企业变更为有限责任公司，名称变更为天津海光药业有限公司，注册资本为 340 万元人民币，公司性质为国有独资公司，股东为天津长芦海晶集团有限公司。 2009 年 6 月 15 日，天津市工商局核准了上述变更，并换发了企业法人营业执照 （注册号：120191000007618） 。 （六）（六）2013 年年 12 月，增加注册资本月，增加注册资本 2013 年 6 月 14 日，海光药业有限公司决议通过增加注册资本（实收资本）人民币 3960 万元，变更后注册
38、资本（实收资本）为人民币 4300 万元。 2013 年 10 月 25 日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具了津国资企改2013356 号市国资委关于同意天津海光药业有限公司增加注册资本的批复 ，同意公司所属天津长芦海晶集团有限公司以现金方式对其全资子公司天津海光药业有限公司增资，本次海光药业有限增资 3960 万元，增资完成后，海光药业有限注册资本由 340 万元增加至 4300 万元。 2013 年 11 月 4 日，渤化集团向海晶集团下发津渤化资发“ 201356 号”关于转发的通知 ，通知海晶集团按照国资委的批复精神，办理工商变更手续。 2013 年 12 月 5 日，海晶集
39、团修改海光有限公司章程。 2013 年 12 月 10 日，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为天津海光药业有限公司增资后的 4300 万元注册资本验资，出具了华寅五洲津验字2013天津海光药业股份有限公司公开转让说明书天津海光药业股份有限公司公开转让说明书 第 18 页 第 0194 号验资报告。 2013 年 12 月 18 日，公司就此次实收资本的变更申请工商登记，并于 2013年 12 月 19 日取得了新的企业法人营业执照 （注册号：120191000007618） ，确认公司注册资本为 4300 万元，实收资本为 4300 万元。 （七）（七）2015 年年 8 月，引入第二个国
40、有法人股东增资扩股月，引入第二个国有法人股东增资扩股 2015 年 8 月 14 日，海晶集团和渤化资产签署了增资协议，双方同意渤化资产做为新股东增资入股海光药业，增资后，海光药业注册资本变更为 5058.82 万元，海晶集团持有海光药业 85%的股权，渤化资产持有海光药业 15%的股权。 2015 年 8 月 21 日，天津海光药业有限公司股东会决议，同意渤化资产出资758.82 万元，使天津海光药业有限公司注册资本，由原来的 4300 万元，增加到5058.82 万元。同日，海晶集团修改海光有限公司章程，办理增加注册资本、增加股东的工商变更登记。 海光药业有限公司引入的新股东为天津渤化资产
41、经营管理有限公司。 渤化资产以现金增资的方式持有海光药业有限公司股份。 天津渤化资产经营管理有限公司现金出资 940.29 万元,获得增资后海光药业有限公司 15%股权。 按照股权比例，新增注册资本 758.82 万元，差额 181.47 万元计入资本公积。增资后海光药业有限公司注册资本为 5058.82 万元。股权结构为： 股东名称股东名称 注册资本（万元）注册资本（万元） 持股比例（持股比例（%） 天津长芦海晶集团有限公司 4300.00 85.00% 天津渤化资产经营管理有限公司 758.82 15.00% 合计合计 5058.82 100% 2015 年 8 月 28 日，中审华寅五洲
42、会计师事务所（特殊普通合伙）为天津海光药业有限公司增资后的 5,058.82 万元注册资本验资，出具了 CHW 津验字20150061 号验资报告。 2015 年 8 月 22 日，公司领取了新的企业法人营业执照 （注册号：120191000007618） 。 （八）（八）2015 年年 12 月，改制为股份有限公司月，改制为股份有限公司 天津海光药业股份有限公司公开转让说明书天津海光药业股份有限公司公开转让说明书 第 19 页 2015 年 10 月 25 日，中兴财光华会计师事务所出具了以 2015 年 8 月 31 日为改制基准日的“中兴财光华（津）审会字（2015）第 01065 号”
43、审计报告，公司经审计的净资产额为 6237.79 万元。 2015 年 11 月 6 日，天津华夏金信资产评估有限公司出具了“华夏金信评报字2015254 号”评估报告，公司净资产评估值为 7058.52 万元。 2015 年 11 月 7 日，公司全体发起人签署了发起人协议 。 2015 年 11 月 12 日，天津海光药业有限公司 2015 年第 1 次股东会召开，经全体股东表决，一致同意通过关于天津海光药业有限公司整体变更为股份有限公司的议案 。 2015 年 11 月 24 日，中兴财光华会计师事务所出具了“中兴财光华（津）审会字（2015）第 05011 号”验资报告 ，对全部发起人
44、的出资进行了验证，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本） ，合计人民币伍千万壹佰万元整。 2015 年 11 月 27 日，天津海光药业股份有限公司召开创立大会暨 2015 年第一次股东大会，审议通过了发起设立天津海光药业股份有限公司的议案 ：各发起人以经审计的净资产额人民币 6237.79 万元， 按照 81.76%的比例相应折合为股份有限公司发起人股 5100 万股，每股面值人民币 1 元；有限公司经审计净资产值超过股份有限公司注册资本金，计入股份有限公司资本公积金；各发起人按照各自在有限公司所占注册资本比例，确定各自在股份公司所占的股份比例，有限公司股东变更为股份公司股东。 天津海
45、光药业有限公司名称变更为天津海光药业股份有限公司， 公司类型由有限责任公司变为股份有限公司， 其总股本为 5100万元人民币。 同时，会议审议通过天津海光药业股份有限公司股东大会议事规则 、 天津海光药业股份有限公司董事会议事规则 、天津海光药业股份有限公司监事会议事规则 、 天津海光药业股份有限公司关联交易决策制度 、 天津海光药业股份有限公司对外担保管理制度 、 天津海光药业股份有限公司重大投资管理制度和经营期限变更为长期。 公司于 2015 年 12 月 2 日取得了新核发的企业法人营业执照 （统一社会天津海光药业股份有限公司公开转让说明书天津海光药业股份有限公司公开转让说明书 第 20
46、 页 信用代码：91120116104312084L） 。此次变更后，股份公司股权结构为： 股东名称股东名称 认购股数（万股）认购股数（万股） 持股比例（）持股比例（）股权性质股权性质 海晶集团 4335.00 85.00 国有法人股 渤化资产公司 765.00 15.00 国有法人股 合计合计 5100.00 100.00 2016 年 1 月 4 日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具了津国资产权2016第 1 号文，对天津海光药业股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题进行了批复。 （九）公司改制及增资程序的合法合规情况（九）公司改制及增资程序的合法合规情况 1、公司 2008 年由
47、全民所有制企业改制为有限公司 依据2005年6月9日生效的由天津市人民政府发布的 天津市企业国有资产监督管理暂行办法 （2005年天津市人民政府令第88号）第十四条规定，所出资企业有以下情形之一的，应当经市国有资产监督管理机构审核后，报市人民政府批准： （一）所出资的国有独资企业、国有独资公司的分立、合并、破产、解散；（二）所出资企业转让全部国有产（股）权或者转让部分国有产（股）权，致使国家不再拥有控股地位的。 由此可见， 海光药业由全民所有制企业改制为独资有限责任公司的企业改制行为不属于上述两种情形，无需市国资委审核、报市人民政府批准。 同时，根据渤化集团取得的国资委授权，其对公司本次改制具
48、有决策权，依据如下： （1）1997年天津市国有资产管理局出具的关于对天津渤海化工集团公司资产调整后重新实行国有资产授权经营的批复 （津国资【1997】129号）第三条规定， “集团公司按照国家有关规定对被投资企业依法享有出资者的权利并承担相应义务”。其中“主要权利”包括： “4、依据国家的产业政策决定或批准全资子公司的资产经营形式和经营方针；9、在保证落实全资子公司法人财产权的基础上，决定或批准全资子公司的重大事项”。 天津海光药业股份有限公司公开转让说明书天津海光药业股份有限公司公开转让说明书 第 21 页 据此，天津市国资委授权渤化集团自行决定对其下属企业（海光公司）的资产经营形式（由全
49、民所有制改为有限责任制）等重大事项，而该改制无需由天津市国资委审批。 （2） 天津市企业国有资产监督管理暂行办法第十五条规定，市国有资产监督管理机构可以对所出资企业中具备条件的国有独资企业、 国有独资公司进行国有资产授权经营， 并可以授予被授权企业行使下列部分或者全部重大事项决策权： “ （一）在市国有资产监督管理机构批准的企业投融资规划范围内，决定本企业经营方针和投资计划； （二）决定本企业年度财务预算方案、决算方案和弥补亏损方案； （三）决定本企业员工薪酬总额； （四）其他重大事项决策权” 。 因此，渤化集团是天津市市管企业，由天津市国资委对其全资出资，市国有资产监督管理机构可以对其所出资
50、企业渤化集团进行国有资产授权经营。 综上所述，公司此次改制程序合法合规。 2、公司 2015 年引入第二个国有法人股东增资扩股 根据 2014 年 12 月 29 日天津市国资委发布的市国资委关于印发天津市国资监管清单的通知 （津国资法规【2014】82 号） ，市国资委在附件天津市国资监管清单分别规定了“审核、核准、事前备案、决定事项”清单和“事后备案、报告事项”清单；并规定“对于清单外的企业日常经营管理事项，由企业依照相关法律法规、国资监管规定及公司章程自主决策”。 依据天津市国资监管清单需国资委“审核、核准、事前备案、决定事项”中第 4 项改制重组管理事项之（7）增减注册资本审核的适用对
