1、肥厂主管会计，开平玻璃厂会计，开平依利安达电子公司 会计，广东省开平涤纶企业集团公司财务科会计，广东省开平涤纶企业集团公司稽核科科 长，现任广东开平春晖股份有限公司监事，监事会召集人。 余炎祯先生，曾任开平市橡胶厂会计、财务副科长，开平市经委企管科科员，现任广 东省开平涤纶企业集团公司总经理助理兼财务科科长，广东开平春晖股份有限公司监事。 谭振洪先生， 曾任开平市磷肥厂车间主任， 广东开平春晖股份有限公司锦纶厂副厂长， 涤纶二厂厂长，现任广东开平春晖股份有限公司涤纶一厂厂长，广东开平春晖股份有限公 广东开平春晖股份有限公司 2004 年年度报告 11 司监事。 3、高级管理人员 梁灼平先生（见
2、董事简历） 关华玺先生（见董事简历） 陈伟奇先生，从 1997 年至今，在本公司证券部从事证券相关工作，先后任证券事务 代表、董事会秘书兼证券部部长。 （三） 年度报酬情况 本公司董事、监事、高级管理人员报酬是根据公司年薪考核制度中所规定的程序进行 确定的。本年度董事、监事、高级管理人员报酬的度报酬总额为 132 万元；金额最高的前 三名董事的报酬总额为 80 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 75 万元。 独立董事郑植艺先生、 余梓羡先生本年度的津贴各为 3 万元， 另独立董事出席公司董事会、 股东大会的差旅费据实报销。 报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员年度报酬可分为三
3、个区间：30 万元/年， 1 人；25 万元/年，3 人；1215 万元/年，2 人。 董事谭子良先生、谭毓筹先生和监事余炎祯先生不在本公司领取报酬，其报酬均在其 任职的股东单位领取。 （四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的变更 报告期内，方伟洪董事因年龄关系辞去公司董事长职务，选举罗伟董事为公司董事会 新任董事长；谭子良董事因工作调动关系，辞去公司副总经理职务。 （五）截止 2004 年 12 月 31 日，本公司共有职工 1699 人，其中按职能分类，管理人 员 22 人，工程技术人员 80 人，供销业务人员 7 人，辅助后勤人员 70 人，生产工人 1520 人；按学历分类，大专
4、或以上学历的 106 人，高中（中专）学历的 591 人，初中或以下学 历的 1002 人；本公司需承担的离退休职工人数 13 人。 广东开平春晖股份有限公司 2004 年年度报告 12 六、 公司治理结构 六、 公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则及其它相关法律法规的要 求，不断完善公司法人治理结构、建立健全现代企业制度、规范公司运作，董事会认为目 前公司的治理结构已基本符合上市公司规范运作的要求。 报告期内，公司治理的基本情况如下： 、 股东与股东大会：公司认真执行公司章程和股东大会议事规则 ，确保所 有股东，特别是中小股东享有平等地位，确
5、保所有股东能够充分行使自己的权利；严格按 照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能让更多的股东能 够参加股东大会，行使股东的表决权；重大关联交易由中介机构出具独立财务报告，表决 时关联股东予以回避，并按要求进行了充分的信息披露。 、 控股股东与上市公司：控股股东行为规范，没有超越本公司股东大会直接或间 接干预本公司的决策和经营活动；本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方 面做到严格分开，公司董事会、监事会以及内部机构能够独立运作。 、 董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事， 公 司章程规定董事 9 人，目前公司董事 8 名，其中独立董事
6、 2 名，待补选董事 1 名。董事 会的人数及人员构成符合国家法律、 法规的有关规定。 董事会认真执行 董事会议事规则 ， 确保董事会高效运作和科学决策。公司各位董事均忠实、诚信、勤勉的履行职责，能以认 真负责的态度出席董事会、股东大会，积极参加有关培训。公司正根据中国证监会发布的 有关建立独立董事制度的规定和要求，力争于 2005 年使独立董事人员达到董事人数的三 分之一，完全符合有关规定的要求。 、 监事与监事会：公司严格按照公司章程规定的监事选聘程序选举监事，公 司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能贯彻落实监事会议事规 则 ，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精
7、神，独立有效地对公司财务及其他 重大决策的合法合规性进行检查和监督；对公司董事和高级管理人员依法履行职责，执行 董事会、股东大会决议的情况进行监督。 、 绩效评价与激励约束机制：公司本年度按照既有的年薪考核制度，对高级管理 人员进行考核，实施奖惩。 、 相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其 广东开平春晖股份有限公司 2004 年年度报告 13 他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 、 关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来 访和咨询；公司制定了投资者关系管理制度 ，指定专人负责投资者关系管理工作。公 司能够严格按照
8、法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息， 并确保所有的股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公 司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 公司自上市以来，一贯严格按照公司法等有关法律法规的要求规范运作，完善各 项制度，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。 （二）独立董事履行职责情况 目前，公司的两位独立董事郑植艺先生、余梓羡先生是纺织专业领域和财务会计领域 的专家，在公司规范化、专业化运作等方面发挥了重要作用。报告期内，独立董事能切实 履行法律、法规和公司章程赋予的职责和义务，积极参加董事会和股东大会会议，就关联 交易、高管变更、收购
9、资产等重大事项发表独立意见，切实维护了广大中小股东的合法权 益。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 备注 郑植艺 8 4 2 2 因公出差 余梓羡 8 8 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 郑植艺 0 余梓羡 0 （三）关于控股股东与本公司“五分开”情况 1、在业务方面：本公司业务流程清楚，拥有独立的采购和销售系统，不存在与控股 股东在业务上相互依赖的情况。控股股东严格遵守不与本公司经营相同业务，避免与本公 司同业竞争的承诺。 广东开平春晖股份
10、有限公司 2004 年年度报告 14 2、在人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运作，人员设置严格按照 人员独立的原则进行。公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工 作，并在本公司领取薪酬。 3、在资产方面：公司拥有独立的生产系统和相关的生产辅助系统，房产及相关方面 资产所有权清晰；公司开展主营业务所需的全部资产，与控股股东完全分开，不存在控股 股东无偿占用、挪用公司资产的现象。 4、机构方面：公司组织机构独立。公司根据实际经营需要，设置相关内部职能机构， 部门职能明确，各司其职。 5、在财务方面：公司设立完全独立的财务部门和专职财务人员，银行独立开户，建 立了完全
11、独立的财务核算体系和财务管理制度，并依法独立纳税。 （四）公司高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 本公司已经建立了高级管理人员的绩效评价体系，并建立了薪酬与公司绩效、个人业 绩相联系的激励机制。公司于年底对各高管人员进行考评，并根据考评结果兑现年薪，实 施加薪、升职、降薪、降职、免职等奖惩。我们将根据现代企业制度的要求，建立更加公 平、透明的高管人员考评及激励机制。 广东开平春晖股份有限公司 2004 年年度报告 15 七、 股东大会简介 七、 股东大会简介 (一）报告期内，公司召开了三次股东大会。会议有关情况如下： 1、2003 年年度股东大会 公司于 2004 年 4 月 8 日
12、在中国证券报 、 证券时报 、 上海证券报上刊登了公 司第三届董事会第九次会议决议暨召开 2003 年年度股东大会的公告 ， 就召开会议的时间、 地点、主要议程、出席对象及登记报到办法等事项作了详细的安排。本次股东大会于 2004 年 5 月 11 日在本公司二楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表共有 6 名，代表股份 数 23548.824 万股， 占本公司有表决权总数的 55.92%。 会议由公司董事长方伟洪先生主持， 会议的召集和召开符合中华人民共和国公司法和公司章程的规定。 股东大会对各项议案进行审议并以记名投票方式表决，会议表决结果如下： (1) 决议通过公司 2003 年年度报告
13、及摘要 ； (2) 决议通过公司2003年董事会工作报告 ； (3) 决议通过公司 2003 年监事会工作报告 ； (4) 决议通过公司 2003 年度财务结算报告 ； (5) 决议通过公司 2003 年度利润分配预案 ； (6) 决议通过关于调整本公司独立董事津贴的议案 ； (7) 决议通过关于修改的议案 ； (8) 决议通过关于修改董事会议事规则的议案 ； (9) 决议通过关于聘请深圳市鹏城会计师事务所为公司审计机构的提案 ； (10) 决议通过本公司与广东省开平涤纶企业集团公司双方签订的的 议案 ； (11) 决议通过关于对“超细旦”和“直纺”两个项目建设预、决算价存在差异进行 调整的议
14、案 ； (12) 决议通过关于对世纪科怡公司长期投资计提减值准备和对其债务计提坏帐准备 的议案 。 以上决议公告刊登在 2004 年 5 月 12 日的 中国证券报 、 证券时报 、 上海证券报 和巨潮网（ ） 。 2、2004 年第一次临时股东大会 公司于 2004 年 6 月 30 日在 中国证券报 、 证券时报 、 上海证券报 上刊登了 公 广东开平春晖股份有限公司 2004 年年度报告 16 司第三届董事会第十二次会议决议公告暨召开 2004 年第一次临时股东大会的通知 ，就召 开会议的时间、地点、主要议程、出席对象及登记报到办法等事项作了详细的安排。本次 股东大会于 2004 年 7
15、 月 31 日在本公司二楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表共有 5 名，代表股份数 21723.552 万股，占本公司有表决权总数的 51.58%。会议由公司董事长 方伟洪先生主持，会议的召集和召开符合中华人民共和国公司法和公司章程的规 定。 股东大会对议案进行审议并以记名投票方式进行表决，决议通过了本公司与广东省 开平涤纶企业集团公司双方签订的的议案 。 以上决议公告刊登在 2004 年 8 月 3 日的中国证券报 、 证券时报 、 上海证券报 和巨潮网（ ） 。 3、2004 年第二次临时股东大会 公司于 2004 年 9 月 16 日在 中国证券报 、 证券时报 、 上海证券报 上刊
16、登了 公 司第三届董事会第十四次会议决议公告暨召开 2004 年第二次临时股东大会的通知 ，就召 开会议的时间、地点、主要议程、出席对象及登记报到办法等事项作了详细的安排。本次 股东大会于 2004 年 10 月 18 日在本公司二楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表共 有 6 名，代表股份数 23548.824 万股，占本公司有表决权总数的 55.92%。会议由公司董事 长方伟洪先生主持，会议的召集和召开符合中华人民共和国公司法和公司章程的 规定。 股东大会对议案进行审议并以记名投票方式进行表决，决议通过了本公司与广东省 开平涤纶企业集团公司双方签订的的议案 。 以上决议公告刊登在 200
17、4 年 10 月 3 日的中国证券报 、 证券时报 、 上海证券报 和巨潮网（ ） 。 (二) 报告期内公司董事、监事无变动。 广东开平春晖股份有限公司 2004 年年度报告 17 八 董事会报告 八 董事会报告 （一）公司经营情况 1、主营业务范围及其经营情况 公司经营范围：加工、产销涤纶长丝、锦纶长丝、高粘切片、瓶级切片及化纤产品； 经营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外。 报告期内，公司主营业务继续朝做大做强的方向发展，大力扩大拳头产品涤纶长丝的 生产规模。目前公司生产规模 16 万吨/年，其中涤纶长丝年产 12 万吨；锦纶长丝年产 1 万吨；
18、高粘及瓶级切片年产 3 万吨。2004 年实际产量为涤纶长丝 13.39 万吨；锦纶长丝 1.18 万吨；高粘及瓶级切片 10.77 万吨。 2004 年，公司累计销售涤纶长丝 11.44 万吨，锦纶长丝 1.27 万吨，固相切片及聚酯 切片 6.79 万吨，产销比为 76.95%，实现销售收入 218297 万元，利润总额 4351 万元，净 利润 3280 万元。 本年度公司产品销售量比去年大幅度增长， 销售收入较上年度收入增加了 68476 万元， 增幅达 45.71%。主要是公司采取委托加工的方式，委托开涤集团生产公司的新品种-聚酯 切片,且销售价格较上年相比有所上升。 2、公司主营业
19、务收入和利润构成 （1） 按产品类别说明本报告期公司主营业务收入和利润构成 主营业务项目分类 所属行业 主营业务收入（元） 主营业务利润（元） 涤纶丝 化纤 1,248,055,250.06 63,234,091.29 锦纶丝 化纤 291,071,749.35 24,874,689.29 固相切片 化纤 135,312,628.68 7,013,326.71 聚酯切片 化纤 508,528,911.31 3,041,468.87 合计 2,182,968,539.40 98,163,549.16 (2)按地区说明本报告期公司主营业务收入和利润构成 地区 主营业务收入（元） 主营业务利润（元）
20、 广东地区 981,648,173.23 47,309,256.71 广东开平春晖股份有限公司 2004 年年度报告 18 浙江地区 397,208,575.72 7,729,863.47 福建地区 390,333,872.60 19,102,564.90 江西地区 258,250,293.59 14,889,405.94 山东地区 66,846,472.41 4,630,331.19 江苏地区 44,571,166.81 2,417,501.62 其他地区 44,109,985.04 1,084,625.33 合计 2,182,968,539.40 98,163,549.16 （2） 占公司主营业务 10%以上的产品销售情况： 主要产品 销售收入（元） 销售成本（元） 毛利率（%） 涤纶丝 1,248,055,250.06 1,184,821,158.77 5.01% 锦纶丝 291,071,749.35 266,197,060.06 8.55% 聚酯切片 508,528,911.31 505,487
