1、15.16 92.47 天津市 5579.31 3.55 河北省 6262.37 3.98 总计 157356.84 100.00 资料来源：中国银河证券股份有限公司博士后科研工作站 三、三、京津冀区域京津冀区域中小板上市公司基本情况介绍中小板上市公司基本情况介绍 1 1、京津冀区域中小板上市公司京津冀区域中小板上市公司家数与总市值家数与总市值 目前京津冀地区在 A 股中小板上市的上市公司共 62 家，占整个 A 股中小板板市场上市公司总家数（777 家） 的 7.98%，总市值为 11093.71 亿元，占整个 A 股中小板市场上市公司总市值（104740.23 亿元）的 10.59%。 图
2、表图表 7 7：京津冀区域京津冀区域中小板上市公司中小板上市公司与整个与整个 A A 股市场股市场中小板上市公司中小板上市公司情况比较情况比较 上市公司家数（中小板市场） 总市值（中小板市场） 上市公司家数 京津冀地区上市公司家 数占对应板块上市公司 家数比重（%） 总市值（亿元） 京津冀地区上市公司总市 值占对应板块市场总市值 比重（%） 全国 京津冀地区 全国 京津冀地区 A 股中小板 777 62 7.98 104740.23 11093.71 10.59 资料来源：中国银河证券股份有限公司博士后科研工作站 京津冀地区上市公司（京津冀地区上市公司（A 股市场）基本股市场）基本情况综述情况
3、综述 4 中国银河证券博士后科研工作站研究报告 请务必阅读正文最后的“免责声明” 2 2、京津冀区域京津冀区域中小板中小板上市公司区域分布情况上市公司区域分布情况 （1）目前京津冀区域在 A 股中小板上市的上市公司共 62 家，其中北京市有 46 家，天津市有 6 家，河北省 有 10 家。 图表图表 8 8：京津冀区域中小板上市公司京津冀区域中小板上市公司区域分布情况区域分布情况 所在省市 上市公司家数 比例（%） 北京市 46 74.19 天津市 6 9.68 河北省 10 16.13 总计 62 100.00 资料来源：中国银河证券股份有限公司博士后科研工作站 （2） 目前京津冀区域中小
4、板上市公司总市值是共11093.71亿元， 其中北京市中小板上市公司总市值8892.23 亿元，天津市中小板上市公司总市值 682.73 亿元，河北省中小板上市公司总市值 1518.75 亿元。 图表图表 9 9：京津冀区域京津冀区域各省市中小板各省市中小板上市公司总市值上市公司总市值 所在省市 上市公司总市值（亿元） 比例（%） 北京市 8892.23 80.16 天津市 682.73 6.15 河北省 1518.75 13.69 总计 11093.71 100.00 资料来源：中国银河证券股份有限公司博士后科研工作站 四、四、京津冀区域京津冀区域创业板上市公司基本情况介绍创业板上市公司基本
5、情况介绍 1 1、京津冀区域创业板上市公司京津冀区域创业板上市公司家数与总市值家数与总市值 目前京津冀区域在 A 股创业板上市的上市公司共 97 家，占整个 A 股创业板市场上市公司总家数（492 家） 的 19.72%，总市值为 14093.1 亿元，占整个 A 股创业板市场总市值（55892.03 亿元）的 25.21%。 图表图表 1010：京津冀区域创业板上市公司家数与总市值京津冀区域创业板上市公司家数与总市值 上市公司家数（创业板） 总市值（创业板） 上市公司家数 占整个A股市场对应板块 上市公司家数比重（%） 总市值（亿元） 占整个 A 股市场对应板块 上市公司总市值比重（%） 全
6、国 京津冀地区 全国 京津冀地区 股创业板 492 97 19.72 55892.03 14093.1 25.21 资料来源：中国银河证券股份有限公司博士后科研工作站 京津冀地区上市公司（京津冀地区上市公司（A 股市场）基本股市场）基本情况综述情况综述 5 中国银河证券博士后科研工作站研究报告 请务必阅读正文最后的“免责声明” 2 2、京津冀区域京津冀区域创业板创业板上市公司区域分布情况上市公司区域分布情况 （1）目前京津冀区域在 A 股创业板上市的上市公司共 97 家，其中北京市有 80 家，天津市有 7 家，河北省 有 10 家。 图表图表 1111：京津冀区域创业板上市公司区域分布京津冀
7、区域创业板上市公司区域分布情况情况 所在省市 上市公司家数 比例（%） 北京市 80 82.47 天津市 7 7.22 河北省 10 10.31 总计 97 100.00 资料来源：中国银河证券股份有限公司博士后科研工作站 （2） 目前京津冀地区创业板上市公司总市值是共14093.1亿元， 其中北京市中小板上市公司总市值12893.71 亿元，天津市中小板上市公司总市值 569.24 亿元，河北省中小板上市公司总市值 630.14 亿元。 图表图表 1212：京津冀区域各省市京津冀区域各省市创业板创业板上市公司总市值上市公司总市值 所在省市 上市公司总市值（亿元） 比例（%） 北京市 1289
8、3.71 91.49 天津市 569.24 4.04 河北省 630.14 4.47 总计 14093.09 100.00 资料来源：中国银河证券股份有限公司博士后科研工作站 从以上比较可以看出，无论是主板，还是中小板或创业板，京津冀三省市相比，北京市在上市公司家 数和总市值上都占有绝对优势，相别之下，天津市和河北显得处于劣势地位。 免责声明免责声明 本报告由中国银河证券股份有限公司博士后科研工作站向社会公开发布， 无意针对或打算违反任何国家或地 区的法律法规。 本报告基于本公司博士后科研工作站研究人员认为可信的公开资料或实地调研获取的资料进行撰写， 但本公 司及其研究人员对这些信息的真实性、
9、准确性以及完整性不做任何保证。 本报告反映研究人员个人的不同设想、见解、论证及判断。本报告所载观点并不代表中国银河证券股份有限 公司博士后科研工作站、不代表中国银河证券股份有限公司、也不代表我们的合作院校（清华大学）或任何其附 属合作机构的立场，如果本报告出现政治或学术、技术性错误或失实情况由作者本人承担责任，与中国银河证券 股份有限公司及其合作院校（清华大学）或任何其附属合作机构无关。 报告中的观点和陈述仅反映研究员个人撰写及出具本报告期间当时的分析和判断， 本公司可能发表其他与本 报告所载资料不一致及有不同结论的报告。 本报告可能因时间或其他因素的变化而变化， 从而导致与事实不完全 一致的
10、结论，敬请关注本公司就同一主题所出具的相关后续研究报告及评论文章。本公司、本报告研究人员及其 附属机构不对任何因使用本报告或本报告所载内容引起的任何损失承担任何责任。 本报告中的观点和陈述不构成投资、法律、会计或税务的建议，本公司不就报告中的内容对最终操作建议做 出任何担保。 本报告所载的全部内容只提供给阅读者做参考之用，并不构成对阅读者的投资建议，并非作为买卖、认购证 券或其它金融工具的邀请或保证。 本报告可能附带其它网站的地址或超级链接， 对于可能涉及的银河证券网站以外的地址或超级链接， 银河证 券不对其内容负责。 本报告提供这些地址或超级链接的目的纯粹是为了阅读者使用方便， 链接网站的内
11、容不构成 本报告的任何部分，阅读者需自行承担浏览这些网站的费用或风险。 所有在本报告中使用的商标、服务标识及标记，除非另有说明，均为银河证券的商标、服务标识及标记。 中国银河证券股份有限公司博士后科研工作站中国银河证券股份有限公司博士后科研工作站 简简 介介 中国银河证券股份有限公司博士后科研工作站（以下简称“工作站” ） ，是经国家人力资源和社会保障部及 全国博士后管委会批准设立的科研机构。 工作站以中国经济运行与发展中的重大理论问题、资本市场改革发展中的重大理论与实践问题和证券公司 发展创新过程中的现实性、前瞻性、战略性问题为研究对象，以吸引、培养和储备高层次研究人才为己任，以提 高中国银
12、河证券综合竞争力、促进公司可持续发展、推进中国资本市场的理论建设为目标，力求通过宽视角、深 层次、高质量的研究，为把中国银河证券打造成国内一流券商服务，为资本市场的改革发展服务，为发展繁荣中 国的经济和金融科学服务。 工作站与北京大学、清华大学、中国人民大学、南开大学、对外经贸大学、上海财经大学、西南财经大学 等单位联合培养博士后研究人员，聘请知名教授和业内顶级专家担任博士后指导教师。 为吸引高素质的博士毕业生进站从事研究工作，工作站为博士后研究人员提供在业内具有竞争力的、较高 水平的工资和福利待遇，以及较为优越的科研条件和工作环境。 我国上市公司监事会制度研究与思考 引言 监事会制度自诞生以
13、来在我国上市 公司中已有约二十年的实践， 在各上市 公司中形成了风格不同的运行模式， 创 造了许多行之有效的经验做法， 在完 善公司治理方面发挥了积极作用。 然 而， 现有监事会制度在实践中也存在 一些问题， 部分上市公司监事会形同 虚设， 无法真正履行监督职责保障全 体股东的利益。 因此， 在借鉴国外公 司治理成功经验的基础上， 对我国现 行监事会制度进行系统研究， 分析存 在的主要问题并提出针对性改进建议， 对于进一步完善我国上市公司治理结 构具有一定的现实意义。 一、上市公司监事会运行现 状以上海辖区上市公司 为例 为深入了解在现有规范下上市公司 监事会运行现状， 上海上市公司协会对 上
14、海上市公司监事会的基本情况进行了 调研。 （ 一） 监事会基本情况 1、 监事会人员配备不足， 很多上 市公司监事会人数仅为法定最低人数 3 人， 尤其是民营、 外资控股公司， 少数 国资控股公司监事会人数稍多。 2、 兼职监事较多， 专职监事很少， 监事长兼职情况更加普遍。 3、 财经专业较多， 法律专业很少， 一定程度上限制了监事会监督职责的发挥。 4、 监事的选任基本由控股股东 决定。 5、 监事薪酬大多由股东大会决定， 也有相当比例的监事薪酬由控股股东、 董事会及经理层等决定， 国资委委派的 监事基本由国资委决定其薪酬。 监事会主席在上市公司领取薪酬 的不多， 其中近三成薪酬水平低于高
15、 管水平。 （ 二） 监事会履职情况 1、 财务方面 所有调查对象的监事会都会定期 审查公司财务， 多数每季度审查一次 公司财务状况， 但也有部分一年才审 查一次。 2、 监督公司经营方面 调查对象中， 98%的监事会未曾发 现公司董事、 高管存在违反法律法规或 公司章程的行为。 对于发现的违规情 况， 监事会采取了相应措施， 但没有对 违规的董事、 高管提起诉讼。 在要求公 司董事、 高管列席监事会并回答问询方 面， 个别公司的监事会存在履职障碍。 3、 参会方面 监事近三年来平均每年能列席半 数以上董事会， 监事列席董事会时， 8 成以上未对董事会决议事项提出质询， 对于提出的质询， 董事
16、会均予以充分 解释。 二、我国现行监事会制度存 在的主要问题及相关建议 （ 一） 监事会严重缺乏独立性 当前， 上市公司监事会缺乏独立性 主要源于两方面原因： 一是监事会人员 构成不合理， 缺少中小股东或其他利益 相关者的代表。 二是监事薪酬大多由被 监督对象确定。 相应的， 可通过以下方式来改善： 1.扩大监事来源。 监事会成员除大股东 代表、 职工代表外， 还应包括中小股东 代表、 独立监事等， 并保持合理比例， 以形成有效的制衡机制。 中小股东代 表、 独立监事可通过修订监事提名、 选 举规则予以保证， 例如， 建议由各地方 上市公司协会设立独立监事人才库， 按 照社会股东的比例提名独立
17、监事候选 人， 并由上市公司股东大会选举产生， 同时， 监事选举应强制执行累积投票、 网络投票、 大股东回避表决等制度。 2. 监事薪酬取得要相对独立。 通过制度设 计， 体现监事工作的价值， 促进监事积 极履职、 避免监事因履职而使个人经济 利益受损， 例如： 要求必须将兼职监事 岗位考核与监事工作考核相结合。 对独 立监事薪酬的发放可以考虑建立第三方 评价、 支付体系。 （ 二） 监事会履职能力有所欠缺 监事会履职能力欠缺表现在： 一是 监事的专业知识及业务能力在整体上尚 存在不足， 监督能力有限。 二是监事会 人员配置不到位， 监督资源有限。 建议明确规定监事任职所需的资格 证书、 从业
18、经历等硬性指标， 以提高监 事的专业性， 应保证监事会专业结构的 合理性， 以提高监事会的监督合力； 按 照公司规模等指标差别化规定监事会人 数， 保证监事会履职资源； 引导国资控 股集团派驻职级较高的人员担任上市公 司监事， 以实现监事会与董事会地位的 真正对等。 （ 三） 激励约束机制不够完善 合理的激励约束机制的缺失导致监 事缺乏勤勉尽责的动力和压力。 建议： 激励机制方面专职监事的薪 酬可采用 “薪资+浮动激励” 的政策， 薪资反映日常监督工作情况， 浮动激 励可采取股票期权等中长期考核方式； 对兼职监事可以采取 “出席会议补 贴”、 岗位津贴和监事津贴相结合等形 式鼓励其更为主动地参
19、与日常监督。 对于工作表现出色的监事给予一定的 精神奖励。 约束机制方面。 建议设计 严格的、 具有可操作性的监事责任追究 机制， 制定详细具体的惩罚标准， 以增 加其失职成本。 （ 四） 监事会相关法规缺乏实施 细则 现行监事会制度相关规定显得过于 笼统， 缺乏可操作性。 建议以法规的形式明确监事会具体 职责和职权。 职责方面如强制列席董事 会、 总经理办公会； 定期检查公司重大 项目进展情况； 定期或不定期抽查公司 财务资料等。 此外， 还应要求上市公司 监事会与年审机构作例行沟通， 并对年 审机构的审计质量进行评价。 职权方面 要加强监事会的知情权； 赋予监事会对 特定业务的强制约束权，
20、 明确规定需经 监事会批准的事项； 细化监事会经费保 障制度条款。 （ 五） 监事会法律地位无法保障 董事会和监事会在法律地位上是平 等的， 但实际上监事作为监督者的选聘 由被监督者主导， 导致两者先天上的不 平等， 给监事会履职造成较大障碍。 要改变这一现状， 就要创建良好的 监事内外部履职环境。 内部一是要求公 司建立健全监事会履职细则， 准确界定 监事会、 董事会下属审计委员会以及独 立董事的权责利边界， 如建立上述主体 之间的联席会议机制， 以实现信息共 享， 充分沟通， 避免监督资源浪费。 二是将监事会的监督职能与上市公司 的内控建设有机结合， 将具体监督事 项嵌入到公司的内控管理流
21、程， 实现 监督工作的常态化。 三是加强对上市 公司董事、 高管的培训， 增强其对监 事会法定权利与义务的认识， 尽可能 减少监事履职障碍。 外部一是政府相 关部门应加强对上市公司监事会工作 的重视和支持， 与监事会建立良好的 沟通机制， 要求公司指定监事 （ 长） 定期与监管部门 （ 如各地方证监局）、 委派部门 （ 如国资委、 地方协会） 沟 通汇报， 充分有效利用好监事会对董 事、 高管人员的绩效评价结果。 这样 可以拓宽监事会监督结果的利用渠道， 并在一定程度上提高监事在公司内部的 地位。 二是加强对中小投资者的教育， 提高其参与意识， 引导投资者利用手中 的投票权选举能够真正代表自己
22、利益并 行使监督权的监事。 （ 上海上市公司协会公司治理系列 研究课题组） 报告 ResearchA11 2013年1月14日 星期一 主编：刘纯标 编辑：王昭丞 电话：0755-83514124 上市公司董秘制度研究与履职情况分析 ?自 1994 年境外上市的公司设立 董事会秘书职位以来， 上市公司董事 会秘书制度已实施近 20 年， 中国董 事会秘书制度经历了从无到有、 从不 完善到逐步完善的过程。 令人欣喜的 是伴随中国资本市场的发展， 上市公 司董事会秘书的基本素质得到提高， 任职能力不断增强， 履职环境有所改 善， 已成为公司规范运作的重要窗 口、 公司治理效率的关键枢纽和股东 之间
23、沟通协调的良好渠道。 但董事会 秘书制度仍存在一定缺陷， 董事会秘 书履职情况也需进一步改善。 一、董事会秘书职业群体 的基本状况 1、 董事会秘书基本素质 董事会秘书的整体素质较高， 其 年龄结构和专业结构较为优化。 其 中， 董事会秘书的学历较高， 大学本 科以上学历占了近 95%。 从专业背 景来看， 三分之二的董秘具有经济学 或管理学背景。 而董秘的年龄大部分 在 35 岁以上， 其中 35 岁到 45 岁的 占了 48%。 董事会秘书在公司的任 职时间较长， 4 年以上的占了近 70%， 表明董事会秘书的工作岗位相 对比较稳定。 2、 董事会秘书的聘任、 报酬和 解聘 53.55%的
24、董事会秘书职位由内 部选拔晋升， 董事推荐、 经市场招 聘、 上级委派、 股东、 提名委员会推 荐等占比较小， 董事会秘书来源趋于 多样化和职业化。 只有 25.33%的董 事会秘书是专职， 在兼职董事会秘书 中， 39.87%由副总裁兼任， 16.34% 的董秘进入了董事会。 绝大多数董秘薪酬由董事会决 定， 程序较为合理。 董事会秘书薪酬 在高管中处于中等的占 46.56%， 低 于高管薪酬占 13.01%， 与其公司地 位相匹配。 关于董事会秘书的解聘， 81.94%董秘认为解聘程序需根据法 律法规或交易所管理办法办理， 董秘 职位需法律法规保护， 这表明其缺乏 安全感。 3、 董事会秘
25、书的定位和作用 78.06%的董秘认为其向董事会 负责， 只有极少数的选择了向总经理 或大股东或委派机构负责。 对于董事 会秘书的角色， 绝大多数人认为董事 会秘书应致力于完善公司的治理结 构、 提高公司的透明度并致力于上市 公司承担对投资者的责任。 就日常工作而言， 董事会秘书认 为信息披露的重要性占第一位， 其次 是组织董事会的日常工作和管理投资 者关系。 在时间投入上也与其重要性 吻合， 而上市公司新闻发布和股权管 理则花了比较少的时间。 除了董事会的日常工作外， 许多 董事会秘书在日常经营活动中也比较 活跃， 有 83.23%的董事会秘书列席 总裁办公会议， 有 76.13%的董事会
26、秘书还参与或主导增发、 配股、 发债 等资本市场融资事宜。 在与投资者交 流时， 董事会秘书常采用的三种沟通 方式分别是接听咨询电话、 接待机构 投资者或研究员来访。 只有少部分的 董事会秘书会主动地与投资者交流。 4、 我国董事会秘书职业群体执 业中遇到困境 总体而言， 董事会秘书对公司的 履职环境评价介于满意和一般之间。 对于董事会秘书的权、 责、 利关系， 现行法律、 法规和政策对 “权” 和 “利” 的规定不是很多。 董秘的职责 规定对董秘个人的政治素养、 理论素 养和业务素养各方面都提出了较高的 要求， 董秘不仅仅要和 “事” 打交 道， 还要和人打交道， 包括接待各类 投资者， 与
27、前面的 “权” 和 “利” 相 比较， 董事会秘书的 “责” 无疑显得 重了许多。 二、董事会秘书制度不足 1、 我国现行董事会秘书制度的 不足 我国现行董事会秘书制度的主要 不足有： 董秘的任职资格不明确， 对 业务素质、 道德素质的培训和考核要 求都不算高， 董秘队伍的市场化和职 业化建设滞后， 特别是对董事会秘书 的道德素质要求缺乏制度化、 操作性 强的培训要求和考核标准； 对董秘的 权、 责、 利要求不够对称， 职责重 大， 权力有限， 利益与职责的关联度 不是很高， 而是主要取决于董秘在公 司的 “兼职” 情况， 即兼任公司董事 或副总经理的董秘往往拥有更大的权 力， 享受更高的待遇
28、。 实际上， 这种 权力和利益与董秘职务本身基本没有 多大的联系。 2、 制度缺失导致董事会秘书的 履职环境欠佳 由于董秘职责的履行情况直接影 响和决定董秘作用的发挥程度。 因 此， 管理层、 投资者、 上市公司和董 秘自身都对 “职责” 问题尤为关注。 由于董秘职责众多， 主次不明， 内外 部环境配合不佳， 从而影响董秘职责 的全面、 有效、 独立、 公正履行。 三、对完善中国上市公司 董秘制度的一些建议 （ 一） 从任职资格保证董事会秘 书的地位。 董秘作用的发挥和职责的履行， 需要首先从政策和制度上保障董秘地 位的落实。 因此， 建议在相关规章 中， 不能仅仅强调董秘是公司的高级 管理人
29、员， 还应从董事会秘书的资格 认定、 任免程序、 素质和能力要求等 方面提出切实可行的办法。 董秘的任 职资格具体化、 独立董事在董秘的任 免问题上应具有更大的干预权、 在公 司的组织构架中确保董秘地位的落 实， 达到董秘的待遇与其 “高级管理 人员” 的地位相适应。 （ 二） 从组织和制度上保障信息 披露的及时性、 准确性、 完整性、 合 规性。 上市公司应明确董秘是信息披露 的唯一 “窗口”， 其他任何人没有信 息发布权。 建立严密的信息组织网络 和管理制度， 董秘在信息管理方面应 具有绝对的权威。 上市公司应建立起 自上而下、 自下而上的信息组织网 络， 其中， 董秘是信息的最终归集和
30、发布者。 （ 三） 加强对董秘的道德素质和 业务素质培训。 最近几年以来， 虽然管理层对董 秘队伍的培训工作在不断加强， 但 是， 培训中的薄弱环节依然十分明 显： 业务培训较多， 思想道德教育较 少； 对法律、 法规、 政策、 制度等的 培训较多， 对专业理论知识的培训较 少；“填鸭式” 教育较多， 案例型培 训较少。 在香港， 公司秘书在取得任 职资格之前需通过 17 门专业课程的 教育和考核， 而国内目前还没有对董 秘进行专职培训的正式教材。 （ 四） 引入董秘队伍的市场化机 制， 探索建立 “职业经理人” 制度。 目前， 国内仅上市公司设有董事 会秘书职位， 因此， 董秘市场的需求 总
31、量不大， 从而影响董秘的职业化进 程。 我们可以探索建立董秘队伍的 “职业经理人制度”。 通过全面的素质 培训和严格的认证制度， 提高董秘队 伍的业务素质； 可以形成庞大的董秘 后备力量， 给在位的董秘队伍形成一 定的竞争压力， 从而迫使他们不断提高 自身的业务素质和职业道德； 也可以为 在任董秘提供广阔的就业市场， 解除其 后顾之忧， 从而使之能够放开手脚， 合 法、 合规、 公正、 独立地履行自身的职 责。 （ 五） 健全公司治理结构是完善上 市公司董事会秘书制度的重要环节。 目前我国大多数上市公司的公司治 理结构还处于 “形备而实不至” 的状 态， 从而也制约了董秘地位的落实和作 用的有
32、效发挥。 由于相关法律法规的完 善、 产权制度改革以及解决上市公司 “一股独大” 等问题都不是一蹴而就的， 这就决定了公司治理结构是一个不断健 全的过程， 从而进一步决定了中国上市 公司董秘制度也是一个不断发展和完善 的过程。 （ 上海上市公司协会公司治理系列 研究课题组） ?上海上市公司协会发布公司治理系列实证研究报告。 系列实证研究报告以实践为导向、 以问题为中心、 以完 善制度创新机制为目的， 通过对上海上市公司独立董事、 监事会和董事会秘书履职情况的实证分析， 提出了我国 上市公司治理的制度缺陷以及完善对策。 系列报告分为 我国独立董事制度研究与履职情况分析、 我国上市公司 监事会制度
33、研究与思考、 上市公司董秘制度研究与履职 情况分析三个部分， 对于进一步完善公司治理的制度机 制， 鼓励上市公司在实践中进行多元化、 特色化探索， 进而提高上市公司治理水平， 乃至资本市场持续、 稳定、 健康发展有积极意义。 我国独立董事制度研究与履职情况分析 ?一、引言 我国独立董事制度从无到有， 社会 各界对其在公司治理方面发挥的作用给 予了肯定。 但由于对该制度认识不全， 机制不完善， 造成独董无法充分保持独 立性、 发挥其作用。 本课题希望通过总 结上海上市公司独董履职经验、 监管工 作经验， 探索完善现有独董制度， 为促 进上市公司治理结构优化提出建议。 本课题采取调研问卷、 案例研
34、究、 座谈会和文献参考等方法， 特色在于总 结上海上市公司独董制度运作经验， 结 合监管实效， 提出建议。 二、上海辖区独立董事监管 现状及履职现状 （ 一） 上海地区独立董事监管现状 1、 任职监管资格审查， 后续 培训 由交易所对独立董事的任职资格和 独立性进行审核并出具意见。 同时， 交 易所负责对独立董事开展任职培训。 2、 履职监管强化保障， 督促 尽责 上海证监局通过日常核查、 现场检 查， 既关注公司独董相关机制建设与执 行情况， 同时督促独董强化责任意识。 3、 强化沟通建立机制， 加强 合作 一是通过机制建设， 引导、 督促独 董与上市公司、 中介机构加强沟通。 二 是监管部
35、门注重主动与独董沟通， 监管 与合作并举， 促进独董积极参与公司决 策与监督管理， 维护公司和中小股东合 法权益。 （ 二） 基于上海辖区独董调研问卷 的履职现状综述 1、 问卷基本情况 问卷采用 Likert 五分制的态度衡 量型问题。 样本来自上海辖区上市公 司， 203 家上市公司中共回收 154 份， 回收率 76%。 问卷分为两部分： 一是 问卷正文， 16 个问题； 二是背景信息， 9 个问题。 涉及独董的定位、 作用、 资 质、 独立性、 选聘与激励机制、 履职情 况、 公司背景信息等。 2、 问卷结果综述 问卷显示： 上海辖区独董具备良好 的专业素质或丰富的管理经验； 独董 参
36、会率较高， 基本不投反对票， 绝少 投弃权票； 独董实际上发挥了咨询专 家的职能； 独董绝少受到监管处罚； 不存在独董因不具有独立性或因履职 本身的原因而提前免职； 购买独董责 任险的公司较少； 独董津贴差距较大， 水平不均； 独董在降低关联交易、 减 少内部人控制和降低大股东掏空行为等 方面作用较小。 损害独董独立性的因素主要有受制 于大股东、 缺乏问责机制、 缺乏市场声 誉机制； 通过累计投票制、 通过独董库 推荐并跟踪考核、 制定合理津贴水平是 认同度最高的改善独立性的措施。 三、我国现行独立董事制 度的问题 （ 一） 目前我国独董的定位仍是咨 询专家 独董与监事会制度并存， 独立性欠
37、缺两大原因使得目前独董发挥咨询专家 的作用较大。 （ 二） 独立性不足严重影响监督者 的定位确立和相应作用的发挥 现有选聘机制上市公司的大股东、 实际控制人或者受前者控制的董事、 监 事、 高级管理层发挥主导作用， 使独董 独立性先天不足。 10 多年来， 我国资 本市场已发生巨大变化， 现行部分规范 已不适于独董制度实践的现状， 亟需修 改和完善。 在违规处罚方面， 对独董处 罚较少发生， 即使发生力度也较轻。 津 贴激励机制效果不明显， 也没有建立起 成熟的声誉机制， 免责和补偿机制方则 仍处于实践的初步阶段。 四、以确保独立性为核心完 善独立董事制度 （ 一） 改革和完善选聘机制 一，
38、将独董提名权转给 “独立董 事” 或者只有独董组成的 “提名委员 会”； 同时强制或鼓励符合法律法规要 求的中小股东提名独董。 二， 由中上协 建立独董人才库及诚信档案， 并由上市 公司协会向上市公司推荐独董候选人。 三， 强制采用差额选举、 累积投票制。 四， 采用回避表决由大股东或实际控制 人提名的独董。 （ 二） 完善法律法规和问责机制 完善独董制度法律法规对独董的定 位、 职权、 义务和责任， 明确违规追究 措施， 进一步制定独董履职指引。 其 次， 建议将一线监管机关和沪深交易所 已形成的较为有效的独董监管办法上升 至更高的法律层级。 再次， 维持独立性 动态监管。 独董定期自查，
39、上市公司、 监管机关和自律组织定期检查， 同时鼓 励上市公司监事会、 中小股东进行监督 和举报。 四， 问责机制以及相应的免责 机制和补偿机制法律化。 五， 建议建立 独董与监管机构、 自律组织定期沟通机 制， 并将该机制制度化。 （ 三） 全面建立独立董事的激励、 声誉、 免责机制 一， 在激励机制层面， 希望建立较 为细致的津贴激励模型。 建议将津贴分 为 “固定” 和 “(匀縀讀缁兟頀h搀椀鄂欃欃朎朎朎朎朎朎朎朎朎朎朎朎朎朎朎朎豎褀镏桢桓坟搀漀挀瀀椀挀最椀昀豎褀镏桢桓坟搀漀挀尀尀攀挀挀戀攀戀戀娀戀眀瘀堀猀礀猀爀漀漀瘀砀娀吀一嘀愀砀圀眀一挀瀀欀倀爀猀娀椀搀攀倀洀戀倀樀儀豎褀镏桢桓坟褀销桢尀
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