1、事、总经理 男 43 0 0 2000.6.20-2003.6 肖学锋 董事 男 53 0 0 2000.6.20-2003.6 朱士聪 董事 男 59 0 0 2000.6.20-2003.6 廖宣福 董事 男 55 0 0 2000.6.20-2003.6 罗新文 董事 男 51 0 0 2000.6.20-2003.6 林世进 董事、副总经理 男 43 1440 1440 2000.6.20-2003.6 郎华清 董事、副总经理 女 51 2592 2592 2000.6.20-2003.6 李运智 董事 男 36 0 0 2000.6.20-2003.6 林坤 监事会召集人 男 46
2、0 0 2000.6.20-2003.6 杜永庆 监事 男 47 0 0 2000.6.20-2003.6 胡超 监事 男 48 0 0 2000.6.20-2003.6 刘彬 副总经理 男 36 240 240 2000.6.20-2003.6 何斌 董事会秘书 男 35 0 0 2000.6.20-2003.6 肖学锋、朱士聪、廖宣福、罗新文、胡超五人分别在控股股东单位任副 总会计师、副总经济师、分厂总会计师、纪委副书记、工会副主席（任职期间） 。 2 、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 公司董事长、总经理根据公司第五届董事会第一次会议的决 议，按照成都市劳动局成劳发（1996）第 2
3、7 号文和成劳发（2001） 第 159 号文的规定，实行年薪制，其他高级管理人员参照该文的规 定实行模拟年薪制。 公司董事、监事及高级管理人员年度报酬总额为 29.27 万元， 其中，4-5 万元的 3 人，3-4 万元的 5 人；金额最高的前三名董事报 酬为 12.15 万元，金额最高的前三名高级管理人员报酬为11.04 万元。 10 肖学锋、朱士聪、罗新文、廖宣福、李运智、胡超等 6 人未在 公司领取报酬，其中肖学锋、朱士聪、罗新文、廖宣福、胡超等 5 人在控股股东单位领取报酬。 3、董事、监事和高级管理人员的变动情况 报告期内公司董事、监事、总经理、董事会秘书无变更。 2001 年 8
4、 月 23 日，公司董事会召开了第五届第十一次会议， 根据总经理的提名，聘请曾永江先生为公司副总经理；2001 年 11 月 16 日，公司董事会召开了第五届第十二次会议，同意曾永江先生 辞去公司副总经理职务。 4、公司员工情况 公司现有在册员工1309 人； 公司人员专业构成情况 公司生产人员 1057 人，销售人员 47 人，技术人员 68 人，财务 人员 33 人，行政人员 52。 公司人员教育程度情况 公司大专以上学历248 人，中专学历 26 人，有高级职称的 8 人， 中级职称的 49 人，初级职称的 146 人。 11 五、公司治理结构 1、 公司治理结构 公司严格按照 公司法
5、、 证券法 、 中国证监会有关规定和 上 海证券交易所股票上市规则的要求规范运作，不断完善公司法人 治理结构，加强信息披露工作，公司已先后制定了董事会工作细 则 、 监事会工作细则 总经理工作细则等一系列规范化文件。 但对照上市公司治理准则 ，公司尚有一定差距。 （1） 股东与股东大会 尚未制定股东大会议事规则 。 （2） 董事会 董事会的机构不健全，没有设立董事会专门委员会。 董事会成员中无独立董事。 （3） 没有建立公司董事、监事的绩效评价体系。经理人员的绩 效评价标准、程序和激励约束机制尚需进一步完善。 （4） 公司内部的信息披露制度有待进一步健全和完善。 2、 独立董事工作情况 公司目
6、前尚无独立董事。 3、公司与控股股东“五分开”的情况 人员方面：公司具有独立的劳动、人事及工资管理体系，本 公司董事长、总经理、副总经理、监事会召集人、董事会秘书等高 级管理人员均在公司领取报酬，未在公司股东单位担任职务。 资产方面：公司具有独立的生产系统，拥有工业产权和非专 12 利技术等无形资产。但辅助生产系统中的动力能源供应系统不独立。 财务方面：公司设立了独立的财会、审计部门，建立了独立 的会计核算体系和财务管理制度；开设有独立的银行帐户。 机构方面：公司具有独立的管理体系和营销供应体系，有独 立的办公场所。 业务方面：公司由于历史的原因，除锻造业务以外，钢铁冶 炼、堆焊、精铸等产品绝
7、大部份销售给控股股东攀钢集团成都无缝 钢管有限责任公司，详见重大事项关联交易。 对业务过分依赖控股股东的情况，公司一直在积极寻求解决办 法，一方面努力开发新产品，拓展控股股东之外的市场；另一方面， 积极寻求资产重组的机遇，以期调整产业结构，解决对控股股东的 依赖性。 4、公司高级管理人员实行年薪制，年薪基数由成都市劳动局根 据公司的经营业绩等指标核定，公司在扣除高级管理人员年薪基数 后，其余额挂靠公司效益和各自分管指标进行考核，月预支，年结 算。 13 六、股东大会简介 报告期内公司召开了一次股东大会 1 、公司第五届董事会第八次会议决定召开 2000 年度股东大会， 并于 2001 年 3
8、月 31 日在上海证券报上刊登了召开年度股东大 会的公告。 2 、股东大会于 2001 年 5 月 15 日在攀钢集团成都无缝钢管有限 责任公司活动中心二楼召开，出席大会的股东 80 人，代表股权数 47483068 股，占总股本数的40.72。 3 、股东大会审议通过了公司 2000 年度董事会、监事会工作报 告、财务决算报告和利润分配方案；续聘深圳华鹏会计师事务所为 公司会计师事务所。 4 、股东大会的决议公告于2001 年 5 月 16 日刊登在上海证券 报上。 14 七、董事会报告 1、公司 2001 年的经营情况 (1) 主要经营业绩 我公司的主要经营实体是成都三益钢厂和锻造厂，主营
9、电炉炼 钢和冶金工模具加工，属黑色冶金和普通机械制造业行业。2001 年， 公司董事会和经理层认真分析研究了公司的情况，有针对性地采取 了一系列的措施，较好地把握住了国内钢铁市场价格和需求有所回 升的有利时机，取得了 2001 年扭亏为盈的业绩。2001 年，公司生 产钢锭 12.00 万吨， 锻件 1.09 万吨， 销售钢锭 12.30 万吨， 锻钢件 1.06 万吨，分别比去年同期增长了 20.52%和 50.6%。实现销售收入 29419.69 万元，比去年同期增长了 25.63%，其中，81%属炼钢收入， 18%属冶金工模具收入；净利润 132.51 万元，实现了扭亏为盈。 (2) 公
10、司主要产品介绍 销售收入（万元）销售成本（万元）毛利率（%） 钢锭 25647.64 24313.05 5.2 锻件 4929.16 4687.62 4.0 注：公司全资子公司成都三益钢厂销售给公司的钢锭总额为 2028.7万元。 (3) 公司的主要供应商和客户 主要供应商 名 称 供应量（万元）占我公司采购总量（% ） a . 都江堰供电局 3 5 8 6 . 1 5 1 4 b . 新津金牛物资有限公司 3 3 4 4 . 2 8 1 3 15 c . 攀钢集团成都无缝 钢管有限责任公司 2 6 4 6 . 4 1 1 0 d . 泸县鑫鑫金属加工厂 2 3 1 2 . 7 4 9 e .
11、 成都华冶公司 2 1 1 6 . 6 7 8 合 计 1 4 0 0 6 . 2 5 5 4 主要客户 名 称 销售量 （万元） 占我公司销售总量 （% ） a . 攀钢集团成都无缝 钢管有限责任公司 2 5 4 9 6 . 6 8 8 1 b . 东方汽轮机厂 1 9 9 . 0 9 c . 四川矿山机械厂 1 6 8 . 9 5 d . 攀枝花国贸公司 1 6 3 . 9 8 e . 无锡锻压厂 1 5 6 . 3 2 合 计 2 6 1 8 5 . 0 3 8 3 . 5 1 2、公司扭亏为盈的措施 公司抓住市场升温的有利时机，进一步加强市场营销工作力 度，通过强化营销队伍的管理培训、
12、调整产品结构，优质服务等措 施，较好地满足了用户需求，全年公司钢锭、锻件销售量分别达到 了 12.3 万吨和 1.06 万吨，产销率分别为 102.5%和 97.25%。 公司通过应收帐款清收、承兑贴现等手段盘活资金，确保收 支盈余。2001 年，公司资金收入 35029.97 万元，货款回笼率达 111.67%，资金状况良好。 16 2001 年，公司继续从严内部管理，切实落实目标责任制，成 本费用得到了有效控制，钢锭的综合制造成本较上年同期降低了 1.41%，锻件的综合制造成本较上年同期降低了 7.9%。成本费用控 制得力，为公司全年扭亏为盈打下了坚实的基础。 公司董事会在大股东的理解和支
13、持下，作了大量的艰苦、细致 的工作，2001 年 11 月 19 日公司与攀钢集团成都无缝钢管有限责任 公司签订了欠款偿还协议 ，约定攀钢无缝在新欠款不增加的基础 上，按季度偿还 2000 年度以前其所欠公司的款项，于 2002 年底偿 还完毕。未偿还的欠款余额攀钢无缝按银行同期利率上浮 10%的比 例给付资金占用费。该协议的签订缓解了公司的资金压力，降低了 公司的财务费用。 3、 公司的财务状况 单位：万元 项目 2001 年 2000 年 增减额 增减率% 总资产 34130.86 36363.70 -2232.84 -6.14 长期负债 2870.00 4152.00 -1282.00
14、-30.87 股东权益 19067.75 19236.97 -169.22 -0.88 主营业务利润 1591.53 - 2233.58 3825.11 净利润 132.51 -3147.82 3280.33 变动的主要原因 ： 总资产和股东权益减少的主要原因系计提了固定资产减值准备。 长期负债减少系公司全资本子公司成都三益钢厂长期借款期初数 4152 万元已调入一年内到期的长期借款；期末数 2870 万元系期初数 17 一年内到期的长期借款与贷款银行重新签约所致。 主营利润和净利润大幅增加一是因为2001 年钢铁市场回暖，公 司产销两旺；二是公司强化内部管理，成本费用控制得较好所致。 4、
15、公司的投资情况 公司在 2001 年度未募集资金，前次募集资金亦未延续至本年 度使用。 根据 2001 年 1 月公司第五届董事会第六次会议的决议，公司 总经理可在不影响公司正常生产经营所需流动资金的情况下，进行 限额 1000 万元以内的短期投资。因此，公司于 2001 年上半年共在 证券市场投资 767.87 万元。由于证券市场状况变化，公司于 2001 年 8 月 10 日前决定终止短期投资活动，抽回了全部资金，该项投资 截止资金抽回时累计亏损 165.2 万元。 5、 其他重大事宜 公司为完善法人治理结构，理顺管理关系，降低管理成本，根 据总经理提议，经 2001 年 11 月 16
16、日召开的第五届董事会第十二次 会议决定，向工商行政管理部门和税务机关申请注销公司所属锻造 厂、堆焊厂、精铸厂和机加工厂的分支机构工商登记和税务登记， 该项工作已办理完毕。 公司全资子公司成都三益钢厂已偿还到期的 3270 万元长期贷 款，同时申请取得 2870 万元流动资金贷款，其中的1085 万元由公司 提供信誉担保，其余 1785 万元用成都三益钢厂的资产作抵押担保， 该事项已办理完毕。 18 6、 公司 2002 年度业务发展计划 公司在 2002 年主要产品计划钢产量 11 万吨，锻件产量 9000 吨， 实现主营业务收入 27640 万元。 主要措施： 继续加强营销管理，确保产销率和
17、资金回笼率较上年稳中有 升。 坚持以财务为中心，严格实行预算管理，针对 2001 年不足， 进一步完善和落实目标责任制，控制制造成本、降低费用开支，实 现成本控制目标。 进一步调整产品结构，努力开发新产品，提高高附加值产品 在销售中的比例。 积极做好公司产业结构调整的工作。 7、 公司董事会日常工作 2001 年，董事会针对经营发展，规范运作过程中出现的各种情 况，进行了认真的研究，决策，全年共召开了七次董事会会议。 （1）20001 年 1 月 16 日，公司董事会召开了第五届第六次会议， 审议通过了授权公司总经理利用公司自有资金， 在限额 1000 万元 （含 1000 万元）人民币内，而
18、且不影响公司正常经营流动资金需要的情 况下进行短期投资；根据总经理的提议，从 2001 年起将公司机加工 厂并入公司堆焊厂，同时撤销机加工厂机构。 （2）2001 年 3 月 1 日，公司董事会召开了第五届第七次会议， 审议通过了公司公司总经理2000 年业务工作总结及2001 年的生产经 19 营计划。 。 （3）2001 年 3 月 30 日，公司董事会召开了五届第八次会议， 审议通过了公司 2000 年度报告及摘要、利润分配预案、聘请会计师 事务所预案以及“关于召开公司 2000 年度股东大会”的议案。 （4）2001 年 6 月 22 日，公司董事会召开了第五届第九次会议， 同意成都三
19、益钢厂在原3270 万元长期贷款中的2870 万元转为其流动 资金贷款后，公司为其中的 1085 万元提供信誉担保、1785 万元用成 都三益钢厂的资产作抵押担保，并授权王群英董事长办理上述事项 的相关事宜，期限为6 个月。同意公司向中国光大银行申请期限为12 个月、限额为 700 万元人民币的授信业务。 （5）2001 年 7 月 29 日，公司董事会召开了第五届第十次会议， 审议通过了公司总经理 2001 年上半年业务工作报告；审议通过了公 司 2001 年中期报告及摘要。 （6）2001 年 8 月 23 日，公司董事会召开了第五届第十一次会 议，根据总经理的提名，聘请曾永江先生为公司副
20、总经理；聘请王 军忠先生、段晓女士为公司独立审计员，段晓女士负责公司财务的 审计，王军忠先生负责公司全资子公司成都三益钢厂财务的审计； 建议公司总经理聘请邬炳友先生为公司全资子公司成都三益钢厂的 财务总监。审议通过了总经理工作细则修正案。 （7）2001 年 11 月 16 日，公司董事会召开了第五届第十二次 会议，同意曾永江先生辞去公司副总经理职务，王军忠先生、段 晓女士辞去独立审计员的职务。为理顺公司的管理关系。经公司总 20 经理提议，决定申请注销公司所属锻造厂、堆焊厂、机加工厂、精 铸厂的分支机构工商登记和分支机构税务登记。同意为公司全资子 公司成都三益钢厂 3270 万元长期贷款中的
21、 1085 万元在转为流动资 金贷款后继续实行连带责任担保。 8、公司 2001 年的分配预案及2002 年的分配政策 公司第五届董事会第十四次会议决议通过 2001 年度利润分配预 案：公司 2001 年实现净利润 1325197.35 元，加上年初未分配利润- 31473526.82 元，本年度可供股东分配的利润为-37350384.77 元。公司 董事会研究决定，本年度不向股东分配股利，也不进行公积金转增 股本。 公司 2002 年利润分配政策为不向股东分配股利，也不进行公积 金转增股本，但保留根据公司实际情况进行调整的权力。 9 、其他报告事项 公司指定的信息披露报纸为上海证券报和中国
22、证券报 ， 目前仅在上海证券报上进行信息披露。 六 、监事会报告 1 、监事会日常工作情况 本年度监事会共召开了二次会议。 (1)公司于 2001 年 3 月 30 日召开了第五届监事会第四次会议， 会议通过了 2000 年度监事会工作报告和公司2000 年度报告及摘要。 (2) 公司于 2001 年 7 月 30 日召开了第五届监事会第五次会议会 议审议通过了公司 2001 年中期报告及摘要。 21 2、 监事会对公司依法运作的意见 本监事会认为，公司建立了比较完善的内控制度，决策程序合 法。公司董事和高级管理人员在执行公司职务时无违法、违规、违 反公司章程以及损害公司利益的行为，履行了诚实
23、、勤勉的义务。 3、监事会检查公司财务的情况 本监事会认为，公司会计报表符合财务会计制度的有关规定， 在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和资金变 动情况。 4、监事会对关联交易的意见 本监事会认为，公司与控股股东攀钢集团成都无缝钢管有限责 任公司之间的关联交易依照市场规则进行，符合公平交易原则，没 有损害公司及公司中小股东的利益。 七 、重要事项 1 、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2 、报告期内公司、公司董事会及董事没有受监管部门处罚的 情况。 3、本公司在报告期间内无收购、兼并及资产重组事项。 4 、重大关联交易事项： 公司与控股公司攀钢集团成都无缝钢管有限责任公司在购
24、销商 品和在债权债务方面存在关联，兹详细披露如下： （1） 购销商品 采购商品 22 产品名称 金额（万元） 平均单价（元/ 吨） 占同类商品比例 （% ） 废 钢 1 3 6 4 . 2 8 1 0 5 3 . 8 8 1 0 . 2 5 铁合金 8 9 . 1 6 4 7 3 3 . 3 9 7 . 2 8 辅 料 6 . 5 9 7 1 7 . 6 0 0 . 6 1 动 力 5 6 1 . 0 6 注 1 1 3 其 他 6 2 5 . 3 2 合 计 2 6 4 6 . 4 1 占公司采购总量的 1 0 % 。 注 1 ：公司除全资子公司成都三益钢厂外，其余生产部门 均无独立的动力辅
25、助系统，需依靠攀钢集团成都无缝钢管有限责任 公司，交易价格是按国家指导价执行。 销售商品 商品名称 金额（万元） 平均单价 占公司销售同类商品比例（% ） 钢 锭 22848.87 2034.58 元/吨 89 锻 件 1785.53 5217.64 元/吨 36 堆焊件 691.35 注 1 100 精铸件 170.93 注 1 100 合 计 25496.68 占公司总销售额的 83.51%（注 2） 。 注 1：堆焊件和精铸件有以件为单位计价、也有以吨位为 单位计价的，所以未计算平均单价。 注 2：若扣除成都三益钢厂销售给公司的部分，则销售给 攀钢集团成都无缝钢管有限责任公司的收入占公司
26、总销售额的 86.66%。 定价依据和结算方式 23 公司采购和销售给攀钢集团成都无缝钢管有限责任公司的商 品价格是根据商品的品种、规格、型号，由双方协商后，以签订合 同方式确定，公司 2 0 0 1年销售给攀钢集团成都无缝钢管有限责任公 司的钢锭平均价格较2 0 0 0 年增加了 7 2 . 5 5 元/ 吨。 双方的交易以现金方式结算。 对公司生产经营的影响 公司对控股股东的依赖性极高，生产经营不能相对独立，控 股股东经营状况对公司的经营业绩有较大的影响。 （2） 债权、债务及担保 应收帐款 单 位 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 攀钢集团成都无缝 钢管
27、有限责任公司 9350.50 万元 9142.95 万元 其他应收款 单 位 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 攀钢集团成都无缝 钢管有限责任公司 1541.28 万元 1582.31 万元 预付帐款 单 位 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 攀钢集团成都无缝 钢管有限责任公司 23.58 万元 45.36 万元 对公司生产经营的影响 24 以上应收款项是历年滚存下来的，对公司生产经营没有大的影 响。2 0 0 1 年 1 1月 1 9日，公司与攀钢集团成都无缝钢管有限责任公 司签订了“还款协议” ， 攀钢集团成都无缝钢管有限
28、责任公司承诺 在 2 0 0 2 年 1 2月 3 1 日之前分批还清所欠我公司款项，每季度还款额 不低于上季度末欠款余额的 2 0 % ，并从 2 0 0 1年 1月起按国家同期贷 款月利率上浮 1 0 % 的标准按月计算所欠我公司款项余额的资金占用 费，半年结算一次。若攀钢集团成都无缝钢管有限责任公司认真履 行承诺，公司 2 0 0 2 年的财务状况将得到极大改善。 5、本公司在报告期间内无租赁经营、委托经营等重大事项。 6 、报告期内公司聘请华鹏会计师事务所为公司审计机构，由 于华鹏会计师事务所的原因，公司于 2001 年 1 月 18 日召开的第五 届董事会第十三次会议决议改聘深圳鹏城
29、会计师事务所为公司的年 度审计会计师事务所，审计费用为人民币 25 万元。该决议尚需提交 2001 年度股东大会审议。 7、报告期内公司或持股 5%以上的股东没有在指定报纸和网站 上披露承诺事项。 8、1996 年 3 月和 1996 年 12 月公司全资子公司成都三益钢厂 先后为成都三益轧钢厂在彭州市农行的 300 万元和 518.60 万元贷款 提供了担保，该两笔贷款期分别为三年和一年。 截止报告期末，公司为全资子公司成都三益钢厂的 5237 万元借 款提供了担保。 十、财务会计报告 1 审 计 报 告 深鹏所股审字200222 号 成都工益冶金股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了
30、贵公司 2001 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表、2001 年度公司 与合并的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计 报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中， 我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合企业会计准则和企业会计制度的有关规定，在所有重 大方面公允地反映了贵公司于 2001 年 12 月 31 日公司及合并的财务状况及 2001 年度公司及合并的 经营成果和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 深圳鹏城会计师事务所中国注册会计师 中国 ? 深圳 2001 年 1 月 10 日 张克理 中国注册会计师 刘永开 深圳鹏城会计师事务所电话：0755- 2207928 中国深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼传真：0755- 2237549 8 会计报表附注 2001 年度 金额单位：人民币元 一、 公司简介 成都工益冶金
