1、理结构 ( 一) 公司治理结构的实际状况 按照上市公司治理准则等规范性文件，规范运作，制定了股东大会议事规则 、 董 事会议事规则 、 监事会工作条例 、 信息披露管理制度等，符合中国证监会发布的上 市公司治理准则等规范性文件的要求，公司治理的实际情况与上市公司治理准则等规 范性文件的要求不存在重大差异。 公司现任董事会由 1 2名成员组成，按照公司章程的规定缺额 1人。董事会成员中 兼任公司高级管理人员的董事 4 人，占董事会成员总数的 3 3 % ；董事会成员中独立董事 3 人， 占目前董事会成员总数的比例为 2 5 % ；董事会成员中来自股东单位推荐的为 3人。根据关 于在上市公司建立独
2、立董事制度的指导意见的规定，公司将在 2 0 0 2年度股东大会上选举 一名具有注册会计师专业资格的人士为独立董事，使董事会成员达到公司章程规定的组成人 数 1 3 人。 公司现任监事会由 5 名成员组成，其中由员工代表大会选举的监事为 2 人，由股东大会 选举的监事为 3 人。 董事会成员能够遵守法律、行政法规和公司章程的规定，并以维护公司和股东利益 为原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责；积极参加有关培训，熟悉有关的法律和行政法规， 充分解了作为公司董事的权利、义务和责任；能以足够的时间和精力履行其应尽的职责，能 以公司和股东的最大利益为行为准则，没利用职务之便损害本公司利益和侵犯公司财产。独
3、 立董事能够以足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，维护公司整体利益，关注中小 股东的合法权益不受损害，认真审议董事会议的各项议案，发表独立意见。 监事会做为公司的监督机构，能够依据法律、行政法规和公司章程的规定，履行监 督职责，对董事会在依法运作、财务制度的执行、募集资金的使用、收购出售资产、关联交 易等有关公司经营情况和董事、经理人员履行职责的合法合规性进行监督，发表独立意见。 （二）独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，经董 事会提名并经于 2 0 0 2 年 5 月 1 5 日召开的 2 0 0 1 年度股东大会审议通过，选举成孝
4、海、陈志、 郜春安为第四届董事会独立董事。自独立董事当选以来，共参加了 5 次董事会议，认真审议 了董事会议的各项议案，并对董事会在聘任公司高级管理人员及决定其薪酬以及聘任会计师 9 事务所和决定其报酬等有关事项做出决议时发表了同意的意见。 （三）公司与大股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的情况 公司第一大股东为辽源市财政局，在业务、人员、资产、机构、财务等方面，公司与其 无任何关联，完全独立于第一大股东。 （四）对高级管理人员的考评及激励机制 本公司对高级管理人员实行年薪制，年薪收入分为基本收入和年度业绩奖两部分。公司 制定了相应的考核标准和考核办法，原则上把高级管理人员的薪酬同公司的业
5、绩挂钩，年初 签订目标责任状，年终依据责任状中工作绩效、有关文件等相关规定中的各项指标完成情况 对高级管理人员进行考评，对高级管理人员的收入进行相应的奖励或扣罚。 （五）各专门委员会的组成及工作情况 本年度，由于董事会成员中缺少会计专业人士，尚未设立董事会的专门委员会。公司将 在 2 0 0 2年度股东大会选举有关专业人士为独立董事后，根据关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见和公司章程的规定，完成设立董事会专门委员会的工作，同时制订 相应的工作细则。 六、股东大会情况简介 本报告期公司召开一次股东大会。 公司于 2 0 0 2 年 3 月 2 1 日在上海证券报上刊登召开 2 0 0 1
6、 年度股东大会的公告, 并于 5 月 1 5 日在辽源市福兴路 3 号( 公司办公地) 召开会议。 会议审议通过的事项： 1 、董事会工作报告； 2 、监事会工作报告； 3 、利润分配方案； 4 、财务决算报告； 5 、2 0 0 2 年度财务预算方案； 6 、修改公司章程方案； 7 、修改董事会议事规则方案； 8 、修改监事会工作细则方案； 9 、选举（以姓氏笔划为序）朱建忠、成孝海、李成志、孟祥杰、陈志、张亨喜、赵利、 赵玉龙、郜春安、徐玉穗、黄耀庭、彭劲松共十二人为公司第四届董事会董事，其中成孝海、 陈志、郜春安三人为独立董事； 1 0 、选举（以姓氏笔划为序）杜桂娣、周桂田、徐晓阳为第
7、四届监事会监事； 1 1 、通过公司独立董事津贴标准议案； 1 2 、同意续聘中鸿信建元会计师事务所有限责任公司为公司经营活动的审计单位。 本次会议决议披露于 5 月 1 6 日的上海证券报 。 七、董事会工作报告 根据 2 0 0 2年年初确定的“做稳主业，做精资产，做活产业，做响品牌”总体战略，以 “诚信、务实、高效、创新”为经营理念，公司进一步加大了对产业结构整合的力度，提高 市场竞争力和占有率。在涤纶产品经营上，完成涤纶 3 , 0 0 0吨/ 年改造工程，投资 1 , 1 0 0万 元利用原有厂房及部分公用工程，上了一条年产 1 0 , 0 0 0吨涤纶生产线，均实现达产，涤纶 长丝
8、年生产能力达到 3 0 , 0 0 0吨，在增加产品产量和销售收入的同时降低了产品消耗和加工 转换成本，使涤纶产品生产的总体成本有了较大幅度的下降，经济规模更趋于合理，品种结 构进一步优化，在市场竞争中进一步提高主动权。在氨纶项目的经营和建设上，加快建设进 10 度和加大国产化软、硬件的投入，根据新产品开发和市场需求，通过调整产品结构以及改进 和加强工艺、技术、操作、设备等基础管理工作，使已有氨纶设备生产能力达到 1 , 0 0 0吨/ 年规模，同时，加快了项目二期 1 , 5 0 0吨/ 年的投资和实施进度。在氨纶产品投放市场时， 坚持高起点起步，以高质量的产品和高质量的服务，树立瑞斯氨纶品
9、牌，为氨纶二期再投产 及以后的扩产、扩大产品市场份额打好基础，实现了公司做强做稳化纤主业这个目标，进一 步巩固和发展了公司产品在北方市场的份额。在做活产业经营上，公司向入世后高附加值的 中药领域进军，收购并控股了吉林省辽源亚东药业股份有限公司（药业公司） ，形成公司第 二主营。利用市外合作伙伴关系，向地产业领域进军，公司实现了多元化经营, 完成了年初 制订的公司生产经营计划。 全年完成主营业务收入 3 1 , 0 4 9 . 7 4 万元， 比上年同期的 1 8 , 3 5 2 . 8 2 万元增长 6 9 . 1 8 % , 实现利润总额 3 , 1 6 2 . 2 5 万元，比上年同期的
10、2 , 3 6 2 . 7 5 万元增长 3 3 . 8 4 % ， 实现净利润 1 , 9 9 1 . 7 6万元，比上年同期的 1 , 9 1 0 . 0 2万元增长 4 . 2 8 % 。公司净利润增幅小于 利润总额增幅, 主要是由于公司本年度所得税政策发生变化， 2 0 0 2 年公司所得税率由 2 0 0 1 年 的 1 5 % 上升到 2 0 0 2 年的 3 3 % , 影响净利润 4 7 3 万元。 1 、主营业务的范围及其经营情况 公司经营范围：化工产品，化纤产品，包装品生产，加工制造，购销; 机电产品（不含 小轿车） ，机械设备，计算机，办公自动化设备，针纺织品，服装鞋帽，
11、日用百货，木材， 钢材，有色金属，建筑材料，土畜产品，农副产品，汽车配件，陶瓷制品，五金交电，家用 电器，五金矿产品，家具购销; 餐饮; 纸制品加工; 本公司自产纺织品、化纤产品（国家统一 联合经营的 1 6 种出口商品除外） ；本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表 及零配件（国家实行核定公司经营的 1 4 种进口商品除外） 。 （1 ）主营业务收入、主营业务利润的行业构成情况 本报告期，公司主营业务收入实现 3 1 , 0 4 9 . 7 4万元，比上年增长 6 9 . 1 8 % ; 主营业务利润 实现 9 , 7 5 3 . 9 0 万元，比上年增长 1 3 4 . 8 3
12、 % 。 单位：元 行业构成 主营业务收入 占主营业务收入比例( % ) 主营业务利润 占主营业务利润总额比例( % ) 化纤 2 4 3 , 3 5 2 , 6 9 6 . 1 1 7 8 . 3 8 % 4 6 , 8 1 7 , 2 7 0 . 1 2 4 8 . 0 0 % 药业 5 6 , 4 8 3 , 8 5 4 . 5 8 1 8 . 1 9 % 4 2 , 7 7 4 , 8 2 6 . 6 5 4 3 . 8 5 % 酒店、俱东部 1 0 , 6 6 0 , 8 6 9 . 6 63 . 4 3 % 8 , 2 7 8 , 4 7 6 . 4 3 8 . 4 9 % （2
13、）占主营业务收入、主营业务利润 1 0 % 以上的行业 单位：元 行 业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率( % ) 化纤 2 4 3 , 3 5 2 , 6 9 6 . 1 1 1 9 5 , 7 4 2 , 3 9 3 . 2 3 1 9 . 1 0 % 药业 5 6 , 4 8 3 , 8 5 4 . 5 8 1 2 , 9 0 3 , 6 7 8 . 0 1 7 5 . 7 3 % （3 ）本报告期，公司主营业务较上年末发生了变化 公司主营业务较上年发生了一些变化，一是收购并定向增资扩股控股了药业公司，增加 了药业生产经营，报告期内纳入公司财务报表合并范围, 影响本报告期净利润 2
14、, 5 6 2 , 5 5 1 . 0 8 元，占公司报告期净利润的 1 2 . 8 7 % 。二是以原子公司辽源市得钢电力建材有限报证券时报 3选举更换公司董事监事情况 报告期内公司没有选举更换公司董事监事 第八节董事会报告第八节董事会报告 一公司经营情况 1公司主营业务范围及其经营状况 公司经营范围化学生物制剂原药药品卫生材料制药设备及配件的制 造国内一般商业贸易经济信息咨询服务化学生物制剂原料药品等 1报告期内公司在董事会正确决策和领导下经过全体员工的共同努 力认真贯彻以创新为动力以调整为主线实现恢复性发展的工作方针对 企业组织结构和产品结构进行了卓有成效的整合调整积极推进技术创新和管理
15、 创新大力加强市场营销竞争能力发展能力显著增强但是由于报告期内公 司受到产品降价的影响以及为提高资产质量消化历史包袱经济效益下降幅度 较大报告期实现主营业务收入 139698 万元主营业务利润 28045 万元详 情见下表 产品 主营业务收入 所占比例% 主营业务利润 所占比例% 医药产品销 售万元 90,816 65.01 25,352 88.81 商品销售 万元 48,882 34.99 3,195 11.19 合计万 元 139,698 100 28,547 100 主营业务分行业产品情况 分行业或分产品 主营业务 收入 万元 主营业务 成本 万元 毛利率 % 主营业务 收入比上 年增减
16、 % 主营业务 成本比上 年增减 % 毛利率比 上年增减 % 医药制造业 139,698 111,151 20.43 -3.12 -1.79 -5.15 东北制药集团股份有限公司 2002年年度报告 - 12 - 其中关联交易 11,052 7,593 31.3 -25.29 -22.25 -7.89 原料药 51,587 41,281 20 -9.22 8.65 -2.3 制剂 88,111 69,870 20.7 0.84 -2.78 -6.71 其中关联交易磷霉素钠 8,309 4,284 48.4 -34.8 -23.5 -13.6 关联交易的定价原则 市场价格 关联交易必要性持续性
17、的说明 无 主营业务分地区情况 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减% 国内 115,466 -2.29 国外 24,232 -6.89 采购和销售客户情况 2报告期内公司自行开发的抗爱滋病病毒药品克度齐多夫定在国内 第一个获得国家药品监督管理局批准上市继而沙之司他夫定又获批准上 市从而成为我国第一个抗爱滋病病毒药物结束了我国抗爱滋病药物完全依赖进 口的历史影响巨大意义深远目前公司正在进一步开发市场加大后续产品 的研发力度 2主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司控股子公司沈阳克达制药有限公司 2002 年实现销售收入 2,523 万元主 营业务利润 495 万元净利润 -968
18、万元沈阳克达制药有限公司的经营范围包 括药品制剂片剂丸剂胶囊剂酊剂医用保健品制造劳务房屋出 租注册资本 2200 万元2001 年末资产规模为 10,165 万元 3主要供应商客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 27%前五名 客户销售额合计占公司销售总额的比例为 9.39 % 4公司在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内公司经营中出现的的主要问题仍是药品特别是主要产品的价格下 降影响经济效益对此公司致力于加强管理和技术创新降低成本把降价损失 减少到最小程度同时为适应市场需求加速产品结构的战略性调整提高主导 产品的竞争力为公司进入良性的发展期打下了基础 东北制
19、药集团股份有限公司 2002年年度报告 - 13 - 二公司报告期内投资情况 1公司在报告期内没有募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的 情况 2公司在报告期内没有非募集资金投资的重大项目 三公司报告期内财务情况分析 1公司财务状况经营成果 单位人民币万元 项目 2002 年 2001 年 增减比例% 总资产 268,099 275,597 -2.72 长期负债 8,358 9,754 -14.31 股东权益 87,554 88,324 -0.87 主营业务利润 28,045 30,544 -8.18 净利润 1,218 959 27.01 现金及现金等价物 净增加额 11,573
20、 2660 335.08 2增减变动原因 净利润增加的主要原因是2001 年所得税返还 650 万元. 四对会计师事务所出具审计报告意见的说明 公司董事会认为岳华会计师事务所有限责任公司所出具的有保留意见的审计 报告客观真实地反映了公司的现状公允地反映了公司 2002 年度的财务状况与 经营情况 公司董事会就提出的保留事项进行了充分的研究并承诺在 2003 年解决大股 东欠款问题,同时解决”三分开”问题公司将尽快解决由于 1997 年重组造成的关联 交易问题本着对投资者负责的态度如实披露保留事项所改进的情况 公司独立董事谭廷珠认为岳华会计师事务所出具的审计报告真实的反映 了公司的状况目前公司在
21、三分开上正在努力改进并取得良好进展 东北制药集团股份有限公司 2002年年度报告 - 14 - 公司独立董事杨光同意岳华会计师事务所出具的审计报告认为公司正在加 快法人治理结构的进程公司在夯实资产稳健运作方面取得了很大进展希望在 稳健的基础上迅速提高效益 五公司 2003 年度经营计划 2003 年公司按照高起点创新大范围调整资源有效配置实现初步发 展的经营方针着重做好以下几项工作 1按照现代企业制度的要求进一步深化改革加强公司法人治理结构建 设推进公司规范化现代化运作 2加大技术创新和新产品研发力度提高企业核心竞争能力对关键产品要 形成自己的核心技术年内要初步形成抗爱滋病药生产和研发基地创造
22、更大经济 效益 3实施大范围调整全年要在企业组织结构企业布局产品结构人员结 构营销结构等多方面多层次进行调整使公司拥有的各种资源得到优化配置 4认真做好 GMPGSP 改造和环保工作实施品牌战略进一步提升公司 和产品形象 5整合营销资源改进营销方式尽快建立 OTC市场专业营销队伍促进市 场开发和销售工作在巩固和提高东北大药房现有运营水平基础上尽快实现跨省 连锁经营 6以财务管理为中心突出管理创新不断提高资产经营水平 7进一步调整优化人员结构深化竞争机制完善激励机制做好人力资源 的开发和管理 六董事会日常工作情况 1报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开了四次会议 2002
23、年 4月 23日在公司招待所三楼会议室召开了公司三届董事会第六次会 议应到董事 9 人实到董事 8 人1 人授权委托公司全体监事及其他高级管理 人员列席了本次会议会议审议通过了如下决议 (1)公司2001年年度报告和2001 年年度报告摘要 东北制药集团股份有限公司 2002年年度报告 - 15 - (2)公司 2001 年董事会报告 (3)公司2001年度利润分配预案及 2002 年利润分配政策 (4)公司董事会议事规则 (5)公司独立董事工作制度 (6)关于计提各项资产减值准备的情况说明 (7)公司2002年第一季度报告 (8)决定召开 2001 年度股东大会 本次董事会决议公告刊登于 2
24、002 年 4 月 25 日中国证券报证券时 报 2001 年 6 月 25 日,在公司招待所三楼会议室召开了公司三届董事会第七次会 议应到董事 9 人实到董事 7 人2 人授权委托监事会成员及公司高级管理人 员列席了本次会议会议审议并通过如下事项 (1)关于调整受让资产的提案 (2)上市公司建立现代企业制度自查报告 (3)决定 2002 年度临时股东大会召开事宜 本次董事会决议公告刊登于 2002 年 6 月 28 日中国证券报证券时 报 2002 年 8 月 8 在公司贵宾室召开了公司三届董事会第八次会议应到董事 9 人实到董事 8 人1 人授权委托监事会成员及公司高管人员列席了本次会议
25、会议审议并通过公司 2002 年半年度报告及其报告摘要 本次董事会决议公告刊登于 2002 年 8 月 9 日中国证券报证券时 报 2002 年 10 月 29 日在公司招待所三楼会议室召开公司三届董事会第九次议 会议应到董事 9 人实到董事 7 人2 人授权委托会议审议并通过公司 2002 年 第三季度报告 本次董事会决议公告刊登于 2002 年 10 月 30 日中国证券报证券时 报 2董事会对股东大会决议的执行情况 东北制药集团股份有限公司 2002年年度报告 - 16 - 2002 年度临时股东大会通过关于受让东北制药集团公司部分资产及关于调 整受让资产事项的提案受让东北制药集团公司制
26、剂公司资产星港公司股权合 计作价 31453万元以抵偿对本公司相等金额的欠款具体操作事宜全权委托 公司董事会处理公司董事会在本报告期内已完成该项提案的财务调整合并工作 报告期内公司股东大会没有其他授权事项需要董事会执行 3本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经岳华会计师事务所审计2002年度本公司实现净利润 1,019 万元年初未 分配利润 为-2,647 万元2002 年度可供股东分配利润为 1,628 万元鉴于未分配 利润为负数公司决定 2002 年度不实施利润分配也不进行资本公积金转增股本 上述利润分配预案须提交公司股东大会审议 2 公司选定的信息披露报纸为中国证券报证券时报 去
27、年只影响半年） ，导致报告期与去年同期相较利润下降； （2）白酒 市场整体萎缩的影响：随着白酒在酒类产品中的市场份额进一步 缩小、白酒消费精神化趋势进一步明显、白酒的纯饮用功能进一 步弱化，特别是国家调整消费税政策后，名优白酒企业相继实施 了“高价位、高品位”的文化经营战略，使本公司高档酒的价格 优势不再突出，一定程度上影响了公司的销售收入； （3）计提减 值准备的影响：由于公司对营销市场的反映不够灵敏，造成部分 存货市价低于成本，根据会计谨慎性原则的要求，增加了跌价准 备的提取； （4）主业规模优势不足和优势品牌价格下滑的影响： 公司一直坚守民族传统工艺，在目前新工艺白酒占市场主流地位 的竞
28、争中，产品单位成本含量相对偏高，中低档产品盈利能力相 对不足，加之高档产品的价格下行，直接导致盈利水平下降； （5） 市场网络欠完善的影响：公司今年初刚建立自身独立的营销网络， 价格体系、管理体系、渠道网络体系还处于完善之中，销售费用 居高不下，产品市场占有率低，影响了公司的盈利能力； （6）后 续产业力量乏力的影响：公司第二支柱产业没有完全形成，仍处 湖南酒鬼酒股份有限公司 2002 年年度报告 湖南酒鬼酒股份有限公司 2002 年年度报告 13 于培育和探索阶段，没有新的经济增长点作补充； （7）公司资产 重组进度迟缓的影响： 公司曾在2002年度第三季度报告中曾披露： “公司第四季度经营
29、将逐步好转并正走向稳定，但全年的经营业 绩有可能较去年下降 50%以上” 。 这是当时公司董事会对资产重组 工作良好预期作出的判断。尽管公司及公司第一大股东湘泉集团 自 2002 年以来一直在加紧进行国有股减持工作，但因要解决的事 项比预期要多，加之申报过程中正值国家机构改革，申报过程比 预期要长，较大程度影响了公司的正常生产经营，导致公司主营 业务收入和销售毛利大幅下降。 二、报告期内的投资情况二、报告期内的投资情况 1、募集资金投资情况 1999 年度配股募集资金共 3.207 亿元。2002 年度配股募集资 金共投入 1428.45 万元,累计投入 18417.95 万元。如下表： 19
30、99 年配股募集资金使用资金表（单位：万元） 本次配股资金 投 资 项 目 计划 投资额 调整后 计划投资额 2001年 度累计数 2002 年 度投入数 2002 年度 累计数 1999 年配股募集资金使用资金表（单位：万元） 本次配股资金 投 资 项 目 计划 投资额 调整后 计划投资额 2001年 度累计数 2002 年 度投入数 2002 年度 累计数 扩建年产 3000 吨湘泉酒工程 扩建年产 3000 吨湘泉酒工程 4998 4998 扩建年产 2000 吨精品湘泉酒工程 扩建年产 2000 吨精品湘泉酒工程 4997 4997 扩建年产 200 吨酒鬼工程 扩建年产 200 吨酒
31、鬼工程 4880 4880 扩建年产 300 吨酒鬼香醇工程 扩建年产 300 吨酒鬼香醇工程 4950 4950 酒鬼、湘泉系列扩建配套工程 酒鬼、湘泉系列扩建配套工程 2324 2324 10047.50 1428.45 11475.95 小计（2020 扩建工程） 小计（2020 扩建工程） 22149 22149 10047.50 1428.45 11475.95 向 洞 庭 药 业 公 司 投 资 建 设 年 产1亿 支 水 针 生 产 线G.M.P技 改 工 程 和 开 发 新药项目 向 洞 庭 药 业 公 司 投 资 建 设 年 产1亿 支 水 针 生 产 线G.M.P技 改 工
32、 程 和 开 发 新药项目 3835 3835 00.00 00.00 00.00 信息管理及决策管理系统工程 信息管理及决策管理系统工程 2520 2520 2500.00 -650 1850 金泉彩印中心技改工程 金泉彩印中心技改工程 3892 1964.40 1964.40 0.00 1964.40 补充公司营运资金 补充公司营运资金 1200 3127.6 3127.60 0.00 3127.60 合 计 合 计 33596 33596 17639.50 778.45 18417.95 （1） “2020 扩建工程项目”计划投入配股资金 22149 万元，今 年累计投入 1428.45
33、 万元，主体工程进度已完成 90 %。由于这五 个子项目在工程内容、投资规模、主体设施和设计规格相互关联 且基本一致，并经专家论证提议，公司决定在建设中将这五个子 湖南酒鬼酒股份有限公司 2002 年年度报告 湖南酒鬼酒股份有限公司 2002 年年度报告 14 项目统筹投入，从总体上节约了开支，加快了施工进度，加之省、 州政府的各方面的支持，酒业项目的建设成本比计划数要小，因 此，工程进度要大大超过资金使用进度。 （2） “向洞庭药业公司投资建设年产1亿支水针生产线G.M.P技改工程 和开发新药项目”计划投入配股资金 3835 万元，目前没有发生投 入。因湖南洞庭药业有限公司已将原来的“1 亿
34、支水针生产线 GMP 改造工程”调整为利用其现有车间进行改造，原计划投资额大大 减少，通过该公司自筹资金，该公司的“GMP 改造工程”已于 2001 年 12 月全面完成并通过验收。因此未发生投资，募集资金的项目 也尚未选定。 （3） “公司综合信息管理及决策管理系统工程”计划投入配股 资金 2520 万元，经查实，工程实际只投入 1850 万元，应冲减去 年多披露的 650 万元。公司拟将其中的 1000 万元资产与湘泉集团 土地使用权进行置换。 （4）尚未使用的募集资金，暂存入银行和参与流动资金周转。 由于公司所处主营业务所处的行业面、政策面、市场面发生 了较大变化，以上工程目前仍未产生效
35、益。 2、报告期无其它投资情况。 三、报告期内的财务状况、经营成果三、报告期内的财务状况、经营成果（单位：元）（单位：元） 项 目 2002 年度 2001 年度 项 目 2002 年度 2001 年度 总资产 2,278,762,297.70 2,156,692,461.98 2,278,762,297.70 2,156,692,461.98 股东权益 1,116,221,506.06 1,260,764,408.09 1,116,221,506.06 1,260,764,408.09 主营业务利润 164,665,027.22 183,779,141.83 164,665,027.22 1
36、83,779,141.83 净利润 -144,715,0动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和 9 业务方面做到“五分开” ，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司已在 公司章程中对规范关联交易作出了具体的规定，并用关联交易公允决策制度 保护中小股东和非关联股东利益的。 3、董事与董事会：公司的董事选聘均严格按照有关法律、法规和公司章程 的规定进行，保证了公开、透明的选聘程序。董事会的人数及人员构成符合有关法 律、法规的要求，保证了公司能够科学、迅速和谨慎的决策。董事会严格按照公司 制定的董事会议事规则规范运作。公司各位董事能够以认真负责、勤勉诚信的 态度出席董事会和股东大会，能
37、够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作 为董事的权利、义务和责任。公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见 ，选聘了独立董事，使独立董事达到公司董事会总人 数的三分之一。 4、监事和监事会：公司监事会的人数符合法律法规的要求。监事会严格按照公 司制定的监事会议事规则规范运作；公司监事能够认真履行自己的职责，本着 对公司和股东负责的原则，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履 行职责的合法、合规性进行监督。 5、绩效评价与激励约束机制：根据公司章程规定，由董事会聘任或解聘公 司总经理、董事会秘书；根据公司总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负
38、责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。公司制定了经济责任制考核 办法，并据以实施。公司正着手制定董事、监事及高级管理人员的薪酬与公司绩效 和个人业绩相联系的评价标准和程序，形成激励和约束相结合的考核机制。 6、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等 其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司严格按照制定的信息披露管理制度规范运 作，公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能严格按 照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息， 并保证所有股东有平等的机会获得信息；公司能
39、够按照有关规定，及时披露大股东 或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 公司自成立以来，一贯严格按照公司法等有关法律法规的要求规范运作， 并将一如既往地按照有关议事规则和上市公司治理准则等有关要求规范运作， 努力寻求股东权益的最大化，切实维护中小股东的利益。 （二）独立董事履职情况 报告期内公司聘任了五位独立董事为公司第四届董事会独立董事，五位独立董 事均恪尽职守，在审议定期报告、投资、选举董事、聘任高级管理人员等事宜时， 充分发挥了其专业知识和工作经验，提出了许多有益的意见和建议，并发表了独立 意见，认真履行了独立董事的职责，有效维护了中小股东的利益。 （三）公司与控股股东在人员、业务
40、、资产、机构、财务上的“五分开”情况 说明 1、 公司与控股股东在人员方面已经分开。 公司设立专门的机构负责和管理公司 的人事及工资工作，公司高级管理人员均未在公司控股股东单位担任除董事外的职 务，且均在公司领取报酬。 2、公司与控股股东在资产方面已经分开。公司拥有独立完整的经营系统、辅助 生产系统和配套设施。除部分注册商标由控股股东拥有，本公司无偿使用外，其他 工业产权、非专利技术等无形资产由本公司独立拥有。 3、公司与控股股东在财务方面已经分开。公司设立有独立的财务部门，并建立 10 了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，独立核算，并拥有独立的银行账户， 独立纳税。 4、公司与控股股东在
41、机构方面已经分开。公司的董事会、监事会及其他内部机 构均独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系， 均具有经营管理的独立性。 5、公司与控股股东在业务方面已基本分开，虽然都属于医药行业，但生产的 产品不同、药理疗效不同、消费群体不同，不存在行业细分中的同业竞争。控股股 东已作出承诺，不会利用其控股地位达成不利于公司利益或非关联股东利益的交易 和安排。公司将通过产业结构的进一步调整，彻底解决同业竞争。 （四） 、高级管理人员的考评及激励机制： 公司董事会对高级管理人员全面实行经济责任制，以经济责任制的完成情况作 为对高级管理人员的业绩和绩效考评依据，并进行奖惩。 六、股
42、东大会情况简介 六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了 1 次股东大会，具体情况如下： 2002 年年度股东大会： 1、召开时间：2003 年 5 月 22 日。 2、召开地点：公司会议室。 3、出席会议的股东及股东代表共 13 人，代表股份数 177，384，173 股，占公 司总股本的 70.22。会议审议并通过了如下决议： （1）审议通过了公司2002 年年度报告及2002 年年度报告摘要 ； （2）审议通过了公司2002 年度董事会工作报告 ； （3）审议通过了公司2002 年度监事会工作报告 ； （4）审议通过了公司2002 年度财务决算报告 ； （5）审议通过了公司 2002
43、年度利润分配预案的议案； （6）审议通过了公司关于换届选举董事会成员的议案； （7）审议通过了公司关于换届选举监事会成员的议案； （8）审议通过了公司关于修改公司章程部分条款的议案； （9）审议通过了公司关于续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司为公司 2003 年度审计报告单位的议案。 本次股东大会决议刊登在 2003 年 5 月 23 日的中国证券报 、 上海证券报 和证券时报 。 七、董事会报告 七、董事会报告 (一)公司主营业务范围及经营状况 1、公司主营业务范围和主要产品 公司主营业务范围：中成药、西药、保健用品加工、销售，医疗包装制品加工， 医疗器械销售，汽车二级维护及以下作业。百货
44、，副食品及其他食品，五金，交电， 化工（不含化学危险品） ，工艺美术品（不含金银首饰） ，机械设备，建筑设备，建 筑材料销售，机械零加工，中草药种植，水产养殖，商品包装，印刷，旅馆，旅游 开发。 主要产品：曲美、急支糖浆、补肾益寿胶囊、藿香正气口服液、儿康宁、补肾防 喘片、通天口服液、紫杉醇、盐酸格拉斯琼、风湿马钱片等。 2、主营业务经营状况 11 公司所处的行业为医药行业，主要从事中、西成药的生产和销售。 报告期内，公司实现主营业务收入 321,096.05 万元，同比增长 37.27%；主营业 务利润87,294.35万元， 同比增长10.98%； 利润总额8,003.85万元， 同比增长12.68%； 净利润 5,720.39 万元，同比增长 10.30%。 2003 年春夏之交，一场突如其来“非典”席卷的全国，严重影响了公司拳头产 品“曲美”旺季的销售。全体员工始终坚持“忠诚、团结、努力、责任”的“太极 理念” ，发奋努力，取得了新产品市场开发的骄人业绩，减少了“非典”带来的不 利影响。2003 年度“补肾益寿胶囊”实现销售收入 6,904 万元，比 2002 年度增加 了 3,760 万元，增长
