1、 新乡化纤股份有限公司 2004 年年度报告 新乡化纤股份有限公司 2004 年年度报告 2005 年 3 月 12 日 2005 年 3 月 12 日 - 1 - 目 录 目 录 第一节 重要提示 2 第二节 公司基本情况简介 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 4 第四节 股本变动及股东情况 6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 第六节 公司治理结构 13 第七节 股东大会情况简介 16 第八节 董事会报告 18 第九节 监事会报告 28 第十节 重要事项 30 第十一节 财务报告 36 第十二节 备查文件目录 66 第一节 重要提示 2 第二节 公司基本情况简介 3 第三
2、节 会计数据和业务数据摘要 4 第四节 股本变动及股东情况 6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 第六节 公司治理结构 13 第七节 股东大会情况简介 16 第八节 董事会报告 18 第九节 监事会报告 28 第十节 重要事项 30 第十一节 财务报告 36 第十二节 备查文件目录 66 - 2 - 第一节 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。深圳鹏城会计 师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长陈玉林先生、总经理徐方府先生、财务负责人王保成先
3、生声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 第一节 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。深圳鹏城会计 师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长陈玉林先生、总经理徐方府先生、财务负责人王保成先生声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 - 3 - 第二节、公司基本情况简介 第二节、公司基本情况简介 （一）公司名称 中文：新乡化纤股份有限公司 英文：XINXIANG CHEMICAL FIBER CO., LTD （二）公司法定代表人：陈玉林 （三）公司董
4、事会秘书：王文新 联系地址：河南省新乡市凤泉区锦园路 1 号 电 话： （0373）3978813 传 真： （0373）3911359 电子信箱：xxbailu 证券事务代表：肖树彬 电子信箱：Xiaoqj2333 联系地址：河南省新乡市凤泉区锦园路 1 号 电 话： （0373）3978966 传 真： （0373）3911359 （四）公司注册地址及办公地址：河南省新乡市凤泉区锦园路 1 号 邮政编码：453011 网 址：http:/ 电子信箱：Bailu （五）公司指定信息披露报刊： 中国证券报 、 证券时报 中国证监会指定网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）股票上市地点
5、：深圳证券交易所 股票简称：新乡化纤 股票代码：000949 （七）公司其他资料 公司首次注册登记日期：1993 年 3 月 11 日 公司首次注册地址：新乡市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4100001003004 税务登记号码：410704170001428 公司聘请的会计师事务所：深圳鹏城会计师事务所 会计师事务所办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 - 4 - 第三节、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度实现的利润总额及构成（单位：人民币元） 第三节、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度实现的利润总额及构成（单位：人民币元） 利润总额 156,259
6、,811.48 净利润 111,965,358.21 扣除非经常性损益后的净利润 102,659,974.56 主营业务利润 285,447,129.83 其它业务利润 11,463,651.28 营业利润 155,783,346.54 补贴收入 516,950.70 营业外收支净额 40,485.76 经营活动产生的现金流量净额 128,250,585.39 现金及现金等价物净增加额 112,128,104.91 扣除的非经常性损益明细如下： 扣除的非经常性损益明细如下： 扣除项目 扣除金额 营业外收支净额 40,485.76 国产设备抵免所得税 3,977,732.39 技术开发费用调减企
7、业所得税 3,186,181.61 坏帐准备转回 2,181,955.41 合 计 9,305,383.65 （二）主要会计数据（单位：人民币元） （二）主要会计数据（单位：人民币元） 项 目 2004 年 2003 年 本年比上年增减（%） 2002 年 主营业务收入 1,399,784,183.38 1,076,984,193.7329.97 803,955,348.48 利润总额 156,259,811.48 224,083,550.44-30.27 100,393,862.51 净利润 111,965,358.21 193,104,921.47-42.02 72,308,603.97
8、扣除非经常性 损益的净利润 102,659,974.56 146,352,442.45-29.85 68,647,019.47 2004 年末 2003 年末 本年末比上年增减（%） 2002 年末 总资产 3,195,180,856.21 2,146,072,583.1048.89 1,595,204,083.29 - 5 - 股东权益 1,311,146,824.18 1,248,238,607.175.04 1,074,702,256.30 经营活动产生的 现金流量净额 128,250,585.39 241,223,017.92-46.83 234,725,365.05 （三）主要财务指
9、标 （三）主要财务指标 2004 年 2003 年 本年比上年增减（%） 2002 年 每股收益(元) 0.2282 0.3936-42.02 0.1474 净资产收益率（%） 8.5395 15.4702-6.9307 6.7282 扣除非经常性损益的净 利润为基础计算的净资 产收益率（%） 7.8298 11.7247 -3.8949 6.3875 每股经营活动产生的现 金流量净额(元) 0.2614 0.4917-46.83 0.4785 2004 年末 2003 年末 本年末比上年末增减（%） 2002 年末 每股净资产(元) 2.6727 2.54455.04 2.1907 调整后每
10、股净资产(元) 2.6727 2.54455.04 2.1907 （四）报告期内股东权益变动情况及变动原因 （四）报告期内股东权益变动情况及变动原因 1、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 490,571,412.00 360,725,636.85 84,066,171.6342,033,086.30270,842,300.39 1,248,238,607.17 本期增加 11,196,535.825,598,267.9195,170,554.48 111,965,358.21 本期减少 49,057,141
11、.20 49,057,141.20 期末数 490,571,412.00 360,725,636.85 95,262,707.4547,631,354.21316,955,713.67 1,311,146,824.18 2、股东权益变动原因 （1）盈余公积、法定公益金变动原因：盈余公积、法定公益金合计增加 16,794,803.73 元 ，是从本年度实现的净利润中分别按 10%、5%提取的盈余公积、法定 公益金。 （2）未分配利润变动原因：未分配利润增加 95,170,554.48 元，是本年度实现并 计提盈余公积、法定公益金后的净利润，未分配利润减少 49,057,141.20 元系上期净利
12、 润分配数。 - 6 - 第四节、 股东变动及股东情况 第四节、 股东变动及股东情况 （一） 、公司股份变动情况表 数量单位：股 期初数 本次变动增减（+、-） 期末数 配 股 送 股 公积金 转 股 增 发 其 它 小 计 一.未上市流通股份 1.发起人股份 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他: 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 二.已上市流通股份 1.人民币普通股 2.境内上市外资股 3.境外上市外资股 其他: 已上市流通股份合计 304,750,412 304,750,412 304,750,412 185,821,000
13、 185,821,000 304,750,412 304,750,412 304,750,412 185,821,000 185,821,000 三.股份总数 490,571,412 490,571,412 （二）股票发行及上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发字(1999)87 号文批准,于 1999 年 8 月 18 日 向社会公开发行 7，500 万股社会公众股,每股面值 1 元 ,发行价 7.80 元 ,发行后总股 本为 245,285,706 股。 经深交所深圳上字(1999)92 号上市通知书核准，公司 6，750 万股可流通股票 于 1999 年 10 月 21 日在深圳交
14、易所挂牌上市； 配售给基金的 750 万股股票已于 1999 年 12 月 23 日经深交所上市部批准上市流通。 2、公司内部职工股 17，910，500 股，于 1993 年 1 月 8 日，经河南省经济体制改 革委员会批准每股按面值一元向内部职工发行。2001 年 4 月 19 日公司第九次股东大会 审议通过， 以 2000 年年末总股本 245,285,706 股为基数， 向全体股东每 10 送红股 1 股， - 7 - 用资本公积金向全体股东每10股转增9股。 经过送股、 转增后,内部职工股为35,821,000 股。根据中国证监会关于证券发行工作若干规定的通知 “原定向募集公司经批准
15、 转为公开募集公司的，其内部职工股从新股发行之日起，期满三年方可上市流通”的规 定， 截止 2002 年 8 月 18 日， 公司内部职工股距公司向社会公开发行股票之日已满三年， 8 月 19 日深圳证券交易所安排公司内部职工股上市流通。 3报告期内公司股份和结构未发生变化。 （三）股东情况介绍 1、报告期末股东总数：截至 2004 年 12 月 31 日公司在册股东数量 50383 户 2、公司前十名股东持股情况 股东名称 年度内增 减（股） 年末持股数 （股） 持 股 比 例 （%） 质押或冻 结的股份 数量（股） 股东性质（国 有股东或外资 股东 1 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 030
16、4,750,41262.1282,904,106 国有法人股 2 中国工商银行国联安德胜小盘精 选证券投资基金 11,967,09911,967,0992.44未知 流通股 3 中国工商银行银河银泰理财分红 证券投资基金 5,268,9255,268,9251.07未知 流通股 4 中国银行海富通收益增长证券投 资基金 3,580,6953,580,6950.73未知 流通股 5 泰和证券投资基金 3,089,2583,089,2580.63未知 流通股 6 同益证券投资基金 3,000,0003,000,0000.61未知 流通股 7 中国工商银行申万巴黎盛利精选 证券投资基金 2,904,
17、9102,904,9100.59 未知 流通股 8 中国工商银行湘财荷银行业精选 证券投资基金 2,181,3852,181,3850.44未知 流通股 9 中国银行大成蓝筹稳健证券投资 基金 2,000,0002,000,0000.41未知 流通股 10 兴业证券投资基金 1,587,0381,587,0380.32未知 流通股 前十名股东关联关系的说明 公司前十名股东中，国有法人股股东新乡白鹭化纤集 团有限责任公司与其他股东不存在关联关系， 也不属于 上 市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致人 行动；公司未知其他流通股股东是否存在关联关系，也未 知其他流通股股东是否属于上市公司股
18、东持股变动信息 披露管理办法中规定的一致人行动。 注： （1）新乡白鹭化纤集团有限责任公司持有公司股份 304,750,412 股，持股总数及 持股比例在报告期内未发生变化，股份性质为国有法人股。 （2） 持股 5%以上股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司所持国有法人股在报告 - 8 - 期内由于集团公司向河南省华新棉纺织厂提供贷款担保，剩余本息 9,971,054.87 元、 河南省高级人民法院民事裁定书（2004）豫法执字第 00032 号文依法将集团公司所持有 的本公司国有法人股 5,210,644 股予以扣押。 由于集团公司向河南省中原棉纺织厂提供 贷款担保 14,893,133 元，河南
19、省高级人民法院民事裁定书（2004）豫法执字第 00029 号文依法将集团公司所持有的本公司国有法人股 7,693,462 股予以扣押。 上述两项共计担保 15,864,187.87 元，共计扣押集团公司所持有的本公司国有法 人股 12,904,106 股。 （3） 本公司控股股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司于 2004 年 11 月 5 日在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续， 将其持有本公司 的国有法人股 70,000,000 股（大写：柒仟万股）向质权人广东发展银行新乡支行作出 质押，贷款金额 9000 万元，质押期限自 2004 年 11 月 5 日起一年，
20、质押部分占其所持 本公司国有法人股的 22.97%，占本公司总股本的 14.27%。 （4）新乡白鹭化纤集团有限责任公司与其他前 9 名股东之间不存在关联关系。公 司前十名股东中的第 210 位为流通股股东，本公司未知其在报告期内是否发生质押、 冻结、托管等情况及其之间的关联关系。 3、本公司控股股东情况： （1）控股股东名称：新乡白鹭化纤集团有限责任公司 （2）法定代表人： 陈玉林 （3）公司注册资本：301,360,000 （4）公司成立日期：1997 年 5 月 （5）主要业务及产品： 合成纤维的生产与销售、水电汽生产与销售。 （6）公司股权结构：国有独资 （7）控股股东的实际控制人为：
21、新乡市国有资产管理委员会。 报告期内公司控股股东未发生变更。 - 9 - 100% 62.12% 4、公司前十名流通股股东持股情况 4、公司前十名流通股股东持股情况 股东名称 持股数（股） 种类（A、B、H 或其他） 1 中国工商银行国联安德胜小盘精选证 券投资基金 11,967,099A 2 中国工商银行银河银泰理财分红证券 投资基金 5,268,925A 3 中国银行海富通收益增长证券投资基 金 3,580,695A 4 泰和证券投资基金 3,089,258A 5 同益证券投资基金 3,000,000A 6 中国工商银行申万巴黎盛利精选证券 投资基金 2,904,910A 7 中国工商银行
22、湘财荷银行业精选证券 投资基金 2,181,385A 8 中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金2,000,000A 9 兴业证券投资基金 1,587,038A 10 景阳证券投资基金 1,417,448A 前十名流通股股东关联关系说明 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知 是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。 河南省新乡市国有资产管理委员会 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 新乡化纤股份有限公司 - 10 - 第五节、 董事、监事、高级管理人员及员工情况： （一）董事、监事、高级管理人员基本情况： 第五节、 董事、监事、高级管理人员及员工情况： （一）董事、监
23、事、高级管理人员基本情况： 姓 名 性别 年 龄 职 务 任期起止日期 年初持股 数 年末持股 数 1 陈玉林 男 60 董 事 长 2002、42005、437000 股 37000 股 2 徐方府 男 60 董事 总经理 2002、42005、424000 股 24000 股 3 邵长金 男 43 董事 副总经理2002、42005、419000 股 19000 股 4 苗贵三 男 60 董事 副总经理2002、42005、417000 股 17000 股 5 王保成 男 43 董事 财务负责人 2003、92005、48000 股 8000 股 6 张清峙 男 58 董 事 2002、4
24、2005、414000 股 14000 股 7 郑植艺 男 59 独立董事 2002、42005、40 0 8 李春彦 男 41 独立董事 2002、42005、40 0 9 康建斌 男 34 独立董事 2002、42005、40 0 10 文秀江 男 53 监事会主席 2002、42005、419000 股 19000 股 11 周建华 男 48 监 事 2002、42005、410000 股 10000 股 12 陈纪章 男 44 监 事 2002、42005、410000 股 10000 股 13 王文新 男 39 董事会秘书 2002、42005、47000 股 7000 股 1现任董
25、事、监事、高级管理人员任职情况 （1）陈玉林：近几年一直在本公司任董事长；兼任北京双鹭药业股份有限公司董 事。 （2）徐方府：近几年一直在本公司任副董事长、总经理 。 （3）邵长金：近几年一直在本公司任董事、副总经理。 （4）苗贵三：近几年一直在本公司任董事、副总经理。 （5）王保成：近几年历任新乡化纤股份有限公司财务部部长，财务负责人、董事。 （6）张清峙：近几年一直在本公司任董事、总经理助理兼供销部部长。 （7）郑植艺：现任中国化纤协会理事长，本公司独立董事；兼任南京化纤、保定 天鹅等公司独立董事。 （8）李春彦：现任河南世纪通律师事务所合伙人，本公司独立董事。 （9）康建斌：历任国泰君安
26、证券公司投行部项目经理，现任北京恒轮环保科技有 限公司副总经理，本公司独立董事。 - 11 - （10）文秀江：近几年一直在本公司任监事会主任，兼任北京双鹭药业股份有限公 司监事。 （11）周建华：近几年一直在本公司任监事。 （12）陈纪章：近几年一直在本公司任监事、进出口处处长。 （13）王文新：近几年一直在本公司任董事会秘书；兼任民生证券有限责任公司董 事。 董事、监事、高管人员在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 陈玉林 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 党委书记、董事长、总经理 1992 年至今 文秀江 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 党委副书记 副总经
27、理 1998 年至今 2002 年至今 周建华 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 总经理助理 2002 年至今 （二）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况： （二）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况： 1、董事、监事、高级管理人员年度报酬的决策程序、报酬确定依据：本公司建立了 完善的薪资体系和奖励办法。根据公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由股东 大会决定，高管人员的报酬由董事会决定。公司董事会对高管人员进行考核，监事会对 其工作情况进行监督，公司劳动人事部门进行管理。 现任董事（不含独立董事） 、监事、高级管理人员 2004 年度在本公司领取报酬总额 117.50 万元，金额最高的前三名董事
28、的报酬总额为 48 万元，金额最高的前三名高管人 员报酬总额为 48 万元。 公司现任董事（不含独立董事） 、监事、高级管理人员 10 人，在公司领取报酬的 10 人，其中：金额在 16 万元至 20 万元区间的 1 人；金额在 12 万元至 15 万元区间的 6 人；金额在 7 万元至 10 万元区间的 1 人；监事会主席文秀江先生、监事周建华先生仅 在公司领取 2 万元人民币监事津贴，上述二人工资、奖金等报酬均在控股股东新乡 白鹭化纤集团有限责任公司领取。 上述董事、监事、高级管理人员报酬均为含税数。 2、独立董事的年度报酬情况：公司现有三名独立董事，独立董事的年度津贴为每 - 12 -
29、人每年 3 万元（含税）人民币。独立董事出席董事会、股东大会的旅差费，在公司据实 报销。 （三）报告期内公司无离任董事、监事、高级管理人员的情形，也无聘任或解聘公司 高级管理人员的情况。 （三）报告期内公司无离任董事、监事、高级管理人员的情形，也无聘任或解聘公司 高级管理人员的情况。 （四）公司员工构成情况： （四）公司员工构成情况： 公司现有在岗员工 7136 人，其具体构成如下： 类 别 人 数 占总人数的比例% 生产人员 6,56992.06 销售人员 630.88 技术人员 2924.09 财务人员 210.29 行政人员 1912.68 按职能分类 总 计 7,136100 本科以上
30、（含本科） 1772.48 大 专 88212.36 中 专 2,30932.36 其 他 3,76852.80 按学历分类 总 计 7,136100 高级职称 210.29 中级职称 1542.16 初级职称 2163.03 其 他 6,74594.52 按职称分类 总 计 7,136100 - 13 - 第六节、公司治理结构 （一）公司治理情况 第六节、公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内公司根据公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求， 不断完善公司法人治理结构，公司按照股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监 事会议事规则 、 总经理工作细则规范运作。公司治理符合上市公
31、司治理准则的 要求。 具体内容如下： 1股东与股东大会：公司严格按照公司章程、股东大会议事规则股东大 会规范意见的要求通知、召开股东大会，保证股东行使表决权；公司与关联人之间的关 联交易公平合理，重大关联交易均请有关机构出具独立财务报告，表决时控股股东均予 以回避，并按要求进行了充分披露。确保所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等 地位。 2控股股东与上市公司：本公司的控股股东行为规范，没有超越股东大会和董事 会直接或间接干预公司的决策及生产经营活动；公司董事会、监事会和内部机构能够独 立运作，在人员、资产、业务、财务和机构方面与控股股东做到了分开。 3董事与董事会：董事会由9人组成，其中独
32、立董事3人,公司董事会的人数及人员 构成符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。各位董事能够忠实、诚信、勤勉 地履行职责。公司董事会按照董事会议事规则进行运作，确保了董事会高效运作和 科学决策。公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会、股东大会，能够积极参加 有关培训，熟悉有关法律法规，了解董事的权利、义务和责任。公司董事会始终贯彻对 股东大会负责的方针， 依法行使职权， 平等对待所有股东； 公司已建立了独立董事制度， 公司法人治理结构完善。 4监事与监事会：公司监事会由3人组成，其中陈纪章先生是由职工代表大会推选 的监事。监事会的人员及结构符合有关法律、法规的有关规定，公司监事会按照监事
33、会议事规则和公司章程进行运作，各位监事认真履行自己的职责，能够本着对股 东负责的精神，独立有效地行使监督和检查职能。 5利益相关者：公司与银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者 - 14 - 的关系是相辅相成、共同促进和共同发展的关系；公司能够充分尊重并维护利益相关 者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 6信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规真实、准确、完整、及时地 披露有关信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。公司已根据中国证监会、深圳证 券交易所的要求建立了投资者关系管理制度,积极开展投资者关系管理工作，切实 保护公司和投资者的合法权益。
34、 二、独立董事履行职责情况 独立董事履行职责情况 1与会情况 姓 名 报告期内应参加 董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺 席（次） 郑植艺 5 4 1 0 李春彦 5 4 1 0 康建斌 5 4 1 0 2报告期内，三位独立董事未对公司有关事项提出异议。 3报告期内，独立董事按照公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益并关注中小股东的合法权益不受损害。能够站在公正客观的立场上，出席董事会和 股东大会，对会议议案进行了认真审议并发表独立意见，切实履行了诚信与勤勉尽责义 务。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面的分开情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构
35、、业务方面的分开情况 1业务独立方面：公司拥有独立的生产经营系统，具有独立完整的业务及自主经 营能力。 2人员分开方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理方面是独立的，设有 独立的劳动人事职能部门，有独立健全的劳动人事管理制度及工资管理制度。公司总经 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在控股股东单位担任任何 职务； 3资产完整方面：本公司与控股股东之间产权关系清晰，不存在控股股东占用公 司资产、资金的情况。 4机构独立方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，本公司实行董事 - 15 - 会领导下的总经理负责制，公司职能部门已完全分开独立运行。各部门职责清晰，业务 明
36、确，管理制度严格系统，与集团公司没有从属关系，不存在与控股股东合署办公的情 况。 5财务分开方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，有独立的银行帐户，依法独立纳税。 综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到完全独 立，完全具备独立完整的业务及自主经营能力。 四、对高管人员的考核、激励制度 四、对高管人员的考核、激励制度 公司高管人员选任、考核与激励按公司法 、 公司章程和 2002 年公司第三次 临时股东大会通过的关于对公司高级管理人员实行薪酬激励的办法规定，根据公司 审计后效益情况及考核结果，决定 2004 年度各高级管理人员应得薪酬，
37、并予以兑现。 五、按照中国证监会河南监管局对我公司例行巡检的要求进行整改 五、按照中国证监会河南监管局对我公司例行巡检的要求进行整改 报告期内，中国证监会河南监管局对我公司进行了例行巡检，并发出了豫证监发 2004206 号限期整改通知书 ，我们根据整改通知制定了整改措施，对公司章程 、 总经理议事规则 、 监事会议事规则等进行了修改，并根据有关要求采取了相应措 施，其具体内容已刊登于 2004 年 9 月 28 日中国证券报 、 证券时报及中国证监会 指定的相关媒体。 - 16 - 第七节、 股东大会情况 第七节、 股东大会情况 报告期内，公司共召开了三次股东大会，即公司第十二次股东大会（2
38、003 年年度 股东大会） 、第一次临时股东大会、第二次临时股东大会。 （一）公司第十二次股东大会（2003 年年度股东大会） （一）公司第十二次股东大会（2003 年年度股东大会） 大会基本情况： 本次股东大会于 2004 年 4 月 23 日在白鹭宾馆召开，2004 年 3 月 18 日在中国证 券报 、 证券时报上刊登大会通知和会议事项。 大会审议通过了： 1公司 2003 年年度报告及报告摘要； 22003 年度董事会工作报告； 3公司 2003 年度监事会工作报告； 4公司 2003 年度财务决算报告； 52003 年度利润分配方案； 6修改公司章程的议案； 7提高独立董事津贴的议案
39、； 8续聘深圳鹏城会计师事务所为公司财务审计机构的议案 本次大会决议公告刊登于 2004 年 4 月 24 日的中国证券报和证券时报 。 （二）2004 年第一次临时股东大会 （二）2004 年第一次临时股东大会 大会基本情况： 本次股东大会于 2004 年 9 月 21 日在白鹭宾馆召开，2004 年 8 月 20 日在中国证 券报 、 证券时报上刊登大会通知和会议事项。 大会审议通过了： 1实施“一万吨差别化连续纺粘胶长丝项目”二期工程议案 2本公司与控股股东集团公司签定的“一万吨差别化连续纺粘胶长丝项目” 二期工程新型纺丝机工矿产品购销合同和风道、纺丝配件非标设备工矿产品购销 合同 3本
40、公司与控股股东集团公司的全资子公司新乡白鹭房产开发公司签定的 - 17 - “一万吨差别化连续纺粘胶长丝项目”二期工程项目建设施工合同 本次大会决议公告刊登于 2004 年 9 月 22 日的中国证券报和证券时报 。 （三）2004 年第二次临时股东大会 （三）2004 年第二次临时股东大会 大会基本情况： 本次股东大会于 2004 年 11 月 9 日在白鹭宾馆召开，2004 年 9 月 28 日在中国证 券报 、 证券时报上刊登大会通知和会议事项。 大会审议通过了修改公司章程部分条款的议案 本次大会决议公告刊登于 2004 年 11 月 10 日的中国证券报和证券时报 。 - 18 - 第
41、八节、董事会报告 （一）公司经营情况 第八节、董事会报告 （一）公司经营情况 1、公司主营业务的范围及整体经营状况： 本公司是我国生产化纤纺织原材料的大型一类企业。 主营业务为粘胶纤维的生产与 销售，其生产规模和经济效益均居全国同行业前列。 2004 年公司面对激烈的市场竞争，面对种种困难和挑战，公司全体员工在董事会 的领导下，果断采取应对措施，积极开拓产品销售渠道，一手抓生产经营不动摇，一手 抓内部管理不放松。通过不断强化管理，提高产品质量，挖潜降本，加大营销力度，在 行业内取得了较好的经营业绩。 2004 年生产粘胶纤维 74,392 吨，其中，生产粘胶长丝 39,756 吨，生产粘胶短纤
42、 维 34,636 吨。全年实现销售收入 139,978 万元，比去年同期增长 29.97%；全年实现利 润 15,626 万元，比上年同期下降 30.27%,全年实现净利润 11,197 万元，比上年同期下 降 42.02%。 2报告期主营业务收入的行业、产品以及地区分布情况 ： 表一 主营业务分行业、产品情况 单位： 元 行业 产 品 名 称 主营业务收入 主营业务成本 毛利 率(%) 主营业务 收入比上 年同期增 减(%) 主营业务 成本比上 年同期增 减(%) 毛利率 比上年 同期增 减(%) 化纤行业 粘胶长丝 884,140,095.23710,684,377.5719.6225.
43、65 53.79-14.71 其中：关 联交易 粘胶长丝 12,337,340.279,916,754.1119.62-22.92 5.65-14.71 化纤行业 粘胶短纤 维 487,574,510.49375,543,968.3522.9840.80 33.903.97 化纤行业 纱、线 25,632,642.9220,223,369.1721.10-5.22 5.12-7.76 化纤行业 氨纶 2,436,934.742,889,643.47-18.58 合计 1,399,784,183.381,109,341,358.5620.7529.97 45.62-8.51 关联交易的定价原则
44、按市场价 关联交易必要性、持续 性的说明 上述关联交易为关联方“余杭白鹭化纤经营部”销售公司产品。为减少关 联交易，集团公司已将“余杭白鹭化纤经营部”于报告期内撤销。 报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品及提供劳务的关联交易总金额 56,575,810.87 元 注：变化原因： 注：变化原因： （1）粘胶长丝主营业务收入、主营业务成本比上年同期增加，主要原因是：粘胶长 - 19 - 丝产销量增加，原材料成本上升。 （2） 粘胶长丝主营业务毛利率比上年同期下降, 主要原因是：粘胶长丝销售价格有 所下降，原材料成本上升。 （3） 粘胶短纤维主营业务收入、主营业务成本比上年同期增加，主要原因是：粘胶 短纤维产销量增加、销售价格上涨、原材料成本上升。 （4）粘胶短纤维主营业务毛利率比上年同期略有增加，主要原因是：粘胶短纤维销 售价格上涨幅度高于原材料价格上涨幅度。 表二 表二 报告期主营业务收入地区分布情况 单位： 元 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减(%)
