1、绍磊 副总经理 男 4 5 2 0 0 0 . 4 - 2 0 0 3 . 4 0 0 无 二、年度报酬情况 1 、董事、监事和高级管理人员报酬的确定依据 公司一届十一次董事会和 2 0 0 2年公司第二次临时股东大会审议并通过了公司董 事、监事和高级管理人员年薪及激励制度 ，确定了公司董事、监事和高级管理人员报 酬的依据。 2 、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 3 4 . 5 8 万元 金额最高的前三名董事的 报酬总额 1 0 . 7 万元 金额最高的前三名高级管 理人员的报酬总额 1 0 . 0 4 万元 独立董事津贴 4 . 2 万元（两名） 独立董事其他待遇 无 不
2、在公司领取报酬、津贴的 董事、监事姓名 无 报酬区间 人数 1 万3 万（不含 3 万元） 5 3 万5 万及以上 7 三、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2 0 0 2 年 4 月 2 5 日公司召开的 2 0 0 1 年度股东大会审议通过了董事会增选顾宗勤、丛 吉滋为公司独立董事的议案。 其他董事、监事、高级管理人员未发生变动。 四、员工情况 截止到 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，在职职工共 1 6 0 3 人， （不含劳务用工） ，无离退休人员。 1 、员工专业构成 管理人员 6 5 人 占职工总人数 4 . 0 5 生产人员 1 2 6 8 人 占职工总人数
3、 7 9 . 1 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2002 年年度报告 经营人员 8 6 人 占职工总人数 5 . 3 6 技术人员 1 1 4 人 占职工总人数 7 . 1 1 财务人员 2 2 人 占职工总人数 1 . 3 7 其 他 4 8 人 占职工总人数 3 . 0 1 2 、员工受教育程度： 大专及以上 4 9 7 人 占职工总人数 3 1 其 他 1 1 0 6 人 占职工总人数 6 9 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2002 年年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法 、 证券法和中国证监会法律法规的要求，对公司章程进 行了相应的修改， 并制定了一系列
4、公司内部制度， 使公司的治理结构得到了进一步完善。 公司根据中国证监会和国家经贸委联合下发的关于开展上市公司建立现代企业制 度检查的通知 ，积极组织公司各部门进行了认真的自查，并结合公司实际进行了自我 整改，按时完成并提交了自查报告。 由于生产经营需要，公司与控股股东山东华鲁恒升集团有限公司将发生持续的关联 交易。为保证交易严格按公平、公正、公开、价格公允的原则进行，报告期内与关联方 签订了一系列关联交易协议，并根据公司章程 、相关法律法规，充分发挥独立董事 决策作用和监事会的监督作用，严格按照协议执行，保护了中小投资者的利益。 二、独立董事履行职责情况。 2 0 0 2年 4月 2 5日，公
5、司召开的第一次临时股东大会，聘任顾宗勤、丛吉滋为公司 董事会独立董事。 自任职以来，两位独立董事认真参加了报告期内的董事会和股东大会，对公司的关 联交易以及其他议案发表了专业性意见，对公司与控股股东进行资产收购、关联交易协 议等事项做出客观、公正的判断，并出具了独立董事意见书，对董事会的科学、客观的 决策，对公司的良性发展起到了积极的作用，作为独立董事，维护了公司及广大的中小 投资者的利益。 三、公司与控股股东山东华鲁恒升集团有限公司“五分开”情况。 1 ） 在业务方面：公司具有独立完整的业务即自主经营能力，具有独立完整的生产 销售体系和自主经营、自我发展能力； 2 ） 在人员方面：公司的人员
6、独立，公司经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘 书均未在控股股东任职； 3 ） 在资产方面：公司拥有的生产经营性资产与控股股东严格分开，并完全独立运营 形成了独立的生产、销售系统和配套设施，公司关于土地使用权等租赁手续、协议清楚， 并符合有关法律规定。 4 ） 在机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，与控股股东及其 职能部门完全分开，各自独立运作，不存在与控股股东合署办公的情况； 5 ） 在财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规的要求 建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行账户，并独立纳税。 四、公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制的建
7、立及实施情况。 公司按照山东华鲁恒升化工股份有限公司董事、监事及高级管理人员的年薪及 激励制度的规定，对公司高级管理人员进行业绩考核兑现工资和绩效奖励。 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2002 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司召开了三次股东大会，具体情况如下： （一） 2002 年第一次临时股东大会 山东华鲁恒升化工股份有限公司于 2002 年1 月 8 日在本公司召开了公司 2002 年 第一次临时股东大会，出席会议的股东代表共有 6 名，代表股份 10700 万股，占总股份 的 100%，符合公司法及公司章程的有关规定。 经出席会议的股东和股东代表审议，通过如下决议： 1
8、、 通过了根据有关主管部门对我公司首次公开发行股票申请材料审核后提出 的要求，而对公司原 2000 年度财务决算中利润总额、净利润及可供投资者分配的利润 总额等财务数据进行的调整。 2、 审议通过了因公司 2000 年度财务数据的调整，现对原利润分配方案进行的 调整。 （二）2001 年度股东大会 公司 2001 年度股东大会于 2002 年 4 月 25 日在本公司召开，出席会议的代表共六 名，代表股份 10700 万股，占总股份的 100%，符合公司法及公司章程的规定。 经出席会议的股东和股东代表审议，通过如下决议： 1、 审议通过了 2001 年度公司董事会工作报告 2、 审议通过了 2
9、001 年度公司监事会工作报告 3、 审议通过了 2001 年度公司财务报告 4、 审议通过了 2001 年利润分配方案 5、 审议通过了公司建立独立董事制度的议案 6、 审议通过了修改部分公司章程的议案 7、 审议通过了聘请顾宗勤、丛吉滋为公司独立董事的议案 8、 同意公司本次申请公开发行人民币普通股股票，申请发行数额 6000 万股，授权 董事会按有关法律法规办理有关事宜 （三）2002 年第二次临时股东大会 2002 年 9 月 20 日，公司召开了本年度第二次临时股东大会，会议审议通过了以 下决议： 1、 变更会计师事务所议案 2、 公司和山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司修订供热协
10、议的议 案 3、 关于公司和山东华鲁恒升集团有限公司解除甲醇、CO 供应的协议 及甲醇、CO 供应协议之补充协议议案 4、 关于公司和德州大华实业有限公司签订劳务服务协议的议案 5、 审议通过了 山东华鲁恒升化工股份有限公司董事、监事及高级管理人员年薪 及激励制度的议案 本次临时股东大会的召开通知和决议分别刊登于 2002 年 8 月 15 日、2002 年 9 月 21 日的中国证券报和上海证券报 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2002 年年度报告 第八节 董事会工作报告 一、 报告期内公司重大事项的讨论与分析 1、公司于 2002 年 6 月 5 日发行了 6000 万股人民币普通股，募集
11、资金 35897 万元 （扣除发行费用） ，公司依照招股说明书中所作的承诺使用募集资金于 2002 年 7 月 31 日公司收购了山东华鲁恒升集团有限公司 DMF、甲醛生产线的相关资产。收购该项相 关资产在本年度内给公司带来主营业务收入 81891094.31 元，利润总额 13319397.38 元。 公司招股说明书承诺使用募集资金投资的大氮肥项目于 2002 年 7 月 18 日，国 家经贸委以国经贸投资2002514 号文件，正式批准大氮肥项目的可行性报告。并于 2002 年 9 月份开工建设。 2、报告期内公司利用自有资金共投资了 4 个项目，即合成氨系统改造工程、变压 吸附（PSAC
12、O）装置技术改造工程、资源综合利用项目和 2 万吨/年 DMF 生产装置扩 建项目。其中前三个属于技改项目，已经完成，并大大提高了产品的质量，降低了产品 的生产成本。2 万吨/ 年 D M F 生产装置为扩建项目，已基本完工。 二、公司经营情况 1、 主营业务范围。 公司主营业务为尿素、甲醇、甲醛、三甲胺及 D M F 的生产和销售。 2、 主营业务收入的构成情况、所属行业及市场占有率情况 产品名称 产品销售收入（元） 产品销售成本（元） 毛利率 所属行业 市场占有率 尿素 322610804.69 252913285.08 21.6 化肥 1.88 甲醇 46597402.23 450084
13、20.69 3.41 化工 1.52 DMF 58003678.85 43272087.20 25.4 化工 12.2 甲醛 6548559.91 5887874.67 10.09 化工 0.86 三甲胺 17338855.55 11200132.80 35.4 化工 18.5 说明：公司产品 DMF、甲醛和三甲胺为 2002 年 7 月底收购 DMF、甲醛相关资产所 带来的新的利润点。 3 、主营业务分地区情况 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（） 北方市场 3 9 9 7 7 7 8 3 5 . 5 3 1 8 . 1 9 南方市场 5 1 3 2 1 4 6 5 . 7 0 3
14、 8 . 7 9 4、主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 1 7 5 8 7 0 0 7 6 . 5 6 占采购总额比重 5 4 . 6 1 前五名销售客户销售金额合计 6 8 4 7 6 9 5 2 . 7 4 占销售总额比重 1 5 . 1 8 注：公司前五名供应商采购占全年采购金额的 54.61%,主要原因为原材料采购中煤 炭和动力电采购比例较高所致，在前五名采购供应商之中，公司全年采购动力电为 89497669.86 元（不含税）为采购之首（采购供应商为德州电业局） ，占到全年采购金额 的 27.79；其余四名为煤矿和煤炭运输公司大户，总采购金额为 86372406.7 元
15、，占全 年度采购金额的 26.82，他们分别为，山西省沁水侯村煤矿、洛阳铁路运通（集团） 济源煤炭运销公司、济源市汇星煤炭运销公司和山西国阳新能股份有限公司。 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2002 年年度报告 三、公司财务状况分析 单位：人民币元 项目 2002 年 2001 年 变动幅度（） 总资产 896669794.51 447527676.21 100.36 长期负债 115000000.00 - - 股东权益 558153115.95 172955783.59 222.71 主营业务利润 90081689.29 65347725.38 37.85 净利润 46092048.25 3
16、3574820.16 37.28 变动原因： (1) 总资产大幅增加主要为本公司首次发行新股募集资金和大氮肥项目借款所致。 (2) 长期借款增加是公司为调整贷款结构和大氮肥项目借款所致。 (3) 股东权益大幅增加主要为公司发行新股所致。 (4) 利润增加主要是加大技术改造力度、降低生产成本、加强内部管理和利用募集资金 收购控股股东 DMF、甲醛生产线的相关资产所产生的效益。 四、在经营中出现的问题及解决方案 本公司主要原材料为煤炭，报告期内，公司针对煤炭价格居高不下的不利局面，通 过实施技术改造,发挥技术和管理优势、保持装置长周期稳定运行； 根据市场变化适时调 整产品生产结构；加强营销策划，实
17、行区域市场管理。以上措施的实施，使得公司产品 成本得到有效控制， 市场得到有效拓展， 同时也保证了主营业务收入和利润的稳步增长。 五 、公司投资情况 （一） 募集资金运用情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字 2 0 0 2 2 7号文审核批准，公司 2 0 0 2年 6 月 5 日在上海证券交易所向二级市场投资者定价配售成功发行新股 6 , 0 0 0 万股，发行价 6 . 2 8 元/ 股， 共募集资金人民币 3 . 7 6 8 亿元。 扣除发行费用， 实际募集资金 3 5 8 9 7 4 1 2 5 . 3 3 元人民币。公司严格按照招股说明书承诺运用募集资金, 截止到报告期末，共投入
18、使用 募集资金 1 7 1 6 2 3 6 6 6 . 7 0 元人民币，2 0 0 3 年公司将按照招股说明书承诺将剩余募集资金 继续投入到大氮肥项目中。 （1 ）公司于 2 0 0 2年 7月 3 1日用募集资金成功收购山东华鲁恒升集团有限公司 D M F 、甲醛生产线的相关资产，投资收购金额为 6 8 1 4 0 3 6 1 元人民币。 （2 ）募集资金投入的大氮肥项目于 2 0 0 2年 9月份开工。大氮肥项目建设的各项 工作进展情况如下：厂区完成了“五通一平” （五通指：水、电、气、通讯及道路基础 已经完工；一平指的是场地已经平整，已经具备施工条件） ；大氮肥的工程施工合同、 监理合
19、同、长周期设备采购合同已经签订，公用工程款、主要设备预付款已部分支付， 监理人员、大型施工设备正陆续进入施工现场；人员培训方面，员工进入学习培训阶段。 截止到报告期末, 公司建设大氮肥项目已使用募集资金 1 0 3 4 8 3 3 0 5 . 7 0 元人民币。 （二） 非募集资金投资情况 （1 ） 、合成氨系统改造工程 公司投资 2 2 5 9 万元进行的合成氨系统改造项目，工程于 9 月底完工，报告期内降 低生产成本 1 8 9 万元。 （2 ） 、变压吸附（P S A C O ）装置技术改造工程 公司投资 1 , 7 3 4万元进行的 P S A C O装置技术改造项目，工程于 9月底完
20、工，报 告期内降低生产成本 1 4 9 万元 （3 ） 、资源综合利用项目 公司投资 3 6 7 4 万元的资源综合利用项目，工程于 9 月底完工，报告期内共为公司 降低生产成本 1 1 8 9 万元。 （4 ）扩建一套 2 万吨/ 年 D M F 生产装置 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2002 年年度报告 公司投资扩建一套 2 万吨/ 年 D M F 生产装置，工程已基本完工，报告期内未产生效 益。 六、董事会日常工作 董事会会议情况及决议内容。董事会在 2002 年先后召开了 6 次董事会议：包括 一届七次、一届八次、一届九次、一届十次、一届十一次和 2002 年第一次临时董事会。 各次
21、董事会议审议通过的决议主要有： 2002 年 1 月 13 日召开第一次会议，根据本公司的实际情况以及中国证监会关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见的通知（证监发200102 号）的有关规定， 为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司董事会召开了一届七次会议审 议通过公司建立独立董事制度的议案。 2002 年 1 月 28 日召开了第二次会议，为进一步优化股份公司的资产质量和使用效 率，提高公司资源配置效率，降低生产成本，保证公司经济效益稳步提高，公司董事会 召开了一届八次会议审议通过了“股份公司准备完成技术改造投资 7064 万元”的议案， 其中： （1）合成氨系统扩产改造工
22、程，投资概算 2350 万元； （2）变压吸附（PSA- CO） 工程, 投资概算 1734 万元;（3）75 吨/小时循环流化床项目.投资概算 2980 万元. 2002 年 2 月 25 日召开了第三次会议，公司一届九次董事会议审议通过了： 1） 2001 年董事会工作报告 2 ） 2 0 0 1 年度财务决算报告以及利润分配方案 3 ） 股份公司独立董事制度 4 ） 修订股份公司章程 5 ） 关于独立董事人数的确定和聘请丛吉滋、顾宗勤同志为股份公司独立董事的 议案 6 ） 提请公司 2 0 0 2年年度股东大会重新批准申请发行股票 6 0 0 0万股，授权董事 会办理相关事宜 7 ）提议
23、 2后的加权平均净 资产收益率（%） 7.702-2.944 -17.66 （三）本年度利润表附表 （三）本年度利润表附表 按照中国证监会要求计算净资产收益率 和每股收益: 2003年度 2002年度 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 每股收益（元/股）项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 30.063 31.313 0.448 0.448 2.984 2.993 0.041 0.041 营业利润 8.323 8.669 0.124 0.124 -2.513-2.521 -0.034 -0.034 净利润
24、7.980 8.311 0.119 0.119 0.580 0.581 0.008 0.008 扣除非经常性损 益后的净利润 7.394 7.702 0.110 0.110 -2.936-2.944 -0.040 -0.040 （四）股东权益变动情况 （单位：人民币元） （四）股东权益变动情况 （单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 法定盈余公积法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 193,440,000.00 186,775,801.50 13,783,280.21 13,783,280.21 -142,333,188.75 265,449,173.17 本期增加 - - 136,
25、850.5668,425.2823,018,289.82 23,018,289.82 本期减少 - - -205,275.84 - 期末数 193,440,000.00 186,775,801.50 13,920,130.77 13,851,705.49 -119,520,174.77 288,467,462.99 变动原因说明： (1)法定盈余公积及法定公益金增加系公司控股子公司四川汇源进出口有限公司按本年实现净利润计提所致; (2)未分配利润及股东权益本期增加数系公司报告期内实现的净利润。 四川汇源光通信股份有限公司（000586） 2003 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司（000
26、586） 2003 年年度报告 7 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，-） 本次变动前 配 股 送 股 公积金 转股 增 发 其 他 小 计 本次变动后 一、未上市流通股份 1发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2募集法人股份 3内部职工股 4优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1人民币普通股 2境内上市的外资股 3境外上市的外资股 4其他 已上市流通股份合计 68,380,000 64,220,000 132,600,000 60
27、,840,000 60,840,000 -56,000,000 56,000,000 -56,000,000 56,000,000 12,380,000 120,220,000 132,600,000 60,840,000 60,840,000 三、股份总数 193,440,000 193,440,000 2、股票发行与上市情况 公司于 1988 年 6 月 26 日经四川省体改委川体改(1988)46 号文批准设立，并于 1993 年 12 月 29 日经国家体改委体改生(1993)第 236 号文批准为进行股份制规范化试 点的企业。1995 年 12 月 6 日，经中国证监会证监发审字(1
28、995)75 号文批准,公司于 1995 年 12 月 20 日在深圳证券交易所挂牌上市。 公司自 2001 年度到本报告期末的三年内，未有送股、转增股本、配股、增发新股、 吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起的 公司股份总数及结构变动的情况。公司总股本仍为 19344 万股。 （二）股东情况介绍 （二）股东情况介绍 四川汇源光通信股份有限公司（000586） 2003 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司（000586） 2003 年年度报告 8 1、股东情况表 报告期末股东总数 19455 户 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 报告期 内增减
29、（万股） 报告期 末持股 数量 比例 （） 股份类别 （已流通或 未流通） 质押或冻 结的股份 数量 性 质 四川汇源科技产业控股集团 有限公司 5665 5665 29.29未流通 0 社会法人股 四川省长江集团有限公司 -5600 1238 6.4 未流通 0 国家股 中国信达资产管理公司 650 650 3.36未流通 未知 社会法人股 四川省工商银行信托投资公司 0 650 3.36未流通 未知 社会法人股 四川省农村信托投资公司 0 650 3.36未流通 未知 社会法人股 四川省中行信托投资公司 0 650 3.36未流通 未知 社会法人股 海南蜀兴信托投资公司 0 390 2.0
30、2未流通 未知 社会法人股 四川省农村信托投资公司 阿坝办事处 0 390 2.02未流通 未知 社会法人股 四川省金融市场 0 390 2.02未流通 未知 社会法人股 四川省信托投资公司 0 296 1.53未流通 未知 社会法人股 前十名股东关联关系或一致行动的说明 上述前十名股东之间不存在关联关系或一致行动行为，也不属 于上市公司股东持股信息披露管理办法规定的一致行动人 持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东为四川汇源科技产业控股集团有限公司、四川 省长江集团有限公司两家，四川汇源科技产业控股集团有限公司持有公司 5665 万股股权， 占公司总股本的 29.29%，为公司的第一大股东
31、，股份性质为社会法人股；四川省长江集团 有限公司持有本公司 1238 万股的股份，占公司总股本的 6.4%，为本公司的第二大股东， 股份性质为国家股。上述股东所持股份在报告期内无质押、冻结情况。 2002 年 4 月， 四川省长江集团有限公司与四川汇源科技产业控股集团有限公司就向其 转让所持有的 5600 万股国家股签订了国家股股权转让协议书 。该股权转让事宜已获国 家财政部财企2002556 号文批准，并于 2003 年 5 月 29 日在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理完毕相关股权过户手续。相关公告见 2002 年 4 月 10 日、2002 年 4 月 13 日、2002 年
32、 12 月 24 日、2003 年 4 月 30 日、2003 年 5 月 30 日中国证券报 、 证券 时报以及登载公司信息的互联网网址 。 四川汇源光通信股份有限公司（000586） 2003 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司（000586） 2003 年年度报告 9 根据成都市金牛区人民法院（2003）金牛民初字第 1184 号民事调解书 ：四川长荣 松茸有限公司因欠四川汇源科技产业控股集团有限公司货款及利息 93 万元，经成都市金 牛区人民法院调解，双方达成协议，四川长荣松茸有限公司以其持有本公司的法人股 65 万股抵偿上述欠款。现双方已于 2003 年 8 月 5 日在中国证券
33、登记结算有限责任公司深圳 分公司办理完毕股权过户手续。过户完成后，四川汇源科技产业控股集团有限公司持有公 司股份 5665 万股，占公司总股本的 29.29%。 2、公司控股股东情况 公司的控股股东：四川汇源科技产业控股集团有限公司 法定代表人：朱开友 成立时间：1997 年 11 月 12 日 注册资本：壹亿捌仟万元 经营范围：研制、生产、销售系统集成及其光配套设备、产品；设计、安装计算机网 络系统、国内商品贸易（除国家禁止通行流通物品），科技项目及配套设备；出口本企业 自产的机电产品（不含汽车）、成套设备；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械 设备、电气及配件；投资科技产业、信息产业及
34、相关咨询服务。 3、公司控股股东的控股股东或实际控制人情况 由于朱开友先生持有四川汇源科技产业控股集团有限公司 69.4668%的股权， 故朱开友 先生现为公司的实际控制人。朱开友先生简历如下： 朱开友，男，48岁，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权。大专文化，经济师， 第十届全国人大代表。最近五年任职情况为： 1997年11月至2002年11月任四川汇源科技产业控股集团有限公司董事，2002年12月至 今任四川汇源科技产业控股集团有限公司董事长； 2000年4月至今任四川汇源科技发展股份有限公司董事长； 2003年5月至今任四川汇源进出口有限公司董事； 2000年8月至今任四川汇源钢建科技
35、有限公司董事长； 2001年11月至今任四川光恒通信技术有限公司董事长。 4、公司前 10 名流通股股东情况 四川汇源光通信股份有限公司（000586） 2003 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司（000586） 2003 的法人经营机构，与公司控股股东机构完全分开。 5、财务方面，本公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度；本公司独立在银行开户。 （四）公司对高管人员的考评及激励机制、奖励制度的建立与实施。 公司建立了经营者年薪制， 年薪制包括基本岗位年薪和激励年薪。 董事会根据前三 年的经营情况给经营者确定当年的经营目标， 然后根据经营者实际完成经营目标的
36、情 况由董事会确定经营者的激励年薪。 第七节第七节 股东大会情况介绍股东大会情况介绍 （一） 2003 年度股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司于 2003 年 4 月 19 日在中国证券报 、 证券时报和上海证券报刊登 了关于召开年度股东大会的公告， 大会如期于 2003 年 5 月 23 日在本公司召开， 本公司 董事、监事、高级管理人员及股东共 10 人（其中股东 6 人）出席了会议，代表股份 315,091,260 股，占总股份的 58.68%。 2、股东大会通过的决议和决议刊登的信息披露报纸及披露日期 本次股东大会审议通过了 2002 年度董事会报告 、2002 年度
37、监事会报告 、2002 年度财务报告 、 2002 年度利润分配方案 、 2002 年年度报告及2002 年度报告摘 要 、 董事会换届的议案 、 监事会换届的议案 、 聘请中审会计师事务所有限公司为 公司 2002 年度审计机构的议案 及 续聘中审会计师事务所有限公司为公司 2003 年度 审计机构 会议审议通过的决议公告刊登在 2003 年 5 月 24 日的中国证券报 、 证券时报 和上海证券报上。 10 （二） 临时股东大会 本报告期内本公司没有召开临时股东大会。 （三） 选举、更换公司董事、监事情况 于 2003 年 5 月 23 日召开的年度股东大会上选举产生了第六届董事会成员及第
38、六届 监事会成员。朱江洪先生、徐荣先生、董明珠女士、陈顺一先生、梁华应先生、张凡先 生、 当选为第六届董事， 程秀生先生、 张新民先生、 马胜杰先生当选为第六届独立董事。 石小磊先生、 程继红先生当选为第六届由股东选举的监事， 熊六相当选为第六届由职工 选举的监事。 第八节第八节 董事会报告 董事会报告 （一）主营业务范围及其经营状况 我公司坚持实施精品战略，走空调器专业化生产道路。主营业务范围：生 产销售空调器、自营空调器出口业务及其相关零配件的进出口业务。 2003 年空调行业一方面依然保持着供过于求的局面，市场竞争十分激烈，市场价 格继续下滑；另一方面在钢、铜、铝等价格大幅上涨的带动下出
39、现材料成本全面上涨的 局面，空调行业毛利率继续下降，市场开始淘汰行业中规模较小的企业，市场集中度进 一步提高。 在行业的整合过程中，面临严峻的市场环境，公司长期以来一直坚持诚信经营，建 立了稳固的市场基础， 凭借独创的区域销售公司销售模式、 完善的营销及售后服务网络、 持续的技术创新能力、严格的质量控制、合理的定价策略，本报告期公司销售量取得大 幅增长，进一步扩大了行业领先优势。 公司 2003 年销售 516 万台空调，比上年增长 83%，实现销售收入 100.42 亿元，比 上年增长 42.86%，实现净利润 3.37 亿元，比上年增长 13.48%，净资产收益率达 15.55%，取得了良
40、好的经济效益。 公司主营业务收入全部来自空调器，由内销和出口两部分组成,组成结构如 下: 分类 销售收入(亿元) 占销售总额比例 国内 84.31 83.96% 国外 16.11 16.04% （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、丹阳格力电器有限公司是我公司与江苏黄河纽士威电器有限公司、香港 千钜有限公司建立的合资公司，生产销售空调器，注册资本 588 万美元。我公司 占该公司 65%的股份。该公司本年度生产空调器 10 万台，实现销售收入 18,687 万元，亏损 637 万元。 2、巴西格力电器有限公司是我公司在巴西设立的生产销售空调的独资公司，注册 资本 1000 万美元。
41、 该公司本年度实现销售收入折合人民币 4304.74 万元,同时受惠巴币 升值影响，实现利润 997.38 万元。 3、重庆格力电器有限公司生产销售空调器，注册资本 3000 万元，我公司投资 2910 万元占 97%的股份。该公司本年度生产空调 83 万台，实现销售收入 9.51 亿元，实现净 利润 2,022.51 万元。 11 （三）主要供应商、客户情况 我公司本年度向前五名供应商合计的采购金额达 15.96 亿元，占年度采购总额的 19.28%； 我公司本年度向前五名经销商合计的销售额达 30.32 亿元， 占年度销售总额的 30.19%。 （四） 在经营中出现的问题与困难及解决方案
42、空调行业正处于行业整合过程之中，竞争十分激烈，公司面临产品销售价格下降， 材料成本上升的不利局面。对此，公司将进一步加强管理，提高 6 西格玛管理水平，加 强技术创新，提高新产品的竞争优势，制定合理的价格策略，协同上下游共同发展，进 一步扩大规模、降低成本，争取销售收入和利润同时增长。 （五） 公司报告期内的投资情况 2002 年 6 月 29 日召开的临时股东大会批准投资 5,775 万元建设科技中心、销售中 心的项目于 2003 年 11 月建成投入使用。 2002 年 6月 29 日召开的临时股东大会批准投资 17,874 万元进行中央空调扩建工程 于 2003 年 5 月建成投入使用。
43、 2003 年 8 月 20 日召开的六届三次董事会同意格力电器（重庆）有限公司进行二期 扩建，该工程进展顺利，预计 2004 年上半年建成投入使用。 （六） 报告期内的财务状况与经营成果 单位：万元 项目 2003 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31 日比上年同期增减 （%） 总资产 828,907.81772,138.147.35 股东权益 217,233.57200,688.1510.58 预付帐款 79,432.2717,214.61361.42 应收帐款 70,078.8435,091.8599.70 2003 年 2002 年 比上年同期增减 （%） 销售收入 1,004,238.28702,969.0942.86 主营业务利润 171,769.28142,289.1020.72 净利润 33,727.5129,721.6613.48 经营活动产生的 现金流量净额 13,908.8573,589.99-81.10 现金及现金等价 物净增加额 -46,729.3646,163.21-201.23 变动原因： 1、总资产增加主要是因生产规模扩大所致。 2、股东权益增加是因本年度实现利润而增加。 3、主营业务利润、净利润增加因销售收入大幅增加所致，主营业务利润、 净利润增长比销售收入增长幅度小主要
