1、2015 年年度报告 1 / 191 公司代码：600172 公司简称：黄河旋风 河南黄河旋风股份有限公司河南黄河旋风股份有限公司 2012015 5 年年度报告年年度报告 重要提示重要提示 一、一、 本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整，本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、二、 公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。 三、三、
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。 四、四、 公司负责人公司负责人乔秋生乔秋生、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人刘建设刘建设及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）张永建张永建 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据瑞华会计师事务所出具的审计报告，本公司2015年度实现净利润27
3、4,870,323.10 元，根据公司法及公司章程的有关规定，提取法定盈余公积金23,636,113.92 元，加上年初未分配利润954,544,673.76元，扣除本年度分配上年度利润 27,801,273.36元，本年度实际可供股东分配的利润为1,177,977,609.58元。 根据公司经营情况，本公司2015年度利润分配预案为：以公司2015年末总股本 792,398,882股， 为基数， 每10股派发现金红利0.50元 （含税） ， 共计派发39,619,944.10 元，剩余未分配利润1,138,357,665.48元结转至下一年度。该议案经董事会审议通过 后尚需提交股东大会审议批
4、准。 六、六、 前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的公司未来经营计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的 实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 2015 年年度报告 2 / 191 八、八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、九、 重大风险提示重大风险提示 报告期内，公司不存在重大风险事项。公司已在本报告中详细描述可能面对的风险， 敬请查阅本报告“第四节 管理层讨论与分析 三、公司未来发展（四）
5、可能面对的风 险”中相关描述。 十、十、 其他其他 无 2015 年年度报告 3 / 191 目录目录 第一节第一节 释义释义 . 4 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 . 4 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 . 9 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 10 第五节第五节 重要事项重要事项 . 25 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况 . 38 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况 . 58 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 49 第九节第九节 公司治理公司
6、治理 . 55 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况 . 59 第十一节第十一节 财务报告财务报告 . 63 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录 . 191 2015 年年度报告 4 / 191 第一节第一节 释义释义 一、一、 释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司 指 河南黄河旋风股份有限公司 黄河集团、母公司 指 河南黄河实业集团股份有限公司 旋风国际 指 河南黄河旋风国际有限公司 联合旋风 指 河南联合旋风金刚石有限公司 联合砂轮 指 河南联合旋风金刚石砂轮有限公司 鑫纳达 指 北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司 明匠
7、智能 指 上海明匠智能系统有限公司 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、 公司信息公司信息 公司的中文名称 河南黄河旋风股份有限公司 公司的中文简称 黄河旋风 公司的外文名称 HENAN HUANGHE WHIRLWIND CO.,LTD 公司的外文名称缩写 HHWW 公司的法定代表人 乔秋生 二、二、 联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杜长洪 梅雪 联系地址 河南省长葛市人民路200号 河南省长葛市人民路200号 电话 0374-6108986 0374-6165530 传真 0374-6108986 0374-6108986
8、电子信箱 duch hhxfzjb 三、三、 基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 河南省长葛市 公司注册地址的邮政编码 461500 公司办公地址 河南省长葛市人民路200号 公司办公地址的邮政编码 461500 公司网址 HTTP:/WWW.HHXF.COM 电子信箱 hhxfzjb 2015 年年度报告 5 / 191 四、四、 信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的 网址 公司年度报告备置地点 河南省长葛市人民路200号公司证券部 五、五、 公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票
9、简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 黄河旋风 600172 G旋风 六、六、 其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所 （境内） 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号 楼 4 层 签字会计师姓 名 侯立勋、肖玲 报告期内履行持续督导职 责的保荐机构 名称 新时代证券股份有限公司 办公地址 北京市海.34%93.25%107.97%-4.93% 广西地区123,433.7892,749.1324.86%-65.82%-65.05%-1.65% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告
10、期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入）公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类项目单位2015 年2014 年同比增减 食品加工业 销售量吨50,153.3126,138.4191.88% 生产量吨51,839.1226,090.8598.69% 库存量吨1,943.1554.793,446.54% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 公司2015年底产品库存量较2014年底增加3,446.54%,主要原因是公司2015年合并新增加嘉兴市真真老老食品有限公司，其主 要业务为粽子、月饼等食品加工，其2015年生产量27
11、287.56吨，销售量25709.41吨，期末库存为1780.70吨。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 （5）营业成本构成）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类项目 2015 年2014 年 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 食品加工业主营业务成本788,892,133.0498.82%670,262,832.6798.09%17.70% 单位：元 产品分类项目2015 年2014 年同比增减 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 14 金额占营业成本比重金额占营业
12、成本比重 鲜货产品主营业务成本613,993,718.7576.91%618,208,782.0890.47%-0.68% 包装产品主营业务成本41,428,582.535.19%27,079,270.103.96%52.99% 屠宰加工主营业务成本15,522,654.521.94%24,974,780.493.65%-37.85% 米制品业务主营业务成本117,947,177.2414.77% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动）报告期内合并范围是否发生变动 是 否 2015年2月11日公司第三届董事会第四次会议审议通过了关于使用部分超募资金收购嘉兴市真真老 老食品有限公司67%股权
13、的议案，为完善公司产业布局和产品结构，不断扩大市场规模、增加新的利润 增长点，公司董事会同意使用超募资金7,370万元通过股权转让方式收购真真老老67%股权。公司保荐机构 国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。截至2015年3月31日， 嘉兴市真真老老食品有限公司完成了工商变更手续。 本期新设子公司浙江煌上煌食品有限公司。公司投资1,000万元，持股100%，于2015年7月30日办妥 工商登记，本年度纳入合并范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 2015年
14、2月11日公司第三届董事会第四次会议审议通过了关于使用部分超募资金收购嘉兴市真真老 老食品有限公司67%股权的议案，为完善公司产业布局和产品结构，不断扩大市场规模、增加新的利润 增长点，公司董事会同意使用超募资金7,370万元通过股权转让方式收购真真老老67%股权。嘉兴市真真老 老食品有限公司主要生产销售粽子、月饼等米制品业务，公司2015年为公司贡献营业收入15626.04万元、 净利润1406.74万元。 （8）主要销售客户和主要供应商情况）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元）46,205,362.70 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例4
15、.02% 公司前 5 大客户资料 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 15 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例 1鄢爱珍13,021,044.791.13% 2涂理红12,883,884.351.12% 3舒东源7,081,379.000.62% 4何敏6,631,791.930.58% 5万新生6,587,262.620.57% 合计-46,205,362.704.02% 主要客户其他情况说明 适用 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元）184,452,891.08 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例20.22% 公司前 5 名供应商
16、资料 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例 1南昌金辉食品有限公司83,833,093.639.19% 2安徽省九成加工厂32,401,200.003.55% 3山东六和集团有限公司27,272,158.522.99% 4南昌平稳贸易有限公司21,499,528.412.36% 5四川天仙食品有限公司19,446,910.522.13% 合计-184,452,891.0820.22% 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3、费用、费用 单位：元 2015 年2014 年同比增减重大变动说明 销售费用152,785,063.5897,606,459.2456.53% 公司在 2015
17、年加快了市场拓展和门 店开发力度，门店租赁费、门店转让 费、门店装修费、人力成本、广告促 销、品牌推广等市场费用比上年同期 大幅增加，同时本期合并报表范围增 加嘉兴市真真老老公司食品有限公 司销售费用 923.55 万元所致。 管理费用116,761,749.10101,135,765.6615.45% 财务费用-15,000,196.31-22,152,465.89-32.29% 新并购子公司真真老老公司银行借 款利息支出增加 233.85 万元以及银 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 16 行定期存款利息收入减少 471.02 万 元共同所致； 4、研发投入、研发投
18、入 适用 不适用 报告期内， 公司研发支出主要用于新产品的研发和研发综合水平的提升， 进一步改进公司酱卤制品产品的品相以及风味， 提高产品出品率。因研发产品属于快速消费品，研发时间不长，当年全部完成并投产。新产品投产上市后，将进一步节约公 司生产成本、优化公司产品结构、提升产品销量。 公司研发投入情况 2015 年2014 年变动比例 研发人员数量（人）82767.89% 研发人员数量占比10.30%10.24%0.06% 研发投入金额（元）34,039,904.5628,871,454.8017.90% 研发投入占营业收入比例2.96%2.93%0.03% 研发投入资本化的金额（元）0.00
19、0.000.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00%0.00%0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 2015 年年度报告 1 / 180 公司代码：600329 公司简称：中新药业 天津中新药业集团股份有限公司天津中新药业集团股份有限公司 2012015 5 年年度报告年年度报告 重要提示重要提示 一、一、 本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整，本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法
20、律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、二、 未出席董事情况未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 张建津 缺席 董事 马贵中 缺席 三、三、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。 四、四、 公司负责人公司负责人王志强王志强、 主管会计工作负责人、 主管会计工作负责人阎敏阎敏及会计机构负责人 （会计主管人员）及会计机构负责人 （会计主管人员） 阎敏阎敏声明：声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确
21、、完整。保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经瑞华会计师事务所审计（中国准则），本公司 2015 年度实现净利润按中国会计准则核算为 456,170,432.69 元，公司年初累计未分配利润 1,093,396,749.83 元，按公司章程规定提取 法定盈余公积金 45,617,043.27 元，2015 年年度实施利润分配共计分配股利 110,896,308 元，至 此，本年累计可供全体股东分配的利润为 1,393,053,831.25 元。 2015年度末，公司拟进行
22、利润分配，具体利润分配方案为：“以2015年12月31日总股本 768,873,076股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），派发现金红利总额 115,330,961.4元”。 六、六、 前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 2015 年年度报告 2 / 180 七、七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
23、 否 九、九、 重大风险提示重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险， 具体内容详见本报告 “第四节 管理层讨论 与分析”之“三、（四）可能面对的风险”。 2015 年年度报告 3 / 180 目录目录 第一节第一节 释义释义 . 4 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 . 4 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 . 9 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 12 第五节第五节 重要事项重要事项 . 36 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况 . 54 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况 . 62 第八
24、节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 63 第九节第九节 公司治理公司治理 . 70 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况 . 179 第十一节第十一节 财务报告财务报告 . 74 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录 . 180 2015 年年度报告 4 / 180 第一节第一节 释义释义 一、一、 释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中新药业、公司、本公司 指 天津中新药业集团股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 新交所 指 新加坡交易所 医
25、药集团 指 天津市医药集团有限公司 金浩公司 指 天津金浩医药有限公司 天津津联 指 天津津联投资控股有限公司 渤海国资公司 指 天津渤海国有资产经营管理有限公司 A 股 指 公司在上海证券交易所发行的股票 S 股 指 公司在新加坡交易所发行的股票 元 指 人民币元 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质 量管理规范 CNAS 指 China National Accreditation Service for Conformity Assessment，中国合格评定国 家认可委员会 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、
26、公司信息公司信息 公司的中文名称 天津中新药业集团股份有限公司 公司的中文简称 中新药业 公司的外文名称 TIANJIN ZHONGXIN PHARMACEUTICAL GROUP CORPORATION LIMITED 公司的外文名称缩写 TZXP 公司的法定代表人 王志强 二、二、 联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 焦艳 谢希 联系地址 天津市南开区白堤路17号中新 大厦 天津市南开区白堤路17号中新 大厦 电话 022-27020892 022-27020892 传真 022-27020926 022-27020926 电子信箱 zxyy600329 zx
27、yy600329 2015 年年度报告 5 / 180 三、三、 基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 天津市南开区白堤路17号 公司注册地址的邮政编码 300193 公司办公地址 天津市南开区白堤路17号 公司办公地址的邮政编码 300193 公司网址 电子信箱 zxyy600329 四、四、 信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 天津市南开区白堤路17号公司办公地点 五、五、 公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
28、 A股 上海证券交易所 中新药业 600329 S股 新加坡交易所 - - 六、六、 其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所 （境内） 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼 中海地产广场西塔 5-11 层 签字会计师姓名 姜斌、周利君 公司聘请的会计师事务所 （境外） 名称 RSM Chio Lim LLP 办公地址 8 Wilkie Road, #03-08, Wilkie Edge, Singapore 228095 签字会计师姓名 Chan Weng Keen 报告期内履行持续督导职 责的保荐机构 名称 中国银河证券股
29、份有限公司 办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 签字的保荐代表人姓 名 康媛、卢于 持续督导的期间 2015 年 7 月至 2016 年 12 月 2015 年年度报告 6 / 180 七、七、 近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标 (一一) 主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期 比上 年同 期增 减(%) 2013年 营业收入 7,080,552,238.18 7,086,879,278.76 -0.09 6,010,136,728.32 归属于上市公司股东的净 利润 451,442,939
30、.02 357,800,340.94 26.17 351,794,374.51 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 344,472,923.49 343,380,863.87 0.32 289,941,646.56 经营活动产生的现金流量 净额 360,583,419.87 286,854,209.22 25.70 213,435,404.69 2015年末 2014年末 本期 末比 上年 同期 末增 减（% ） 2013年末 归属于上市公司股东的净 资产 3,921,707,966.87 2,763,776,535.49 41.90 2,417,381,110.56 总资产 6,
31、068,877,097.73 5,437,207,372.51 11.62 5,262,331,548.81 期末总股本 768,873,076 739,308,720 4.00 739,308,720 ( (二二) ) 主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同 期增减(%) 2013年 基本每股收益（元股） 0.60 0.48 25.00 0.48 稀释每股收益（元股） 0.60 0.48 25.00 0.48 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元股） 0.46 0.46 0.00 0.39 加权平均净资产收益率（%） 13.54 13.85 减少0.3
32、1个百 分点 15.45 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 10.33 13.29 减少2.96个百 分点 12.73 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 报告期内，公司非公开发行 A 股股票项目进展完成，公司向特定投资者非公开发行人民币普 通股（A 股）29,564,356 股，并于 2015 年 7 月 10 日完成新增股份在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司的登记托管手续。 因此， 公司总股本由 739,308,720 股变更为 768,873,076 股。 上表中本报告期有关股本的数据是以加权平均后的总股本计算，2013 年与 2014 年同期有关股本
33、 的数据是以当时总股本 739,308,720 股计算。 2015 年年度报告 7 / 180 八、八、 境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 (一一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 451,442,939.02 357,800,340.94 3,921,707,966.87 2,763,776
34、,535.49 按国际会计准则调整的项目及金额： 子企业外商投资 企业计提职工奖 励及福利基金之 差异 -313,033.80 处置华立达20%股 权 -1,639,881.46 按国际会计准则 449,490,023.76 357,800,340.94 3,921,707,966.87 2,763,776,535.49 (二二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况资产差异情况 适用 不适用 九、九、 2015 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单
35、位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3 月份） 第二季度 （4-6 月份） 第三季度 （7-9 月份） 第四季度 （10-12 月份） 营业收入 1,620,811,725.01 1,740,869,203.37 1,663,330,102.89 2,055,541,206.91 归属于上市 公司股东的 净利润 119,410,652.76 119,453,058.11 96,167,364.45 116,411,863.70 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益后的 净利润 117,864,033.52 86,562,397.17 39,017,307.03 101,029,185.
36、77 经营活动产 生的现金流 量净额 152,802,195.75 72,681,350.36 -52,964,376.90 188,064,250.66 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 2015 年年度报告 8 / 180 十、十、 非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015 年金额 附注 （如 适用） 2014 年金额 2013 年金额 非流动资产处置损益 74,610,565.71 十七、1 -639,899.40 42,956,490.17 计入当期损益的政府补助， 但与 公司正常经营业务密切相关， 符 合国家政策规定、 按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 14,789,979.90 18,5
