1、1 华彩咨询机构 二00四年一月三十一日 此报告仅供客户内部使用。未经书面许可， 其它任何机构不得擅自传阅、引用或复制 机密 集团母子公司管控体系 2 前言 q本方案是在对集团原有母子公司管理框架进行论证、规范、细化的基础上形成的。 q集团母子公司管控体系的设计基于以下“三化”原则： 强化原则：强化母子公司治理，强化监督控制，强化专家治企，强化关键人才管理 、强化投融资管理功能，强化母公司产品研发功能，强化母公司营销管理功能。 虚化原则：虚化子公司法人治理结构。 同化原则：战略协同，管理协同，资源协同，财务协同，营销协同，研发协同，文 化协同。 q本方案所设计的集团母子公司管控体系仅适用于集团
2、全资或控股子公司。 3 报告结论摘要 4 集团母子公司管控体系设计原则：“三化”原则 “强化”原则“虚化”原则“同化”原则 战略协同 管理协同 资源协同 财务协同 营销协同 研发协同 文化协同 虚化子公司法人治理结构 强化母子公司治理 强化监督控制 强化专家治企 强化关键人才管理 强化投融资管理功能 强化母公司产品研发功能 强化母公司营销管理功能 5 集团母子公司组织结构设计方案：“航母式” 光学股份 有限公司 战略投资 委员会 董事会 股东会 监事会 董事会秘书 集团公司 办公室 财务管理 中心 战略投资 中心 人力资源 管理中心 工程技术 中心 营销管理 中心 审计中心 宁波仪器 有限公司
3、 宁波科技 有限公司 余姚塑配 有限公司 成都中科 光电科技 有限公司 上海科依 光学工程 有限公司 余姚机电 制造有限 公司 宁波进出 口有限公 司 人力资源 委员会 财务管理 委员会 审计委员 会 集团公司 集团总裁/副总裁 6 “航母式”特点 特征 采用混合集权型母子公司组织形式，属直线职能制，重大经营决策权和管理权集中于总部 （集团公司即集团总部，集团公司总裁即集团总裁） 集团公司无经营实体，将各子公司的产品研发功能、营销战略管理功能集中于总部，对集 团及各子公司关键核心资源实行集中控制和综合开发、利用 完善董事会下属专业委员会职能，增设财务管理委员会和审计委员会，提高董事会决策水 平
4、和质量 集团设总裁一名，副总裁一名 改设战略投资中心，强化战略管理和投资管理功能 强化人力资源中心职能，将所有子公司中层及以上干部、集团关键技术人员的“选、用、育 、留”权进行集中，加强集团人力资源战略规划和储备、充分开发利用功能 设计审计委员会和审计中心，将财务与审计分开，加强集团审计监控职能 财务管理中心设立内部银行或结算中心，实行集团统一资金调度，提高资金使用效率 优点 有利于整合集团资源，提高整体作战能力，真正形成航母或航母战斗群 有利于整合整个集团的管理，加强对子公司的管控，减少管理成本（内部交易成本） 有利于集团整体发展战略的实施和管理 有利于防范风险 组织结构清晰，适合于集团的管
5、理现状，易于平稳过渡 缺点 由于子公司的一些重大权限将收归集团，可能使子公司经营层积极性降低，需进行说服工 作 需突破子公司法人治理结构的障碍 重复纳税 具体说明 7 集团母子公司管控模式全景图 集团董事会 集团总裁 业务职能管理系统集团总裁议事规则 战略投资中心 财务管理中心 人力资源中心 审计中心 集团办公室 营销管理中心 工程技术中心 光学子公司科技子公司仪器子公司 子公司 高管、 委派人 员季度 述职 定期 或不 定期 到子 公司 调研 特别 会议 、书 面报 告 控制系统 审计监控 管理稽核 SDA预警系统 曲线管理 推模小组 尽职与胜任调查 立体举报机制 集团 总裁 办公 会 监控
6、线 总裁管理线 职能管理线 除了治理结构以外 ，集团还通过三条 线对子公司进行有 效管控！ 8 集团董事会将集团日常管理权力委托给集团总裁全权处理，集团总裁可通过以 下议事规则对集团公司及各子公司事务进行直接管理 一、集团年度工作会议：各职能中心汇报自己的年度工作总结和明年工作计划；讨论集团年度工 作总结，和明年工作计划草案，以向董事会汇报。 二、集团总裁办公会：这是集团级别仅次于董事会的重要会议，主要是讨论处理集团内部日常事 务，每月1次，一年12次。主要议题有： 子公司总经理汇报本月工作，集团本月运行情况和出现问题通报研讨，子公司之间工作协调； 财务、委派人员工作汇报，及问题研讨； 集团下
7、月工作计划研讨下达； 董事会下达工作的落实等。 三、季度述职规定：子公司董事长、总经理、财务委派人员、审计委派人员每季末向集团总裁述 职（集团总裁兼集团董事长，所以不必分别再向董事长述职） 四、书面报告制度：子公司每月根据集团制度规定，向集团总部上报各类报表和报告。 五、子公司调研：除正常的管理稽核以外，集团总裁可不定期或定期组织专人或专门工作小组到 各子公司调研，实地了解一线工作情况，和集团布置工作的执行落实情况。 9 集团母子公司管控体系框架 母公司 治 理 构 能 定 位 控 制 系 管 理 估 激 励 子公司子公司 10 集团应建立规范的公司治理结构，充分发挥集团公司董事会的决策水平，
8、实现 专家治企 集团公司董事会 审计委员会 人力资源委员会 战略投资 委员会 董事会秘书* 研究规划 公司财务战略和规划 研究规划 公司财务体系 制定或审 批公司财务方案 评估总经理业 绩 决定总经理薪 酬和任免 审核部门总监 及事业部总经理的任免 审核 重大战略 审核 重大投资项目 1名外 部独立董事 其它成 员由内部董事担任 外部 独立董事为主 1名外 部独立董事 其他 成员由内部董事*担 任 人 员 构 成 2-3 人2-3 人 2-3 人 建 议 人 数 财务管理委员会 资料来源:华彩分析 注：董事会秘书可由董事或高管人员兼任 监 控内部财务体系 审 核财务数据 外部独 立董事为主 委
9、员会 主席由独立董事担任 2-3 人 主 要 职 责 11 集团公司董事会设计应遵循以下原则 原因 董事会应保持其独 立性 董事会选择并评估 管理层 董事会负责核查管 理层的不正当行为 董事会负责为管理 层提供方向性建议和指导 董事会成员应对相 关行业和公司具有一定了解 现有集团公司董事 会成员设置不合理 实际操作 集团董事会以7-11 人为宜 适当增加独立董事 人数 选举具有董事会所 需技能的外部董事 也可从整个集团内 部选举具有技术、管理、法律、 财务、战略等方面的高水平的专 家来担任董事。 增加外部独立董事 名额 董事会成员应有丰 富的经验 董事会成员结构应 能代表集团利益 12 子公司
10、董事会设计应具备以下原则 原因 董事会应建立权力 制衡机制 董事会选择并评估 管理层 董事会负责核查管 理层的不正当行为 董事会负责监控管 理层 董事会成员应对相 关行业和公司具有一定了解 加强集团控制 激励子公司管理层 实际操作 集团公司董事长可 兼任子公司董事长，国家有关法 律法规规定不允许的除外 集团公司董事可兼 任子公司董事 子公司董事长与总 经理分离 选举具有董事会所 需技能的董事 子公司董事会中集 团公司董事人数应超过半数以上 子公司董事长必须 由集团公司董事长或集团公司董 事兼任 董事会成员应有丰 富的经验 董事会成员结构应 能代表集团利益 13 由非上市子公司股东会将其管理权限
11、委托给集团公司相关职能部门，或修订非 上市子公司章程予以明确，从而虚化非上市子公司治理结构 子公司股东会或股东大会 子公司董事会母公司相关部门 授权授权 子公司总裁 授权 授权的合法性：非上市子公司是独立法人，母公司相关部门对非上市子公司实施的管控至少应当履行 以下两类法律程序中的一种，以获得正式的授权： 1.清理并修订各子公司章程; 2.通过各子公司股东会，签订母子公司运营管控合约。 14 母公司也可以通过与非上市子公司签订协议，保留一些最重要的领导权力 总则 双方就法律关系和事实关系承认该控股子公司在财务上，经营上及组织上为母公司的一部分 1. 经营管理 该企业被置于集团母公司的领导下，亦
12、即母公司有权在某些情况下给经营者下达指令 该企业原有的独立法律形式不受影响，企业的主要经营决策权由其董事会行使 该企业最高经营者由母公司任命 2. 利润上交 该企业按此协议有义务将其盈余按一定比例上交集团母公司 N. 生效 有效期、解约 解约时间规定、理由 举例 15 对（拟）上市子公司的控制，主要是通过人事控制来越过法律上的治理结构障 碍 股东会 董事会 经理层 监事 会 委托 委托 委托 监督 监督 母公司内部治理结构 股东会 董事会 经理层 监事 会 委托 委托 委托 监督 监督 上市子公司内部治理结构 控制制度 汇报制度 建议方案： 集团公司董事长不担任(拟)上市子公司董事长，(拟)上
13、市公司董事长由其它 合适的人担任 上市公司董事会中大多数董事为集团公司派出 上市公司高管和财务总监由集团公司派出，董事长不兼任总经理 通过控制董事会和高管层、关键财务人员来控制上市公司 16 集团应聘请有能力的外部独立董事以提高董事会的决策能力 选择董事的标准董事可能来源 经营管理与相关的业务，可以向公司提 供自身的业务关系 拥有庞大的关系网络，包括政府、合作 伙伴、银行等 的战略合作伙伴 相关行业知名的高层管理人员 退休的业内高层管理人员 融资渠道 银行 其他投资者 行业专家 教授和学者 拓展业务关系 提供专业技能 平衡决策力量 董事所提供的价 值 具有对集团非常重要、而内部又比较薄 弱的专
14、业技能，利用其在行业、职能方面的经 验和技能对公司战略设计等提出专家建议 在业内、业外以及董事会极受尊重 行事果断，有决策力 有热情，能激发董事会的充分讨论和决 策 17 设立董事会的各委员会是提高董事会工作效率和效果的关键手段 董事会会议 董事会委员会的价值定位董事会会议和委员会的职责分工 责成专门 委员会就专项议 题进行工作 就专门委 员会提交结果建 议做出最终决策 就专项议题 进行提案 负责就专项 议题对公司管理层 进行审核和质询 提交建议， 供董事会会议决策 董事会专门 委员会 使董事会正式会议能完全侧 重于讨论最重要的议题 通过侧重讨论委员会熟悉的 问题，有效地利用董事的专长 使独立
15、董事能参与处理客观 性的问题 18 董事会和总经理的职责划分 董事会总经理 就日常经营管理的重大事项与总 经理进行沟通。并可通过总经理，对公 司中层经理了解情况，进行质询 对重大经营失误和问题，有权成 立特别小组，聘请外部独立人士进行调 研 就总经理的战略、投资和预算提 案进行积极质询，提供意见 就战略规划、投资计划和预算提 案进行最终审批 负责对总经理的任命与考核，审 批对中心总监以及其他高级管理干部的 业绩考核建议 负责与上级管理部门进行沟通 就董事会所作出的决策对外进行 披露 负责战略、投资和预算的具体实施 掌握资金流向并合理分配资金 制定并管理日常经营决策 指导主要的投资和费用支出 是
16、公司战略规划、投资计划和预算流程的发起 人和制定者。战略、投资和预算同时也是总经理与董 事会之间的“协议”，总经理对最终战略负责并保证 实施 负责向董事会就中心总监及其他高级管理干部 的人选进行提名 负责对中心总监及其他高级管理干部的业绩考 核 作为公司的首席对外发言人，就公司经营、战 略等重大事宜与上级主管部门沟通 就总经理职权内所作出的且不需董事会审批的 决策对外进行披露 积极与董事会就信息发布进行沟通 日常经营管理 战略规划、投 资计划和预算 人力资源管理 和业绩考核 投资者关系和 信息披露（上 市公司） 19 集团公司的职能定位 1 2 3 4 5 专业/多元化业务发展 市场和业务的有
17、效监控 稳定高效的资产及投资回报 新业务的发展 核心竞争力的强化 集团公司的核心管理功能 战略和规划 企业经营和运作监控 资产管理、投资管理、资本运作 关键管理和技术人才管理 财务/收益/资金管理 重要新产品研发 战略性大客户管理；关键市场资源控制和营销 管理整合 20 集团母子公司之间的职能定位（1/5） 母公司（集团公司）上市子公司非上市子公司 略管 理 集的 体略管理 集体 略方向定位、 略施程 督、略 施效果估 子公司 展略的核准； 子公司 略施程 督，略施 效果估 子公 司 略、 上母公 司核准 全面 行 子公司的 略 ，并且有 略施 效果初步 估 一般不 立略投 委会 和略管 理部
18、 子公 司 略、 上母公 司核准 全面 行 子公司的 略 ，并且有 略施 效果初步 估 划管 理 目下达 划核准与 施控 划制定 划化 与整 划施 偏差分析 划制定 划化 与整 划施 偏差分析 管 理 略展 构、投政 策、制度保障体 系制定、例外投 事决策（ 例如巨投 目决策、核心 或主 品略性重 、影响集各公 司股构 更的投目 决策等） 子公司 管理与投 目的控与 估 集投 划的制定、 批、下达和 施控； 子公司年度投 划的核准 和控估 集 略展 构、控制 构不构 成重大影 响或 生一般影 响和日常 事性投 决策 投目 施 接受母公 司的督 管理和 估 子公 司投 划的制 并上集 公司核 准
19、 投目 施 接受母公 司的督 管理和 估 子公 司投 划的制 并上集 核准 21 集团母子公司之间的职能定位（2/5） 母公司（集团公司）上市子公司非上市子公司 人力 源管 理 母公司人力源 委会 子公司董事、 董事、事、 理、集 委派人行 考核和薪酬的确 定 母公司委 会 子 公司董事会、 者的 察 集人才培养和 梯建 子公司副部及 以上干部（或相 当 技 人）的 估、跟踪考察 集人力源 略的制定与 施，子公司人 力源略及 划的核准和 施控 参与子公司副部 及以上干部（ 或相当 技人） 的招聘考察 集一的人 力源划和 施 集公司内部人 力源管理工作 子公司之的人 力源配置的 子公司人力源 管
20、理的指 集企 文化的整体建 子公 司日常人 力源管 理工作 助母公 司中 及以上干 部行考 察、估 本公 司工的 考核、薪 酬与估 、关 系管理 参与集 企文化 的建， 集 企文化 在本公司 内部的推 广 子公 司日常人 力源管 理工作 助母公 司中 及以上干 部行考 察、估 本公 司工的 考核、薪 酬与估 、关 系管理 参与集 企文化 的建， 集 企文化 在本公司 内部的推 广 22 集团母子公司之间的职能定位（3/5） 母公司（集团公司）上市子公司非上市子公司 管 理 制定、 施、整更 、督、解集 略 、政策（投政策、融 政策、收益分配政策等） ； 集公司管理体制 、 机构、置 与整更，以
21、及集公司 与子公司高 管理人 的聘任、委派、解； 具有集略目与控股 构生直接或潜在重大 影响的活的决策以 及非常、例外事的 置，如巨投目决策 、核心或主品 略性重整、影响集 公司或核心企股控制 构更的投融目决策 ； 集公司略算的 制、施与控； 集内外部各利益相关 者的关系； 、督各 机构 略、政策、 制度、 算等的 施情况，同建立估准 制度并施考核、估 一管理集部和各子公 司或其他成的行号； 一配集及各子公司 金； 一集各企理日常 算； 通一外融筹集集 和各公司生所需金 ； 接受集各成的款申 ，通外融和企 存款款； 一管理划 金，加 强算、信、金的 范化管理，防止金流失 、沉淀、置，提高金的
22、利用率。 立独 立的 部 ，具有 相独 立的 核算 、 算、 会 和 管理 能 必依 据集 的 略、 政 策、 管理 体制， 建立自 己的 管理 体制 接受集 公司 的 指、 控、 估， 以及集 公司 机 构的 立独立 的部 ，具有 相独立 的核 算、 算、 会和 管理 能 必依据 集的 略、 政策 、管 理体制， 建立自己 的管 理体制 接受集 公司的 指、 控、 估，以及 集公司 机构 的 23 集团母子公司之间的职能定位（4/5） 母公司（集团公司）上市子公司非上市子公司 管理 董事、理 任期 任 /离任 董事、事任期 任/ 离任 子公司破 （母公司机 构行初步 及破前， 聘外部会 事所
23、行 破 ） 董事的 内部 由母公司 委 会， 理、 董事、 事的内部 由母 公司或子 公司 委会 外部 均聘 会 事所 行 董事、 理、董事 、事的内 部由母 公司委 会 外部均 聘 会 事所 行 信息管 理 集的信息管理 主要采取集中管 理、分分享的 原，即集及 各子公司所有部 的信息、料 、告都要将原 件集中份于 料室，需要上 网分享的信息、 料、告按机 密等由相关 批准即可。 集的内部信息 一口由集 公司公室行 管理 集的外部信息 一口由集 公司管理中 心行管理 根据集 的定， 按按要 求向集 公司上 相关内部 管理 信息和 表 助集 公司行 企内外 部市、 信息 的收集和 整理 根据集
24、 信息一 管理的要 求， 子公司信 息模的 数据入 ，等 助集 公司行 外信息 的布或 按集 定外 行信息 布 根据集公 司的定， 按按要求 向集公司 上相关内 部管理 信息和表 助集公 司行企 内外部市 、信息 的收集和整 理 根据集信 息一管理 的要求， 子公司信 息模的数 据入， 等 助集公 司行外 信息的布 或按集公 司定外 行信息 布 24 集团母子公司之间的职能定位（5/5） 母公司（集团公司）上市子公司非上市子公司 管 理 母公司管理中 心 略管 理 政策管理； 管理模式 品牌管理 关市源控制 ；略性大客开 与管理 子公司年度 划的核准 子公司管理 工作的指 筹市信息情 收集和市
25、研究 共享型事的管 理 指 伍建 ；一相关的 人培 一母子公司 共同参加的合性 的大型展会参展 工作 置售部 ，自行 售 向母公司 管理中心 上核准 售划和 算 定期（分月） 向母公司上 售表 和市分析 告 接受母公司的 程控和 指 非共享 型事的 管理 参与略性 大客的开 与管理 置售部 ，自行 售 向母公司 管理中心 上核准 售划和 算 定期（分月 ）向母公司 上售 表和市分 析告 接受母公司 的程控 和指 非共享 型事的 管理 参与略性 大客的开 与管理 研 管 理 有关基性、前沿 性、新域、关 技和集展 略构成重大影响 的新品研功能 全部集中于母公司 子公司研 目的核准和 非重大 性、
26、日常性、 成熟性的 品开和工 开 品生 工和技 开与管 理（上市公司 品研可 以委托 方式委托 母公司工程技 中心） 配合母公司 行新品 市信息反 、制、 工作， 以及生工 的开和 推广 非重大 性、日常性 、成熟性的 品开和 工开 品生 工和技 开与管 理（子公司 品研可 以委托 方式委托 母公司工程 技中心） 配合母公司 行新品 市信息反 、制、 工作， 以及生工 的开和 推广 25 集团母子公司控制模式设计 集团 母子公司 控制模式 管理体制控制 （功能监控） 关键资源控制 （资源监控） 管理活动控制 （活动监控） 26 管理体制控制（功能监控） 目母子公司关系 型混合型 上市子公司 非
27、上市子公 司 构 由母公司一控制 公司治理 由子公司制定，母公司核与估 由母公司核由母公司制 定、核 人事制度 由子公司根据母公司政 策和模式制定，母公 司批；高 按 公司法程序任命（母 公司作大股行 干） 由母公司制 定；高 由母 公司委派 、任命 管理制度 由子公司制定，母公司 核 由母公司制 定 激励机制 董事、董事、事、 理、委派人由 母公司制定；其它人 由子公司根据集 一政策制定，母公 司核 由母公司制 定 具体内容详见集团母子公司业务管理系统 27 关键资源控制（资源监控） 人力资源监控 a、建立集团人力资源的培育与引进机制。 b、对子公司关键岗位人员的选拔与聘用的审批与考核。子公
28、司的高管层管理人员由母 公司直接派遣或任命，其考核、报酬与奖惩也由总部统一制定； c、统一管理集团内部人才交流市场。 d、统一建立集团人力资源战略与规划，并监控实施。 资金资源监控 a. 母公司利用财务结算中心实现集团内部资金的统一管理，可以实现集团内部企业间 资金的拆借，最大程度地发挥集团资金效益；（上市子公司除外） b. 借助结算中心对子公司资金往来情况的管理，及时了解子公司资金运营动向，发现 资金运营方面的问题，并给予纠正处理； c. 母公司可以通过自身的良好信誉与实力，进行资金的统一筹集，然后再合理地分配 到子公司的重大投资活动中。 d. 设立专门的财务监察机构，负责定期检查母公司、子
29、公司的财务活动。 知识信息资源监控 a. 建立与完善集团信息管理网络，广泛收集、处理各种有效信息资源； b. 完善母公司知识信息创造，包括广泛引进高级专业人才，与集团外相关专家建立密 切联系并进行定期的交流与合作，强化与高校、科研院所、政府有关部门的联络，建立 与完善集团知识管理库； c. 建立与完善集团内部知识信息传播交流系统，包括集团内网络交流系统，集团内部 培训系统等。 物质资源监控 a. 对关键技术的控制； b.对品牌的控制； c.对关键资产的管理； d.对重大投资决策权的集中管理。 主要内容 28 管理活动控制（活动监控） 稽核审计 母公司对子公司进行控制的重要手段是进行稽核审计，稽
30、核由集团和子公司财务部门 内部进行。审计分为常态审计和非常态审计，常态审计是每年组织一次至四次定期的审 计，以加强控制。非常态审计是在特殊情况下，或者接到举报时，由集团随时进行审计 。 构建较为完备的对子公司进行审计的制度和人员队伍。 审计的功能不仅限于对子公司的财务报告进行审计，还包括对重要制度的审计和子公 司的内部控制的建立和运行情况进行审查。 推模小组 为使子公司和母公司在战略方向和政策上保持一致， 产生充分的战略协同、管理协同 效应，母公司抽调各职能部门专家组成推模小组，负责向各子公司输出推广母公司的管 理政策和模式和良好的管理制度和文化。 “推模小组”是整合小组的一个关键部分，该组一
31、般有8个人，含财务、技术、生产、市 场等方面人才。他们完成推模任务后就返回各岗位，需要时再回到小组，推模小组不是 固定办公。在进行文化融合和管理融合的过程中，整合小组的作用主要是务虚的宣传， 建章立制，评估考核等工作。 预警机制 结合曲线管理建立预警系统，对于子公司的指标异动分层次处理：轻微偏差（预警） ；较重大的偏差（子公司高层领导来述职）；严重偏差（向子公司派驻常务副总，临时 接管以前总经理的职责），或进一步细分 尽职与胜任调查 通过对子公司的经理层进行尽职与胜任调查，考察经理层的业绩、能力与胜任情况， 通过对经理人的掌控和尽职胜任考察，来加强对子公司的管控 具体说明 立体举报机制 建立内
32、部立体举报机制，母子公司内部员工不论层级可随时向母公司内审中心或子公 司审计部门举报发现的问题，无论真伪，内审中心应立即着手进行调查真相并对属实的 情况进行处理 29 稽核管理 12345 发现问题稽核通知工作实施稽核报告执行报告 根据分子公司 各方面的报表 、报告和举报 信等资料来分 析分子公司存 在的问题 根据所发现的 问题，对分子 公司高管层发 出稽核通知， 提出稽核的范 围，要求其提 供资料的清单 查询资料、走 访分子公司相 关人员，根据 资料进行测评 提出发现的问 题，根据走访 和调查等得出 的结论，所提 出的有针对性 的建议或行动 方案，并且要 附上原始资料 督促被稽核单 位实施，
33、并对 其进行考核， 建议半年一次 稽核权限：在管理审计小组稽核过程中代表总部，分子公司的总经理必须予以配合； 稽核管理范围：分子公司的例外管理和随机管理。 30 推行SDA（Skill Development Action) 总部根据管理审计小组发现的问题或有分子公司等提出的 问题结合各方面情况来提出议题，由分子公司抽出各方面 的专家来对这些议题作出分析讨论，提出解决方案，最后 以公司决议的形式结案，并将其向分子公司进行推广。 31 强化对出资人代表的管理和审计监控制度的完善与协调 强化对出资人代表的管理 完善审计监控制度 1、对子公司董事会、监事会中代表集团公司行使出 资人权利的董事、监事,
34、由集团公司按子公司的公司 章程或出资协议中约定名额或职位向子公司董事会 和监事会推荐。 2、集团公司委派（任）的出资人代表中，专职的董 事或监事，劳动工资关系及相关劳保福利等关系由 在职子公司负责，集团公司不另负担；兼职的董事 或监事，工资关系及相关劳保福利等关系由集团公 司负责，子公司不得向其支付劳动报酬形式的款额 。 3、规定其对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规、企业章程或因董事会决议失误导致 企业利益遭受严重损失的，参与决议的董事要承担 相应责任。 4、建立出资人代表报审报告制度。规定出资人代表 要及时向集团公司报告本企业的重要事项。出资人 代表在参加企业董事会、监事会之
35、前，应向集团公 司报告，并将会议议程中拟作出决议的事项报集团 公司审查，出资人代表必须根据集团公司的指示原 则和书面意见参加会议表决。 5、根据集团的发展战略和经营目标、各分子公 司运营特点的差异及子公司股东会的决议，设计对 出资人代表的激励机制，并在可能的情况下，对其 进行股权激励。 （一）、加强监控制度的协调性 各子公司的监控制度和审计委员会制度应受总部 的监控要求，并受其制度约束； 各子公司应根据自身的业务，制定出自身内部的 监控制度； 为保持监控的有效性和统一性，考核的报表格式 、内容和要求，所使用的审计监控方法、指标和 计算公式等都应有相应的标准； 监控部门的设置、监控内容、方式、方
36、法以及频 率等都应有一致要求。 （二）、强化结果的可核性 建立他律与自律相结合的核对机制； 建立监控部门与被监控部门的双向考核机制； 建立企业集团的内外控结果的相互核对机制。 （三）、增强监控信息反馈的及时性 积极发挥审计监控的负反馈调节能力，及时修正 偏差。促进管理优化； 兼顾成本与效益的运作原则。 32 曲线管理：通过销量、成本、费用、库存、利润等指.17 7.2.3产品原料成本 .19 7.3生产计划 .20 7.3.1生产计划维护 .20 7.3.2生产计划查询 .22 7.4物料需求 .24 7.4.1相关需求 .24 7.4.2独立需求 .27 7.4.3汇总需求 .31 7.5车
37、间控制 .35 7.5.1产品产量日报 .35 7.5.2物料消耗日报 .36 7.5.3产品产量查询 .38 7.5.4原料消耗查询 .39 7.5.5生产日报 .40 7.6采购计划 .41 7.6.1采购计划查询 .41 7.7统计报表 .43 7.7.1计划执行情况 .43 7.7.2物料消耗情况 .44 7.7.3领料情况 .45 8接口详细设计 .46 8.1外部接口的详细描述与实现算法 .46 8.1.1汇总物料需求与库存管理系统的接口 .46 8.1.2独立需求与库存管理系统的接口 .46 8.1.3采购计划建议与采购管理系统中采购订单的接口 .47 8.2内部接口的详细描述与
38、实现算法 .47 8.2.1生产计划与物料相关需求的接口 .47 8.2.2汇总物料需求与相关需求和独立需求的接口 .48 9测试环境设计 .48 10运行设计 .48 10.1运行模块组合 .48 10.2运行控制 .48 10.3运行时间 .49 11容错性设计 .49 12安全性设计 .49 13维护设计 .49 系统设计说明书生产计划管理系统 北京华夏新达软件股份有限公司 - 1 - 1 1引言引言 1.1 编写目的编写目的 生产计划是保证企业正常生产的基础，各部门根据下达的生产计划安排相应的工作。在生产活动中 库存物料所占的资金比重较大，同时也是与生产联系最紧密的部门，一方面要满足生产过程中物料的充 分供应，保证生产过程的连续进行而不发生中断；另一方面又要控制物料储备量的限度，减少所占用的 流动资金，加速资金周转，降低产品成本。
