1、壬$圩匀吀圩讀缁H缀穒镋崏匀椀挂焃焃焃攃攐攐焐蔐贐贐贐厏夠彭腬啻搀漀挀挀昀戀搀搀搀戀愀戀挀昀最椀昀厏夠彭腬啻搀漀挀尀尀攀攀搀搀攀攀挀攀愀戀攀愀戀愀戀琀眀瀀堀匀瀀稀爀渀栀爀圀愀瘀氀堀瀀栀娀圀眀琀焀娀堀挀戀甀眀伀匀搀夀吀氀夀樀厏夀彭腬啻摥戀搀挀戀愀昀愀攀戀戀昀攀戀脀偧沖倀愀最攀漀昀啻汥沋蔀沋遥桮葎档屖敒琀葓麕偎匀愀腦媉偎匀嫿桒t戀冀斏癑荑遥桮葎N蒐敎癸斏葑癶荑虛琀桞偎匀琀黿罘螕瑓偎匀瑎蓿璏鹞罘螕栀t葙汛葒恗蝧衞榏艒g譹葓愀蔀獎呑荫葸穝戀祙豾歎斀挀鮀癸搀W衎攀扥蒗扥昀鱏艙葕艙葕愀驺葾愀瘀襴恧蒂葧蒂恧档葧戀彎魎顙蝨鼀偓饧艧挀萀瑎N葒蒏v坎癸换葔桜葒搀鼀偓饧桒鵦恏蓿鹎癳襴卼葏坎著譫襎卼扥W羀葎v襎卼愀蹙
2、啢葓筎罶儰筺潏艭魣戀敧繵R葕扶愀蹓恗恭盿荑恓戀敧琀蹓葭譫盿腎癦衣蒔R魦獬葼汶豓穝蒂敧穝腧葠著穝荫齢苿唀斐镫皀蒂癒愀戀怀S云挀苿鱙驨偎匀N轶獎慞苿鱙驨偎匀N轶獎慞艙葕衧敎恾葎鵒葓斏Q葙蕖艑驺桙鮀盿亖忿葓冀蕖葾葧愀唀戀唀挀唀琀艙腎灓荫艙倀匀倀匀冀蒆愀癛穝戀蚋著鮀葒苿晑桬Q獟挀蹵蒕遥桮葎啻祬瘀蝎琀戀瘀愀眀夀渀挀琀洀爀搀吀倀攀挀堀攀琀唀昀吀攀焀甀吀氀漀夀攀堀瀀昀昀昀圀最搀甀甀脀偧沖倀愀最攀漀昀啻汥沋蔀沋遥桮葎档屖敒琀葓麕偎匀愀腦媉偎匀嫿桒t戀冀斏癑荑遥桮葎N蒐敎癸斏葑癶荑虛夀嘁倈屰倈胔-刀耀銔Bi縀$远卓湖南有色控股矿业工作计划-lxf-07-04-04.xls3c9ca0756afa433483e2
3、7e97c1ae8061.gif远卓湖南有色控股矿业工作计划-lxf-07-04-04.xls2020-722be83d9d0-0a03-4e27-b8d2-718a134afcf6z1KafKCqDUdLrpG4oKZaZVnhEnBc1KKwaTtfWdrBLI3gZ/7pdctzwc4q22cm/6Tl远卓,湖南,有色,控股,矿业,工作计划,lxf,07,04fe9fe50747b4a9ab16c89cb32ba783ac第第一一阶阶段段项项目目计计划划 项项目目2 23 34 45 56 67 78 89 9101011111212131314141515161617171818191
4、92020212123232424 1.1.项项目目启启动动 1.1项目启动会 1.2工作场所安排 2.2.分分析析/ /调调研研 2.1分析组织/流程资料 2.2流程讨论会(分片) 2.3流程访谈(核心流程) 2.4问卷调查 3.3.诊诊断断 3.1撰写诊断报告 3.2诊断报告会 小小哈利波特0002000006其他文案202007220535031943IxgnvjtrtSzlq7b3rk1PlUbm+/35Z0dSZjJk36j/cXET0iEBaL6iOkC6TfGLVmO第第一一阶阶段段项项目目计计划划 项项目目2 23 34 45 56 67 78 89 9101011111212
5、13131414151516161717181819192020212123232424 1.1.项项目目启启动动 1.1项目启动会 1.2工作场所安排 2.2.分分析析/ /调调研研 2.1分析组织/流程资料 2.2流程讨论会(分片) 2.3流程访谈(核心流程) 2.4问卷调查 3.Y 公 司 法 人 治 理 结 构 董事会、总经理关系 远卓庄维项目组 2001年10月 WorkshopWorkshop 1 Workshop的参与者应当注意的事项 所有人都应当放弃原先在企业内承担 的角色，以一般意义上的“企业人”重 新界定自己。 所有的思考均应当以企业长期的整体 的利益为重，放弃我们已经习惯
6、的职能 定势。 任何提议均没有对错，不要打断他人 的表述和思路。 发表的意见应具有建设性。 参与研讨的所有人员均应平等地发表 意见。 2 总述 董事会与经理层是法人治理结构 中至关重要的两个层面 ，这两个层面的合理配置和协同合作将对公司的发展起到决 定性的作用。 从功能来看，董事会功能侧重于公司战略的制定和策划 ，在公司中起决策作用和监督作用；经理层功能则侧重于公 司实际的经营活动，是公司战略的实施人。 董事会与经理层既密不可分，相互依存；又经纬分明， 相互制衡；两者不能偏废。 3 目录 企业组织生命周期 法人治理结构的核心问题 国内、外公司的企业法人治理结构模式 庄维公司目前的企业法人治理结
7、构 如何构造庄维公司的企业法人治理结构 关于庄维公司的现代企业法人治理结构的设想 4 稳定期 孕育期 婴儿期 学步期 青春期 盛年期 贵族期 官僚化早期 官僚期 死亡 创业空想 企业婴儿夭折 创业者陷阱 或家族陷阱 壮志未酬的企业家 未老先衰 分手 成长阶段 老化阶段 从企业生命周期来看，庄维已经经历了孕育 期、婴儿期，正处于学步期 庄维必须利用自身的条件及外部的力 量解决向青春过渡必须摆脱的问题： 创业者遥控：创业者疏远企业，授 权却又存在困难 缺乏连续性和重点，表现不稳定 行动导向，机会驱动 被动的销售导向 因人设事，而不是围绕工作本身进 行组织 缺乏规章制度和经营方针 易受挫折，并进而演
8、变成危机 管理工作受危机左右 5 庄维由学步期走向青春期。必须摆脱危机，发 展重点是资源的有效配置和经营系统的完善 企业年龄 庄维公司所处阶段 市场 产品 资源和 经营 系统 管理 系统 企业 文化 发展 重点 婴儿期 学步期 青春期 成熟期 公 司 规 模 6 企业组织生命周期 大 小 婴儿期阶段学步期阶段青春期阶段成熟期阶段 规 模 创造性 危机：对领 导的需要 提供清晰 的领导 内在系统 的增加 工作组的 发展 危机：对有控 制授权的需要 危机：需要 处理过多的 琐事 危机：恢复 活力的需要 理性的、小 企业的思考 继续成熟 衰退 庄维 7 学步期向青春期过渡阶段的特点及危机的 解决方案
9、 特点 引进职业经理人，需要解决所有者对经营者之间激 励与约束的问题 开始确定清晰稳定的目标和方向，学习战略性思考 健全部门设置，建立岗位制度，进行劳动分工 规范的公司制度、规则开始出现 内部矛盾增多 组织的运作效率降低 解决方案 建立健全法人治理结构 调整组织结构容纳持续的增长，控制和协调各部门 的运作 建立健全规章制度 建立对员工规范合理的考评激励体系 8 企业组织生命周期 法人治理结构的内容及核心问题 国内、外公司的企业法人治理结构模式 庄维公司目前的企业法人治理结构 如何构造庄维公司的企业法人治理结构 关于庄维公司的现代企业法人治理结构的设想 9 企业法人治理结构的内容及核心问题 v企
10、业法人治理结构是以货币资本为中心提出的，是以两权分离理论为基础（即所 有权与经营权分离），来界定所有者与经营者的关系。 v现代企业法人治理结构已从如何界定经营者与所有者关系为中心的治理结构转向 了以货币资本和人力资本为基础、以这两种资本的关系如何界定为中心的治理结构 （人力资本包括技术创新者和职业经理人） v由于企业竞争的重点已转向对人力资本的争夺，所以现代法人治理结构的核心问 题主要集中到人力资本的激励机制和约束机制。 v人力资本的激励机制可以保证人力资本应有的地位及利益，而人力资本的约束机 制则可以防止人力资本侵犯货币资本的利益，从而维护货币资本的地位及利益。 10 法人治理结构的特点 管
11、理层 管理 董事会 支配 董事会不是一个等级社会，每个 成员都有相同的职责和责任。他 们平等地开展工作，组织讨论， 最后达成一致意见，必要时进行 投票表决 公司管理层是一个典型的等级社 会。组织内部有着严格的等级责 任从而使上情下传、下情上达。 11 董事会成员的战略决策角色定位 提供知识、鉴 定和收集外部 信息方面的作 用 代表公司同外 界联络和组成 公司的管理网 络 决策作用：制定战略和政策，确定公司发展方向 智者 对外的 窗口 联系人 授职者 挂名首脑 专家 董事会 董事以其积累的经验和 知识为董事会出谋划策 董事依赖其所拥有的专 业方面的训练、知识和 技能为公司作贡献 董事们在董事会讨
12、论问 题时，是提供相关信息 的源泉 董事在公司以外的场合 （如商界和产业界人士 的聚会）代表公司 董事（特别是外部董事）以 私人接触的方式与对公司有 潜在作用的人或组织打交道 ，使董事会和最高管理层与 这些组织挂上钩 公司经理层的授 职由董事会决定 12 董事会成员的监督执行角色定位 监督人 安全阀检查人 评估师 董事会 董事要对情况做出客观 的评价，这更是外部董 事的一个重要作用 这是整个董事会的作用 ，既对公司管理层进行 监督检查 起这种作用的董事是某 方（如股东，更多是特 殊的利益集团）利益的 保护人 在公司危机时刻起到安全阀 的作用，这样可以减轻压力 ，防止事态进一步恶化，挽 救局势
13、监督执行作用：确保经营与制定的政策计划相一致，达到所要求的经营标准 13 董事会与经理层理想的平衡关系 经济状况 经理层董事会 经营 董事会将更多的精力用于 经济状况方面，而将较少 的精力用于经营领域 经理层将更多的精力用于经营 领域，而将较少的精力用于经 济状况 14 董事会作用的三种模式监督型、参与型 和引导型 监督型：董事会充当公司所有活动的监督人。董事会可能会在确立监督 机制等方面采取积极态度，以便在有规则的基础上监督一系列问题，并 进行较为具体的检查。然而，监督作用意味着事后的评估，基本上是从 公司如何成功地开展业务的角度去看待问题。此种模式适合组织结构、 管理制度很完善的公司。 参
14、与型：董事会参与部分经营管理活动，主要在经营策略的制订及管理 的方式方法给与经理层以协助，以达到资源互补、共同管理的局面。 此种模式较适合组织转型期间的公司。 引导型：董事会在指导公司业务方面发挥积极作用。引导型董事会是主 动的，搜集大量的信息，并完全交由经理班子去发挥经营决策作用。 此种模式适合组织结构相对稳定的公司。 15 董事会在战略问题上发挥的典型作用 确定方针 和设想 分析选 择方案 实施监督评估 监督型 引导型 参与型 庄维应采取何 种模式进行董 事会的管理工 作？ 问 题 16 青春期阶段的法人治理结构 经理层董事会 青春期阶段法人治理结构的核心问题：如何 定位和如何对经理层进行
15、激励和约束 董事会的定位 激励机制与 约束机制 学步期的法人治理结构 经理层董事会 17 董事会与经理层的定位 经营管理职能 低高 战略决策 少多 遥控管理集权管理 虚有其表战略制订者 董事会 经营管理职能 低高 战略决策 少多 战略执行者 越俎代疱惟命是从 集权管理 经理层 企业在始创阶段一般都 处于集权管理阶段，企 业所有者能在最佳的时 间内寻找到最好的渠道 和途径，使企业得以迅 速的发展和壮大 企业在经历始创阶段， 达到一定规模后，其机 构和人员相应增加，企 业面临着决策层与经营 层重新定位的局面，能 够有一个理想的定位， 将对企业日后的发展起 决定性的作用 董事会 经理层 18 如何薪
16、酬制度中 各项在年薪的占 比？ 如何看待经营者 持股和员工持股 ？及合适的时机 ？ 问 题 经营者的激励机制（物质激励） v对经营者的经济利益激励 经营者作为法人治理结构的重要组成部分，其回报形式不只是工资 一种形式。 岗位工资、年终奖、期权、职务消费、福利补贴 岗位工资是指岗位的价值 经营者拥有企业产权 经营者持股和员工持股 能力差异与收益差异 如何将经营者的 责任、权利与激 励相配比？ 如何看待经营者 能力、收益和产 权制度之间的关 系？ 19 经营者的激励机制（非物质激励） v对经营者的权利与地位的激励 企业对经营者的地位与权利应重新界定，提高经营者在企业 经营活动中的地位，增大经营者在
17、经营活动中的权力。企业文化方面的 激励是激励机制的重要内容 战略决策委员会、经营委员会 战略委员会是支持或者否定首席执行官经营决策最主要 的咨询机构 在观念上承认经营者的地位和作用 等级差别理念 如何通过经营机 构中等级与地位 体现激励？ 如何在观念上体 现企业对经营者 的认同？ 通过何种机制使 经营者进入董事 会相关机构，承 担更大的责任？ 问 题 公司对企业文化 的看法？ 20 经营者的约束机制内部 v 内部约束 内部约束即企业内部对经营者的约束，经营者之间的相互约束。 约束一定要与激励机制相适合 公司章程约束 合同约束 偏好约束 机构约束 在激励中如何 体现约束？ 公司对经营者 的偏好是
18、如何 理解的？ 设置何种管理 机构来约束经 营者的经营活 动？ 问 题 如何通过合同 、公司章程进 行约束？ 21 经营者的约束机制外部 v 外部约束 外部约束即社会对经营者形成的一种约束 法律约束 道德约束 市场约束 社会团体的约束 媒体约束 22 企业组织生命周期 法人治理结构的核心问题 国内、外公司的企业法人治理结构模式 庄维公司目前的企业法人治理结构 如何构造庄维公司的企业法人治理结构 关于庄维公司的现代企业法人治理结构的设想 23 美国模式 图例： 领导关系 监督关系 监督机构 治理委员会 公司经营管理体制活动 董事会/非执行董事 审计委员会 CEO 组织委员会 报酬委员会 财务委员
19、会 提名委员会 董事长/总裁 经营决 策机构 24 美国公司董事会的人员配置 优点： 非执行董事做为行业专家可为公司战略的制定提供意见和建议 董事会制定战略可以做到客观、公正和独立 可以很好的运作董事会 缺点 非执行董事间配合容易出现问题 有可能是一群对业务不懂的人来告诉懂行的人如何经营 可能造成一种不能有力的控制或指导公司行为的机制 解决方法 设置各种功能的委员会 经理人员参加董事会会议，与董事会成员保持接触 通过外部审计来制约和监督董事的工作 董事长 / 总经理 9-12名非执行董事 董事长 + 总经理 9-12名非执行董事 25 美国公司董事会的职能 确立公司的经营理念和使命 选拔、监控
20、、评估、酬劳和替换CEO及其他高级执行官员，确保管理层 的换届继任 审议和批准管理层战略计划及业务计划 审议和批准公司的财务指标、计划和行动，包括重大的资本配置和开支 审议和批准非常业务的重要交易 将公司业绩与战略计划和业务计划相比较进行监控 确保道德行为及遵循法律、审计和会计准则及公司自己的治理文件 评估自身实现董事会职责的有效性 行使法律规定或在公司治理文件中划归董事会的其他职责 26 美国公司治理委员会 人员配置 由独立董事构成，在必要时自由地聘用独立的顾问 职能 负责董事会的治理工作 界定董事会的功能和职责 界定CEO的功能和职责 工作内容 制订独立董事的继任计划 董事会通过委员会制定
21、CEO的继任计划和选拨过程 向董事会提名CEO和董事会成员，制订CEO的薪酬 对董事会、董事、CEO进行评估 27 美国公司CEO职能 执行董事会的决议，并依照决议确定公司大政方针，研究制定 具体措施； 与董事会一起参与公司战略的制定，行使董事长部分职能； 确定内部组织机构，安排各个职能部门的人员； 经董事会授权，代表公司对外签订合同和处理业务； 定期向董事会报告业务情况，向董事会提交年度报告； 招聘或解雇公司职工； 主持公司的日常业务活动。 28 德国模式 股 东 大 会 公司经营管理体制活动 董事会、董事长 监事会 总经理 权力机构 经营决 策机构 监督机构 图例： 领导关系 监督关系 2
22、9 德国模式的特点 典型的三权分立原则（决策、执行、监督） 减弱股东大会的职能 股东大会下设监事会，监事会对董事会行使监督职能 监事由股东大会选举和罢免，董事由监事会选举和罢免 职工参与制，劳方代表在监事会中所占的比例在1/3至1/2 之间 30 日本模式 股 东 大 会 公司经营管理体制活动 董事会 监察人 总经理 权力机构 经营决 策机构 监督机构 图例： 领导关系 监督关系 代表董事 31 国内上市公司法人制理结构 图例： 领导关系 监督关系 股 东 大 会 其它机构 工作管理委员会 公司经营管理体制活动 董事会、董事长 监事会 总经理 其他委员会 技术委员会 经营管理委员会 战略发展委
23、员会 董秘办 权力机构 经营决 策机构 监督机构 32 股东大会的职能 决定公司的经营方针和投资计划 选举和更换董事 选举和更换由股东代表出任的监事 审议批准董事会的报告 审议批准监事会或者监事的报告 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 对公司增加或者减少注册资本作出决议 对发行公司债券作出决议 对股东向股东以外的人转让出资作出决议 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议 修改公司章程 33 董事会的职能 董事会对股东会负责，行使下列职权： 负责召集股东会，并向股东会报告工作 执行股东会的决议 决定公司的经营计划和投资方案 制订
24、公司的年度财务预算方案、决算方案 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 制订公司增加或者减少注册资本的方案 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案 决定公司内部管理机构的设置 聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项 制定公司的基本管理制度 34 监事会 设立目的 由于公司股东分散，专业知识和能力差别很大，为了防止董事会、经理滥用职权，损害 公司和股东利益，就需要在股东大会上选出这种专门监督机关，代表股东大会行使监督 职能。 监事会的组成 监事会由全体监事组成。监事的资格基本上与董事资格相同，并必须经股东大会选
25、出。 监事可以是股东、公司职工，也可以是非公司专业人员。其专业组成类别应由公司法规 定和公司章程具体规定。但公司的董事长、副董事长、董事、总经理、经理不得兼任监 事会成员。监事会设主席、副主席、委员等职。 监事会的职权范围如下： （1）可随时调查公司生产经营和财务状况，审阅帐簿、报表和文件，并请求董事会提出 报告； （2）必要时，可根据法规和公司章程，召集股东大会； （3）列席董事会会议，能对董事会的决议提出异议，可要求复议； （4）对公司的各级管理人员提出罢免和处分的建议。 35 经理层职能 执行董事会的决议，并依照决议确定公司大政方针，研究制定 具体措施； 确定内部组织机构，安排各个职能部门的人员； 经董事会授权，代表公司对外签订合同和处理业务； 定期向董事会报告业务情况，情况向董事会提交年度报告； 招聘或解雇公司职工； 主持公司的日常业务活动。 36 管理委员会 战略发展委员会的主要职责 提出(修改)公司发展目标、中长期战略；对战略规划目标进行分解，并对目 标执行过程进行控制、检验；公司业务发展探讨;制定公司年度预算（经营 预算、战略预算）；讨论公司组织机构
