1、核。 （9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由 参会内核委员签字确认。 （10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 （二）内核（二）内核委员会委员会意见意见 2020 年 5 月 19 日，本保荐机构内核委员会就中芯国际集成电路制造有限公 司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市项目召开了内核 会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规 范性文件中关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的相关 中芯国际集成电路制造有限公司 发行保荐书 3-1-2-9 要求，同意推荐发行人股票发行上市。
2、 中芯国际集成电路制造有限公司 发行保荐书 3-1-2-10 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺：本保荐机构承诺： 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规 定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发 行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有 关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信
3、息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监 管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 中芯国际集成电路制造有限公司 发行保荐书 3-1-2-11 第三
4、节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 一一、本次证券发行履行的决策程序、本次证券发行履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。 经核查， 本保荐机构认为， 发行人本次发行已履行了 开曼群岛公司法 证券法 及 注 册管理办法等公司注册地、中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具 体情况如下： 2020年4月30日，发行人召开董事会会议，形成了包括但不限于批准发行人 申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市、批准 授权董事会全权办理发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证 券交易所科创板上市相关事宜、批
5、准首次公开发行人民币普通股（A股）并在上 海证券交易所科创板上市募集资金用途等与本次发行上市有关的决议案， 并同意 将与本次发行上市相关的议案提交股东特别大会批准。 发行人于2020年6月1日召开了股东特别大会， 审议批准了与本次发行上市有 关的议案。 二、发行人符合科创板定位的说明二、发行人符合科创板定位的说明 （一）公司符合行业领域要求（一）公司符合行业领域要求 公司所属行业领域 新一代信息技术 公司所属行业为半导体和 集成电路，属于新一代信 息技术领域 高端装备 新材料 新能源 节能环保 生物医药 符合科创板定位的其他领域 （二）公司符合科创属性要求（二）公司符合科创属性要求 科创属性评
6、价标准一科创属性评价标准一 是否符合是否符合 指标情况指标情况 最近三年累计研发投入占最近三年 累计营业收入比例5%，或最近三年 累计研发投入金额6000 万元 是 否 公司最近三年累计研发投入占最近三年 累计营业收入比例为 19.26%；公司最近 三年累计研发投入金额为 127.91 亿元 形成主营业务收入的发明专利（含国 防专利）5 项 是 否 登记在公司及其控股子公司名下的与生 产经营相关的主要专利共 8,122 件， 其中 境内专利 6,527 件，包括发明专利 5,965 件；境外专利 1,595 件 中芯国际集成电路制造有限公司 发行保荐书 3-1-2-12 最 近 三 年 营 业
7、 收 入 复 合 增 长 率 20%，或最近一年营业收入金额3 亿 是 否 公司最近一年营业收入为 220.18 亿元 综上，保荐机构认为：公司所属行业符合科创板定位，面向世界科技前沿、 面向经济主战场、面向国家重大需求，公司业务符合国家战略。公司拥有关键核 心技术，科技创新能力突出，主要凭借核心技术开展生产经营，具有稳定的商业 模式，市场认可度高，社会形象良好，是具有较强成长性的企业。 三、本次证券发行符合证券法规定的发行条件三、本次证券发行符合证券法规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合证券法关于首次公开发行新股条件的情况进行 了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合证券法规定
8、的发 行条件，具体情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构、发行人具备健全且运行良好的组织机构 公司设立以来，已严格按照开曼群岛法律的规定，结合公司实际情况制定了 Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造 有限公司）组织章程大纲及章程细则 （以下简称公司章程 ） ，建立了股东大 会、董事会等基础性制度，开曼群岛法律不要求公司设立监事会。公司严格遵循 香港上市规则 ，多年来形成了规范的公司治理结构。 公司股东大会、 董事会能够按照开曼群岛法律、香港上市规则公司章程 和相关规定， 独立有效地进行运作并
9、切实履行职责。 公司董事会下设审计委员会、 薪酬委员会、提名委员会和战略委员会，分别在审计、薪酬、提名和战略方面协 助董事会履行职能。此外，公司聘任了五名专业人士担任公司独立非执行董事， 参与决策和监督，增强董事会决策的客观性、科学性。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十二 条第（一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力、发行人具有持续经营能力 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字 （2020）第11026号无保留意见审计报告，报告期各期，公司营业收入分别为 2,138,982.24万元、2,301,670.68万元及2,201,788
10、.29万元，归属于母公司股东的净 利润分别为124,499.06万元、74,727.83万元及179,376.42万元，扣除非经常性损益 中芯国际集成电路制造有限公司 发行保荐书 3-1-2-13 后归属于母公司股东的净利润分别为27,327.59万元、-61,685.35万元及-52,209.54 万元。公司2018年和2019年扣非后归母净利润为负，主要系公司持续加大资本开 支及研发投入，升级现有工艺技术平台以保持市场竞争优势，上述持续投入所带 来的销售收入具有一定的滞后性。 公司经营活动产生的现金流量净额保持在较高 水平，分别为776,907.50万元、520,990.89万元及813,
11、999.25万元。 发行人具备获得持续经营性现金流的能力、发行人产品业务持续拓展、技术 研发团队保持稳定、研发投入符合公司发展阶段、战略性投入符合发行人发展要 求， 发行人的生产经营具有可持续性， 发行人具有持续经营能力， 符合 证券法 第十二条第（二）项的规定。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人报告期的财务报 表，出具了普华永道中天审字（2020）第11026号无保留意见的审计报告。符合 证券法第十二条第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存
12、在贪污、贿赂、侵占财、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 发行人无控股股东、实际控制人，根据各有权机构出具的证明文件，发行人 最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序的刑事犯罪，符合证券法第十二条第（四）项的规定。 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 四、本次证券发行符合注册管理办法规定的发行条件四、本次证券发行符合注册管理办法规定的发行
13、条件 本保荐机构根据注册管理办法对发行人及本次发行的相关条款进行了逐 项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公 开发行股票并在科创板上市的相关规定。 本保荐机构的结论性意见及核查过程和 事实依据的具体情况如下： （一）发行人的主体资格（一）发行人的主体资格 发行人为依据开曼群岛公司法设立且合法有效存续的公司，符合国务 院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见 中芯国际集成电路制造有限公司 发行保荐书 3-1-2-14 的通知注册管理办法上市规则中有关红筹企业申请首次公开发行股票 并在科创板上市的规定，具备本次发行上市的主体资格。 根据发
14、行人提供的公司登记资料和开曼群岛法律意见书，发行人成立于 2000年4月3日，持续经营时间在三年以上；发行人具备健全且运行良好的组织机 构，相关机构和人员能够依法履行职责。 保荐机构认为，发行人是依据开曼群岛公司法设立的有限公司，符合注册 管理办法第十条的规定。 （二二）发行人的）发行人的财务与内控财务与内控 1、 本保荐机构查阅了发行人相关管理制度， 确认发行人会计核算工作规范； 普华永道出具了标准无保留意见的审计报告，发行人财务报表在所有重大方 面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2017年12月31日、2018年12 月31日及2019年12月31日合并财务状况以及2017年度
15、、 2018年度及2019年度合并 经营成果和现金流量。符合注册管理办法第十一条第一款的规定。 2、本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，确认发行人内部控制在所有重 大方面是有效的。普华永道出具了普华永道中天特审字(2020)第2456号内部控 制审核报告，发行人按照企业内部控制基本规范及相关规定在所有重大方 面保持了有效的财务报告内部控制。符合注册管理办法第十一条第二款的规 定。 （三三）发行人的）发行人的持续经营持续经营 1、本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同，实地 走访了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员进行了访谈， 了解了发行人的组织结构、业务流程
16、和实际经营情况。确认发行人具有完整的业 务体系和直接面向市场独立经营的能力。 经核查， 发行人资产完整、 人员、 财务、 机构及业务独立，符合注册管理办法第十二条第一款第（一）项的规定。 2、 本保荐机构查阅了发行人公司章程、 历次董事会、 股东大会决议和记录， 查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、管理团队和核心技术人员稳定； 最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利 变化；最近2年内公司控制权没有发生变更；最近2年内公司主要股东所持发行人 中芯国际集成电路制造有限公司 发行保荐书 3-1-2-15 的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发
17、行人符合注 册管理办法第十二条第一款第（二）项的规定。 3、本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确 认发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。 保荐机构核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，发行人不存在重大偿债风险，不 存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、 行业分析报告及行业主管部门制 定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等， 确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不 利影响的事项。 发行人符合 注册管理办法 第十二条第一款第 （三）
18、 项的规定。 （四）发行人的（四）发行人的规范运行规范运行 1、本保荐机构查阅了发行人公司章程，查阅了所属行业相关法律法规 和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复 文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人生产经营符合法律、行政 法规的规定，符合国家产业政策。发行人符合注册管理办法第十三条第一款 的规定。 2、本保荐机构取得了发行人关于合规运营情况的说明，获取了相关部门出 具的证明文件，确认发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他 涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全
19、、公众健康安全等领域的重大违 法行为。因此发行人符合注册管理办法第十三条第二款的规定。 3、本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，取得了相关人员的 声明文件，确认发行人董事、高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行 政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人符合注册管理办法第十 三条第三款的规定。 五五、本次证券发行符合、本次证券发行符合关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告规规 定的发行条件定的发行条件 中芯国际集成电路制造有限公司 发行保荐书 3-1-
20、2-16 本保荐机构根据关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告对发 行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人 本次发行符合中国证监会关于创新试点红筹企业在境内科创板上市的相关规定。 本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： （一）（一）发行人市值在发行人市值在 200 亿元亿元以上以上 发行人目前在香港联交所上市，证券代码为 981.HK。按 2020 年 5 月 29 日 的港元对人民币汇率中间价折算，发行人申报前 120 个交易日内平均市值为 679 亿元人民币，符合“市值 200 亿元人民币以上”的上市标准。 （二）（二）发行人拥有自
21、主研发、国际领先技术，科技创新能力较强发行人拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，在同行业竞争在同行业竞争 中处于相对优势地位中处于相对优势地位 发行人一直以来十分重视技术创新与工艺研发， 形成了自主高效的研发体系， 在研发平台、研发团队、技术体系等方面形成了较强的优势。截至 2019 年 12 月 31日， 登记在公司及其控股子公司名下的与生产经营相关的主要专利共8,122件， 其中境内专利 6,527 件，包括发明专利 5,965 件；境外专利 1,595 件，此外公司 还拥有集成电路布图设计 94 件。发行人在集成电路设计、半导体器件及工艺等 方面积累了众多核心技术，形成了完善的
22、知识产权体系和独特的技术优势。 在逻辑工艺领域， 发行人是中国大陆第一家实现 14 纳米 FinFET 量产的集成 电路晶圆代工企业，代表中国大陆自主研发集成电路制造技术的最先进水平；在 特色工艺领域，发行人陆续推出中国大陆最先进的 24 纳米 NAND、40 纳米高性 能图像传感器等特色工艺，与各领域的龙头公司合作，实现在特殊存储器、高性 能图像传感器等细分市场的持续增长。 发行人是全球领先的集成电路晶圆代工企业之一， 也是中国大陆技术最先进、 规模最大、配套服务最完善、跨国经营的晶圆代工企业，提供 0.35 微米到 14 纳 米多种技术节点、 不同工艺平台的集成电路晶圆代工及配套服务， 市
23、场地位突出。 在集成电路晶圆代工领域， 关键技术节点的量产能力是衡量一家企业技术实 力的重要标准之一。发行人是中国大陆第一家提供 0.18/0.15 微米、0.13/0.11 微 米、90 纳米、65/55 纳米、45/40 纳米、28 纳米以及 14 纳米技术节点的集成电路 晶圆代工企业 北京市通商律师事务所北京市通商律师事务所 关于关于普元信息技术股份有限公司普元信息技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的首次公开发行股票并在科创板上市的 战略投资者资格审核的法律意见书战略投资者资格审核的法律意见书 二零一九年十一月二零一九年十一月 中国北京市建国门外大街甲中国北京市建国门外大街
24、甲12号新华保险大厦号新华保险大厦6层层100022 6/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China 电话电话 Tel: +86 10 6569 3399 传真传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮电邮 Email: beijing 网址网址 Web: 北京市通商律师事务所北京市通商律师事务所 关于关于普元信息技术股份有限公司普元信息技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的首次公开发行股票并在科创板上市的 战略投资者资格审核的法律意见书战略投资者资格审核的法律意见书 致：致：民生证券股份有
25、限公司民生证券股份有限公司 北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)接受民生证券股份有 限公司(以下简称“民生证券” 、 “保荐机构”或“主承销商”)的委托，作为民生 证券承担普元信息技术股份有限公司(以下简称“发行人”或“普元信息”)首次 公开发行股票并在科创板上市(以下简称 “本次发行” )承销工作的专项法律顾问， 现本所就本次发行所涉战略投资者资格审核事项出具 北京市通商律师事务所关 于普元信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略投资者 资格审核的法律意见书(以下简称“本法律意见书”)。 本法律意见书系根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 证
26、券发行与承销管理办法(中国证券监督管理委员会令第 144 号)、 上海证 券交易所科创板股票发行与承销实施办法(上证发201921 号)(以下简称“ 实 施办法 ” )、 上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引 (上证发201946 号)(以下简称“ 业务指引 ”)、 科创板首次公开发行股票承销业务规范(中证 协发2019148 号)及 科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则 (中证协发 2019149 号)等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以及本所与民生证券所签订的专项法律顾 问协议的约定而出具。 第一部分第一部分 引引 言言
27、1. 本所及本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和 中国相关法律、法规和规范性文件、中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)、上海证券交易所及中国证券业协会有关规定发表法律意见。 2. 发行人及主承销商已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有 关事实材料和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合 法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3. 本所仅就参与本次战略配售的战略投资者资格有关法律问题发表意见，并不 对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师并不 具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评
28、估等专业文件之内 容进行核查和判断的专业资格，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管 辖范围内的事项发表意见。本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并 不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任 何明示或默示的保证。 4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖于监管机构、发行人、主承销商、战略投资者或者其他有关机构出具的证 明文件出具相应的意见。 5. 本所是持有中国律师执业证书的律师事务所，仅有资格对涉及中国法律的事 项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资质。本 法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖
29、于相关方提供的资料、 文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明和确认。 6. 本法律意见书仅供主承销商申请本次发行之目的使用，不得被任何人用于其 他任何目的。 7. 本所同意将本法律意见书作为主承销商申请本次发行所必备的法律文件，随 同其他申请文件一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对发行人及主承销商所提供的有关文件进行了核查和验证，出具法律 意见如下： 第第二二部分部分 正正 文文 一、一、 战略投资者的基本情况战略投资者的基本情况 根据普元信息技术股份有限公司首次公开发行 A 股股
30、票并在科创板上市 战略配售方案(以下简称“ 战略配售方案 ”)，本次发行仅向保荐机构的子公 司民生证券投资有限公司(以下简称“民生投资”)进行战略配售。本次发行的战 略投资者为民生投资， 发行人与民生投资已签署了普元信息技术股份有限公司 与民生证券投资有限公司关于普元信息技术股份有限公司科创板首次公开发行 股票并上市之战略配售协议(以下简称“ 战略配售协议 ”)。 根据民生投资现行有效的营业执照 、 公司章程 ，并经本所律师核查国 家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，民生证券持 有民生投资 100%股权，其基本情况如下： 名称名称 民生证券投资有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91110000069614203B 住住所所 深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 A 座 6701-01A 单元 法定代表人法定代表人 冯鹤年 公司类型公司类型 有限责任公司(法人独资) 注册资本注册资本 400,000 万元人民币 经营范围经营范围 项目投资，投资管理。 成立日期成立日期 2013 年 5 月 21
