1、权交易所现场竞价凯得文化 100%股权和与凯得控股相关联的负债， 以及凯得体育文化 100%股权，并于 2017 年 4 月 14 日双方签订股权交易合 同 。截至 2017 年 7 月 14 日，公司已收到本次挂牌转让交易受让方支付的全部 交易价款及相关利息。公司于 2017 年 7 月 15 日发布了广州凯得控股有限公司 关于公开挂牌转让广州凯得文化娱乐有限公司和广州凯得体育文化发展有限公 司的公告 。2017 年 8 月 14 日根据广州开发区国有资产监督管理局出具的关 于将广州凯得交通发展有限公司无偿划转至广州开发区交通投资集团有限公司 的批复（穗开国资201727 号） ， 公司将所
2、持有的广州凯得交通发展有限公司 100% 股权无偿划拨至广州开发区交通投资集团有限公司。2017 年 10 月 9 日根据广州 开发区国有资产监督管理局出具的 关于将润埔公司并入开发区金控的批复文件 （穗开国资201764 号） ，广州市黄埔区政府国有资产监督管理局将其所持有的 广州市润埔投资有限公司股权划入公司。 广州开发区金融控股集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 6 目录 重要声明 . 1 重大事项提示. 3 目录 . 6 释义 . 9 第一节 发行概况 . 12 一、发行人基本情况 . 12 二、本次发行核准情况 . 12 三、本期债券的主要条款 . 12 四、本次债券发行上市安
3、排 . 15 五、与本次发行有关的机构 . 16 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 . 18 七、认购人承诺 . 18 第二节 风险因素 . 20 一、与本期债券相关的风险 . 20 二、与发行人相关的风险 . 20 第三节 发行人及本期债券的资信状况 . 26 一、公司债券的信用评级情况 . 26 二、评级报告的主要事项 . 26 三、公司资信情况 . 28 第四节 偿债计划及其他保障措施 . 33 一、偿债计划 . 33 二、偿债资金来源 . 33 三、偿债应急保障方案 . 34 四、偿债保障措施 . 34 五、发行人违约责任 . 35 广州开发区金融控股集团有限公司 公开发
4、行公司债券募集说明书 7 第五节 发行人基本情况 . 38 一、发行人基本情况 . 38 二、发行人设立情况 . 38 三、控股股东及实际控制人 . 39 四、公司权益投资情况 . 40 五、董事、监事、高级管理人员的基本情况 . 49 六、发行人内部治理及组织机构设置情况 . 54 七、公司从事的主要业务及主要产品用途 . 68 八、发行人所处行业状况 . 95 九、公司经营方针与战略规划 . 110 第六节 财务会计信息 . 114 一、最近三年及一期财务报告审计情况 . 114 二、最近三年及一期财务会计资料 . 114 三、最近三年公司财务报表合并范围变化情况 . 129 四、最近三年
5、的主要财务指标 . 131 五、管理层讨论与分析 . 133 六、发行人有息债务情况 . 175 七、发行人或有事项说明 . 178 八、资产抵押、质押和其他限制用途安排 . 181 第七节 募集资金的运用 . 183 一、本次债券募集资金数额 . 183 二、募集资金总体运用计划 . 183 三、本次募集资金使用的管理制度 . 184 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 . 184 五、本次债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 . 185 六、前次公司债券发行及其募集资金使用情况 . 186 第八节 债券持有人会议 . 187 一、债券持有人行使权利的形式 . 187
6、二、 债券持有人会议规则的主要内容 . 187 广州开发区金融控股集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 8 第九节 债券受托管理人 . 194 一、债券受托管理人 . 194 二、 债券受托管理协议的主要内容 . 195 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 . 209 第十一节备查文件 . 225 一、备查文件 . 225 二、备查地点 . 225 广州开发区金融控股集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 9 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人/公司/本公司/开发 区金控/集团 指 广州开发区金融控股集团有限公司 公司债券 指 公司依照法定程序发行
7、、约定在一年以上期 限内还本付息的有价证券 本期债券、本期公司债券 指 广州开发区金融控股集团有限公司公开发 行总额不超过 50 亿元（含 50 亿元）的公司 债券 本次发行 指 广州开发区金融控股集团有限公司总额不 超过 50 亿元（含 50 亿元）的公司债券的公 开发行 本募集说明书 指 发行人为发行本期债券而制作的广州开发 区金融控股集团有限公司公开发行 2018 年 公司债券（第一期）募集说明书 主承销商/债券受托管理人 /广发证券 指 广发证券股份有限公司 瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 正中珠江会计师事务所 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合 伙） 律
8、师事务所 指 广东南国德赛律师事务所 中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 上交所 指 上海证券交易所 登记公司/登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司 董事会 指 广州开发区金融控股集团有限公司董事会 监事会 指 广州开发区金融控股集团有限公司监事会 财务部 指 广州开发区金融控股集团有限公司财务资 金部 广州开发区金融控股集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 10 广州开发区管委会 指
9、广州经济技术开发区管理委员会 国资局 指 国有资产管理局 广州开发区/开发区 指 广州经济技术开发区 广东省政府 指 广东省人民政府 广东省发改委 指 广东省发展与改革委员会 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 最近三年/近三年/报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度 元 指 人民币元 债券受托管理协议 指 广州开发区金融控股集团有限公司公开 发行 2018 年公司债券之受托管理协议 债券持有人会议规则 指 广州开发区金融控股集团有限公司公开 发行 2018 年公司债券之持有人会议规则 凯得文化 指 广州凯得文化娱乐有限公司 凯得体育文化 指 广州凯得体育文化发展有限公
10、司 广州恒运 指 广州恒运企业集团股份有限公司 凯得投资 指 广州凯得投资有限公司 凯得担保 指 广州凯得融资担保有限公司 永龙建设 指 广州永龙建设投资有限公司 凯得金控 指 广州凯得金融控股股份有限公司 凯得科技 指 广州凯得科技发展有限公司 凯得基金 指 广州凯得新兴产业投资基金有限公司 凯得资本 指 广州凯得资本管理有限公司 凯得环保 指 广州凯得环保环美有限公司 留创园 指 广州留学人员创业园有限公司 广州宽带 指 广州宽带主干网络有限公司 凯云物业 指 广州凯云物业管理有限公司 凯得交通 指 广州凯得交通发展有限公司 润埔公司 指 广州市润埔投资有限公司 广州证券 指 广州证券股份
11、有限公司 知识城投 指 广州知识城投资开发有限公司 凯得小贷 指 广州凯得小额贷款股份有限公司 股权交易中心 指 广州股权交易中心有限公司 力鼎创投 指 广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业 广州开发区金融控股集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 11 德同创投 指 广州德同凯得创业投资有限合伙企业 锦泽公司 指 广州锦泽房地产开发有限公司 壹龙公司 指 广州壹龙房地产开发有限公司 越秀金控 指 广州越秀金融控股集团股份有限公司 本募集说明书中， 部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 广州开发区金融控股集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 1
12、2 第一节第一节 发行概况发行概况 本募集说明书是根据公司法 、 证券法 、 管理办法等法律、法规及本 公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。 除本公 司和主承销商外， 本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明 书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 表表 1-1：发行人基本情况：发行人基本情况 公司名称 中文名称：广州开发区金融控股集团有限公司 英文名称： Guangzhou Development District Financial Hol
13、ding Group Co,Ltd. 法定代表人 钟英华 注册资本 人民币 10,363,233,810元 注册地址 广州经济技术开发区科学城科学大道 239 号广州总部经济区 A1 栋 8 楼 办公地址 广州经济技术开发区科学城科学大道 239 号广州总部经济区 A1 栋 8 楼 邮政编码 510663 电话号码 020-82116097 传真号码 020-82116097 所属行业 综合 互联网网址 经营范围 企业自有资金投资；企业总部管理；资产管理（不含许可审批项目） ；投 资咨询服务；投资管理服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 二、本次发行核准情况二、本
14、次发行核准情况 1、2017 年 8 月 21 日，广州开发区金融控股集团有限公司董事会临时会议 审议通过了关于公开发行不超过 50 亿元公司债券的议案。 2、2017 年 10 月 23 日，开发区国资局出具关于开发区金控申报注册公司 债券的批复 （穗开国资2017 63 号） ，同意公司公开发行规模不超过 50 亿元公 司债券。 3、2018 年 6 月 15 日，经中国证监会“证监许可2018981 号文”核准，本公 司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 50 亿元的公司债券。 三、本期债券的主要条款三、本期债券的主要条款 广州开发区金融控股集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书
15、13 1、债券名称：广州开发区金融控股集团有限公司公开发行 2018 年公司债券 （第一期） 。 2、发行规模：本期债券发行总规模不超过 50 亿元，基础发行规模为 10 亿 元，可超额配售不超过 40 亿元（含 40 亿元） 。 3、票面金额：本期债券面值 100 元，按面值发行。 4、债券品种和期限：本期债券分为两个品种，品种一为 5 年期，品种二为 5 年期，附第 3 个计息年度末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 本期债券将引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根 据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分） ，由发行人和主 承销商协商一致，决
16、定是否行使品种间回拨选择权。 5、发行人调整票面利率选择权：对于本期债券品种一，发行人无调整票面 利率选择权；对于本期债券品种二，发行人有权决定在存续期间的第 3 年末调整 后 3 年的票面利率。发行人将于第 3 个付息日前的第 20 个交易日在中国证监会 指定的信息披露媒体上刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告和回售 实施办法公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维 持原有票面利率不变。 6、投资者回售选择权：对于本期债券品种一，投资者无回售选择权；对于 本期债券品种二， 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告 后，投资者有权选择在本期债券第 3
17、个计息年度的投资者回售登记期内进行登 记， 将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3 个计息 年度付息日即为回售支付日， 发行人将按照上海证券交易所和证券登记机构相关 业务规则完成回售支付工作。 7、超额配售选择权：发行人和主承销商可根据债券申购情况决定是否行使 超额配售选择权，即在债券基础发行规模基础上，由主承销商在基础发行规模上 追加一定规模的发行额度，追加后本期债券累计实际发行总规模不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元） 。 8、品种间回拨机制：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否启 动品种间回拨机制，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规
18、 广州开发区金融控股集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 14 模增加相同金额，回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品 种，则本期债券实际变更为单一品种） 。 9、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人与主承销商按照 国家有关规定通过簿记建档方式确定。品种一票面利率在存续期内固定不变。品 种二票面利率在存续期内前 3 年固定不变；在存续期的第 3 年末，如发行人行使 调整票面利率选择权， 未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率 加调整基点，在债券存续期后 2 年固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计 息，不计复利。 10、还本付息的期限和方式：本
19、期债券按年付息、到期一次还本。即，利息 每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计 利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 11、起息日： 2018 年 7 月 23 日。 12、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单， 本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 13、付息日： 本期债券品种一：2019 年至 2023 年每年的 7 月 23 日为上一个计息年度的 付息日。 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日） 。 本期债券品种二：2019 年至 2023 年每年的 7 月 23 日为
20、上一个计息年度的 付息日。 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日） 。若投资者 在第 3 年末行使回售选择权， 则其回售部分债券的付息日为 2019 年至 2021 年每 年的 7 月 23 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日） ；每 次付息款项不另计利息。 14、本金兑付日： 本期债券品种一：2023 年 7 月 23 日。 （如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第 1 个工作日） 本期债券品种二：2023 年 7 月 23 日。 （如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第 1 个工作日） ；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日 广
21、州开发区金融控股集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 15 为 2021 年的 7 月 23 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易 日，顺延期间兑付款项不另计利息） 。 15、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中 诚信证评”） 评定， 公司主体长期信用等级为 AAA， 本期债券的信用等级为 AAA 16、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：广发证券股份有限公司。 17、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 1
22、8、发行方式：本期债券发行采取公开发行方式，自中国证监会核准发行之 日起，在批文有效期内发行完毕。具体发行方式见发行公告。 19、发行对象：本次公开发行公司债券面向合格投资者公开发行。 20、向公司股东配售的安排：本次发行不安排向公司股东配售。 21、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 22、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用 于偿还公司债务、补充流动资金等。 23、拟上市地：上海证券交易所。 24、上市安排：本期发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上 市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 25、债券担保情况：本期债券无
23、担保。 四、本次债券发行上市安排四、本次债券发行上市安排 1、本次债券发行时间安排 本次债券上市前的重要日期安排如下表所示： 表表 1-2：本次债券上市前的重要日期安排：本次债券上市前的重要日期安排 发行公告刊登日 2018 年 7 月 16 日 发行首日 2018 年 7 月 18 日 预计发行期限 2018 年 7 月 18 日-2018 年 7 月 23 日 2、本次债券上市安排 广州开发区金融控股集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 16 公司将在本次债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请， 办理有关上市手 续，具体上市时间将另行公告。 五、与本次发行有关五、与本次发行有关的的机构
24、机构 （一）发行人：广州开发区金融控股集团有限公司 住所：广州经济技术开发区科学城科学大道 239 号广州总部经济区 A1 栋 8 楼 法定代表人：钟英华 联系人：王毅镳、刘艳芬 联系地址1 申万宏源证券承销保荐有限责任公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于关于 陕西延长石油化建股份有限公司陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易发行股份购买资产暨关联交易 之之 独立财务顾问报告独立财务顾问报告 独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 二零一八年二零一八年七七月月 2 目录 目录 . 2 释义 . 4 声明与承诺. 6
25、重大事项提示 . 8 重大风险提示 . 36 第一节 本次交易概况 . 40 一、本次交易方案概述 . 40 二、本次交易的背景和目的 . 40 三、本次交易决策过程和批准情况 . 42 四、本次交易的具体方案 . 43 五、本次交易构成关联交易 . 57 六、本次交易构成重大资产重组 . 57 七、本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的交易情况 . 58 八、本次重组对上市公司的影响 . 58 第二节 上市公司基本情况 . 62 一、上市公司概况 . 62 二、历史沿革及股本变动情况 . 62 三、最近六十个月控制权变动情况 . 71 四、最近三年重大资产重组情况 . 71 五、最近三年的主营业务发展情况 . 71 六、主要财务数据及财务指标 . 72 七、控股股东及实际控制人情况 . 73 八、延长化建及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或 者仲裁、被立案侦查或立案调查情况 .
