1、证券代码：证券代码： 603887 证券简称： 城地股份证券简称： 城地股份 公告编号：公告编号： 2018-021 上海城地建设股份有限公司上海城地建设股份有限公司 关于使用募集资金临时补充流动资金公告关于使用募集资金临时补充流动资金公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 重要内容提示：重要内容提示： 上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资 金5,000万元临时补充公司日常经营所需流动资金。 本次使用募集资金临时补充流动资金的期限： 不超过 12 个月 (自公司董事会决
2、议之日起计算)。 公司第二届董事会第十五次会议、 第二届监事会第十三次会议 审议通过关于使用募集资金临时补充流动资金的议案。公司保荐 机构、独立董事于2018年3月23日发表同意意见。 一、募集资金基本情况一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会 关于核准上海城地建设股份有限公 司首次公开发行股票的批复（证监许可20161883号）核准，公司 首次公开发行人民币普通股（A股）2,460万股，每股发行价格为人民 币12.13元，募集资金总额人民币298,398,000.00元，扣除承销、保荐 费用人民币16,500,000.00元及其他发行费用人民币5,750,000.00元后， 净募集资
3、金共计人民币276,148,000.00元，上述资金于2016年9月27日 到位，并由经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会 师报字(2016)第116237号验资报告。为规范公司募集资金管理， 保护投资者权益， 公司与保荐机构、 募集资金专户开户银行签署了 募 集资金专户存储三方监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集 资金实行专户存储。 二、募集资金投资项目的基本情况二、募集资金投资项目的基本情况 截至2018年2月28日，公司募集资金投资项目基本情况如下： 货币单位：人民币万元 序号 项目名称 募集资金拟投 入总额 募集资金累计 实际投入金额 一一 地基专用装备升级改造及补地
4、基专用装备升级改造及补 充配套营运资金项目充配套营运资金项目 22,063.25 14355.74 1 地基专用装备升级改造项目 15,578.33 5,091.57 2 补充项目配套运营资金 6,484.92 9,264.17 二二 技术中心项目技术中心项目 2,683.18 1,351.20 三三 补充公司流动资金补充公司流动资金 2,868.37 2,868.37 合计合计 27,614.80 18,575.31 截至2018年2月28日，公司使用募集资金投入募集资金投资项目 累计为18,575.31万元，本次公开发行股票募集资金余额为9,214.82万 元（包含利息）。 三、本次使用募
5、集资金临时补充流动资金的计划三、本次使用募集资金临时补充流动资金的计划 根据上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保 证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正 常进行的前提下，为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费 用，维护公司和投资者的利益，公司于2018年3月23日召开第二届董 事会第十五次会议审议通过了 关于使用募集资金临时补充流动资金 的议案，同意使用募集资金5,000万元临时补充流动资金，并仅在 与公司主营业务相关的生产经营中使用， 使用期限为自董事会审议通 过之日起不超过12个月。 到
6、期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。公司将严格按照 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管 要求、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）等法律、法规的规定，规范使用该部分资金。 四、 本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审四、 本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审 议程序以及是否符合监管要求。议程序以及是否符合监管要求。 2018年3月23日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届 监事会第十三次会议，审议通过了关于使用募集资金临时补充流动 资金的议案，在保证募集资金投资项目资金需求、不影响募集资金 投资计划的正常进
7、行的前提下，使用募集资金5,000万元临时补充公 司日常经营所需流动资金， 并仅在与公司主营业务相关的生产经营中 使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期 后将归还至募集资金专户。公司使用募集资金临时补充流动资金，根 据上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）， 无需经股东大会审议通过。公司将严格按照上市公司监管指引第2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求和上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法等有关规定使用上述募集资金，不存 在变相改变募集资金用途的情形， 也不会影响募集资金投资项目的正 常进行，符合监管要求。 五、专项意见说明五、专项意见说明 1、
8、保荐机构核查意见 华创证券有限责任公司出具了 关于上海城地建设股份有限公司 使用募集资金临时补充流动资金的核查意见，认为： 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公 司董事会审议通过,监事会和独立董事发表了明确同意意见,履行了必 要的程序,符合上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理 和使用的监管要求、上海证券交易所股票上市规则、上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)和公司募集资 金管理制度等相关规定。城地股份本次使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金,不影响募集资金投资项目的正常进行,符合公司业务发 展的需要,不存在变相改变募集资金用途的情况。本次补充流动
9、资金 用于城地股份主营业务相关的生产经营使用,不得直接或间接用于新 股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 本次补充流动资金时间计划不超过12个月。 综上所述， 华创证券对使用部分募集资金暂时补充流动资金的事 项表示无异议。 2、独立董事意见 经认真审议关于使用募集资金临时补充流动资金的议案，我 们认为：公司在保证募集资金投资项目资金需求、不得影响募集资金 投资计划的正常进行的前提下，使用募集资金 5,000 万元用于临时补 充公司的流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用， 使用期限自公司董事会决议之日起不超过十二个月， 有助于提高募集 资金的使用效率，进一
10、步提升公司整体业绩水平，为公司股东获得更 多的投资回报。 综上所述，我们同意公司使用募集资金5,000万元临时补充流动 资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。 3、监事会审议情况 公司使用募集资金临时补充流动资金， 是在确保不影响募集资金 投资项目建设和募集资金使用的情况下实施的， 不会影响公司募集资 金投资项目的正常开展和正常生产经营， 不存在损害公司及全体股东 利益的情形。该事项履行了必要的审批程序，决策和审议程序符合法 律、法规和公司章程的规定。 监事会同意公司使用募集资金5,000万元临时补充公司日常经营 所需流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用 期
11、限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月， 到期后将归还至 募集资金专户。 六、报备文件六、报备文件 1、上海城地建设股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议 2、上海城地建设股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议 3、上海城地建设股份有限公司独立董事的独立意见 4、华创证券有限责任公司关于上海城地建设股份有限公司使 用募集资金临时补充流动资金的核查意见 特此公告。 上海城地建设股份有限公司董事会 2018 年 3 月 23 日 1 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） Xigema Cpas(Special General Partnership) 希会审
12、字(2018)1923 号 审审 计计 报报 告告 陕西广电网络传媒陕西广电网络传媒( (集团集团) )股份有限公司股份有限公司全体股东：全体股东： 一、一、审计意见审计意见 我们审计了陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司（以下简称贵公司）财务报 表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利 润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表 附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了贵公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母 公司经营成果和现金流量。 二
13、、二、形成审计意见的基础形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册 会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照 中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他 责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、三、关键审计事项关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断， 认为对本期财务报表审计最为重要的事项。 这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些 事项单独发表意见。 我们确定收入确认是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
14、2 （一）关键审计事项 贵公司收入主要包括收视费收入、数据业务收入、安装工料费收入、卫视落地 费收入、商品销售收入等。2017年度收入总额285,331.28万元，其中：收视费收入 135,589.60万元、数据业务收入46,218.24万元，以上2项占收入总额比重63.72%； 商品销售收入61,095.12万元，占收入总额比重21.41%。 2017年3月底，贵公司母公司、子公司宝鸡广电及西咸广电完成了BOSS1.0系统 与BOSS2.0系统割接，割接后用户在BOSS2.0系统新办理的收视费及数据业务收入中 的个人宽带业务按BOSS2.0系统月出销账确认收入；割接前BOSS1.0系统收视费
15、及数 据业务收入中的个人宽带业务、西安分公司高新用户、西安分公司铁路用户收视费 收入仍按照“预收账款转收入测算表”由人工结算收入。 由于收入是贵公司的关键绩效指标之一， 且其涉及较复杂的业务系统数据割接、 人工分配计算和管理层判断，使得收入存在可能被确认于不正确的期间或被操控以 达到目标或预期水平的固有风险，我们将贵公司收入确认识别为关键审计事项。 （二）审计中的应对 我们针对收入确认执行的主要审计程序包括： 1.检查BOSS2.0系统出销账规则， 评价收费系统与财务系统间核对一致等相关的 关键内部控制的设计和运行有效性； 2.在抽样的基础上，将向用户出具的账单与相应的凭证记录以及收费单据进行
16、 核对； 3.在抽样的基础上，验算本期人工结算部分收入和预收账款的余额，并将相关 结果与贵公司财务记录进行核对； 4.基于集团宽带接入和商品销售特定风险条件选取样本，对收入的会计分录进 行评价，并将这些会计分录明细与相关支持性文件进行核对，包括检查合同和完工 进度相关单据等。 四、四、其他信息其他信息 贵公司管理层对其他信息负责。其他信息包括贵公司2017年年度报告中涵盖的 信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任 何形式的鉴证结论。 3 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑 其他信息是否与财
17、务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似 乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告 该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、五、管理层和治理层对财务报表的责任管理层和治理层对财务报表的责任 贵公司管理层 （以下简称管理层） 负责按照企业会计准则的规定编制财务报表， 使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营 相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止 运营或别无其他现
18、实的选择。 治理层负责监督贵公司的财务报告过程。 六、六、注册会计师对财务报表审计的责任注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取 合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能 保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务 报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中， 我们运用职业判断， 并保持职业怀疑。 同时，我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财
19、务报表重大错报风险，设计和实施 审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基 础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的 风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内 部控制的有效性发表意见。 4 （三） 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计 证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大 不确定性得出结论。如
20、果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们 在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们 应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未 来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表 是否公允反映相关交易和事项。 （六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以 对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承 担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通， 包括沟通我们在审计中识别出
21、的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层 沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项， 以及相关的防范措施。 从与治理层沟通过的事项中， 我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要， 因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开 披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的 负面后果超过在公众利益方面产生的益处， 我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：曹爱民 (项目合伙人) 中国 西安市 中国注册会计师：依春晓 二一八年四
22、月十八日 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司 2017 年度财务报表附注 17 财务报表附注财务报表附注 一一、公司基本情况公司基本情况 （一）公司基本情况（一）公司基本情况 陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的前身是黄河机电股份 有限公司， 1992 年 4 月经西安市经济体制改革委员会“市体改字1992028 号”文批准， 将国营黄河机器 制造厂 （以下简称“黄河厂”） 整体改组， 黄河厂的经营性净资产 33,168.43 万元折为国有法人股 33,168.43 万股，同时，中国人民银行西安市
23、分行批准本公司募集 14,000 万股普通股。1992 年 12 月，经西安市 体改委1 股票简称：广汇能源 股票代码：600256 广汇能源股份有限公司广汇能源股份有限公司 配股说明书配股说明书 （注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 16 号） 保荐机构（主承销商） 2018 年 3 月 15 日 广汇能源股份有限公司 配股说明书 1-1-2 声声 明明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 配股说明书及其摘要中财务会计
24、报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 广汇能源股份有限公司 配股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素， 并认真阅读本配股说 明书相关章节。 一、公司控股股东广汇集团及其一致行动人宏广定向资产管理计划、华龙证 券金智汇 31 号集合资产管理计划已出具承诺将按其持股比例
25、以现金方式全额认 购本次配股的可配售股份。 二、 本次配股的股份数量以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收市后的 A 股股份总数为基数确定，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售。配售股份 不足 1 股的， 按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的 有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导 致公司总股本变动，则本次配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。以公司 截至目前总股本 5,221,424,684 股为基数测算，共计可配售股份数量为 1,566,427,405 股。 2018 年 3 月 13 日，公司董事会第七届第七次会议审议通
26、过了关于确定公 司配股价格的议案 ，根据公司本次配股方案的定价依据，结合市场情况，经公 司与保荐机构（主承销商）协商，确定公司本次配股的配股价格为 2.55 元/股。 三、 本次配股采用 中华人民共和国证券法 、上市公司证券发行管理办法 规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售 数量的 70%或公司控股股东未履行认购股份的承诺， 则本次配股发行失败， 公司 将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。 四、本次配股拟募集资金总额不超过人民币 400,000 万元（含发行费用） ， 扣除发行费用后的净额将分别用于投资南通港吕四港区 LNG 分销转运
27、站（一、 二、三期）项目及偿还上市公司有息负债。 各项目具体拟投入募集资金情况如下： 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 （亿元亿元） 拟投入募集资拟投入募集资 金（亿元）金（亿元） 1 南通港吕四港区 LNG 分销转运站（一、二、三期）31.60 9.00 广汇能源股份有限公司 配股说明书 1-1-4 项目 2 偿还上市公司有息负债 - 31.00 合计合计 - 40.00 如果本次配股募集资金不能满足上述项目的资金需要， 不足部分将由公司自 筹资金解决。本次配股募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 五、公司利润分配
28、政策的主要内容 根据现行公司章程规定，公司主要利润分配政策如下： “第一百五十四条 公司股东大会对普通股股东利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司股东大会授权董事会按照股东大会审议通过的框架和原则， 并依照发行 文件宣派、调整和支付优先股的股息；但在取消优先股股息支付的情况下，仍需 提交股东大会审议，且该决议应在每期优先股股息宣派日前作出。” “第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，公司 可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金的 股利分配方
29、式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配，优 先股股东的股息应当以现金形式支付。公司采取现金或者股票等方式分配利润， 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制 定利润分配政策尤其是现金分红政策时， 应当履行必要的决策程序， 公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中， 应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东、机构投资者、独立董事进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司可采取有效措施鼓励广 大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策， 充分发挥中介 机构的专业引导作用。 （
30、二）公司现金方式分红的具体内容、条件和比例：公司在盈利且现金能够 满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取公积金后有可分 配利润且累计未分配利润为正的，应当进行现金分红，如果公司合并报表归属于 广汇能源股份有限公司 配股说明书 1-1-5 母公司所有者的可供分配利润远大于母公司报表的可供分配利润， 将通过执行重 要子公司的现金分红政策减少两者差异。公司在制定现金分红具体方案时，董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司连续三年以现金方式累 计向普通股股东分配的利润不少于最近三年实现的年均可供普
31、通股股东分配利 润的 30%。 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在给予股东合理现金分红回 报和维持适当股本规模的前提下、综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因 素， 提出普通股股东的股票股利分配预案， 股票股利的分配应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的普通股股东现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
32、行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理， 每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。 （四）利润分配的期间间隔为：公司以年度分红为主，董事会也可以根据情 况提议进行普通股股东的中期分红。 （五）公司优先股采取浮动股息率，股息率不高于公司最
33、近两个会计年度的 年均加权平均净资产收益率，股东大会授权董事会根据询价结果与保荐人（主承 销商） 按照有关规定协商确定优先股的初始股息率，同时以优先股发行时的初始 广汇能源股份有限公司 配股说明书 1-1-6 股息率作为基准股息率（采用分次发行方式的，以各次优先股发行时的初始股息 率作为各次的基准股息率）。 在未触发下述调整事项的前提下，公司按基准股息率计算当期优先股股息： 若公司年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径） 较上年同期增加 100%以上（含本数），且市场利率水平呈上升趋势（以当年宣 派日前 1 个交易日的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率与上年同期相比
34、为准），公司将上调优先股的当期股息率 50 个基点，但上调后的股息率不高于 当期付息日前两个会计年度公司的年均加权平均净资产收益率； 若公司年度亏损 或公司年度归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）低于按基准股息率计 算的应付优先股年度股息总额的 50%（不含本数），且市场利率水平呈下降趋势 （以当年宣派日前 1 个交易日的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率与上 年同期相比为准），公司将下调优先股的当期股息率 50 个基点。 发生股息率调整事项的次年，如再次触发上述调整事项，公司将在基准股息 率的基础上按上述方法重新调整股息率；如未再次触发上述调整事项，股息率将 恢复为基准股息率。 股东
35、大会授权董事会根据上述方法调整当期优先股股息率， 并办理向优先股 股东支付股息的有关事项。 公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息， 由出席会议的普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的二分之一以上审议通过，但计息当 期发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付： （1）向普通股股东进行了分红； （2）减少注册资本。 公司未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。 优先股股东按照约定的股息率分得股息后， 不再同普通股股东一起参加剩余 利润分配。 （六）优先股的股息支付按照优先股发行文件的约定履行相应程序；普通股 股东的利润分配应履行的审议程序为： 公司
36、董事会根据既定的利润分配政策制订 广汇能源股份有限公司 配股说明书 1-1-7 利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当就分红具体方案发 表明确意见。 公司股东大会对普通股股东现金分红具体方案进行审议前， 应当通过公开征 集意见或召开论证会等方式，与普通股股东特别是持有公司股份的机构投资者、 中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流后，形成合理利润分配方案，但涉 及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。 （七） 公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。 确有必要对
37、公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分 考虑中小股东的意见。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案 中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表 独立意见。公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，并经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司按照本章程的约定调整优先股股息率 不视为对公司章程确定的分红政策进行调整。 若公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红 比例确定当年普通股股东利润分配方案的， 或者公司年度报告期内盈利且累计未 分配利润
38、为正但未进行现金分红或拟分配的现金红利总额 （包括中期已分配的现 金红利）与当年归属公司股东的净利润之比低于 30%的，公司董事长、独立董事 和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会 股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明， 如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相 关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交 流， 及时答复媒体和股东关心的问题；在将相关利润分配方案提交股东大会审议 时，应当为投资者提供网络投票便利条件，并分段披露表决结果。 对于公司对普通股股东不进行现金分红、
39、 无法按照既定现金分红政策确定当 年利润分配方案、 大比例分红或公司年度报告期内有能力分红但不分红或者分红 水平较低的情形，独立董事应当发表明确意见。 广汇能源股份有限公司 配股说明书 1-1-8 （八）公司在做出普通股股东现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用 上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。 （九）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求， 分红标准和比例是否明确 和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东的 合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政
40、策进行调整或变更的，还需详细说 明调整或变更的条件及程序是否合规等内容。” 六、公司最近三年利润分配情况 公司董事会第六届第十次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过了 2014 年度利润分配方案： 公司拟以 2014 年 12 月 31 日总股本 5,221,424,684 股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（税前），共分配现金红利 261,071,234.20 元。该利润分配方案已于 2015 年 7 月 16 日实施完成。 公司董事会第六届第十六次会议和 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年度利润分配方案：鉴于 2015 年能源行业整体下滑态
41、势，公司业绩同比亦有较 大幅度减少，为保证公司正常生产经营及在建项目建设资金需求，同意 2015 年 度不做利润分配，不进行送转股及现金分红安排。 公司董事会第六届第二十四次会议和 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年度利润分配方案： 公司拟以 2016 年 12 月 31 日总股本 5,221,424,684 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元 （税前） ， 共分配现金红利 156,642,740.52 元。该利润分配方案已于 2017 年 6 月 15 日实施完成。 具体情况如下所示： 单位：元 项目项目 2016年度年度 2015年度年度 2014年度
42、年度 现金分红（含税） 156,642,740.52 - 261,071,234.20 归属于上市公司股东的净利润 205,598,786.81 248,387,955.94 1,638,038,642.00 占合并报表中归属于上市公司股 东的净利润的比例 76.19% - 15.94% 最近三年累计现金分红金额占年 59.90% 广汇能源股份有限公司 配股说明书 1-1-9 均净利润的比例 最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金 及向股东进行利润分配后， 当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营 活动。 七、公司提请投资者认真阅读本配股说明书“第三节 风险因素
43、”的全部内 容，并特别提醒投资者关注以下投资风险： （一）行业周期性风险 作为重要的基础能源和原料， 煤炭产业已发展成为我国国民经济和社会发展 的基础性产业，其与电力、钢铁、建材、化工等行业关联度较高，煤炭行业的景 气度受国民经济发展周期和市场供求关系变化的影响。 天然气行业是国民经济运 行的基础性产业之一，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。经济周期的变 化将影响煤炭、天然气等能源的需求。如果国民经济对能源总体需求下降，将直 接影响煤炭、天然气的销售。 （二）市场竞争风险 在 LNG 行业方面，行业技术水平不断提高，竞争对手不断增多，公司将面 临市场价格、产品质量、市场渠道等多方面更为激烈
44、的市场竞争，由此可能造成 公司 LNG 市场份额减少、盈利水平下降的风险。在煤化工行业方面，我国传统 煤化工产业存在一定的产能过剩局面，随着技术水平的提高，更多竞争对手向新 型煤化工领域发展，新型煤化工市场竞争将趋于激烈。在煤炭行业方面，受国内 经济结构调整、各地加大环保治理、淘汰落后产能等因素影响，行业竞争趋于激 烈，市场不确定性因素增加。 （三）募投项目实施风险 本次募投项目南通港吕四港区 LNG 分销转运站（一、二、三期）项目建设 规模较大，建设周期较长，在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不 可抗力因素，导致项目不能如期完工，影响预期效益。 （四）本次配股摊薄即期回报的风险 广汇能源股份有限公司 配股说明书 1-1-10 本次配股完成后公司总股本增
