1、 10 月，公司更名为现名。2007 年 4 月 26 日，经中国证监会证监 发行字200793 号文核准，公司向南山集团公司1定向增发普通股（A 股） 70,000 万股，同时南山集团将其铝电资产2注入并置换出公司原有精纺呢 绒资产。公司自此专注于铝加工制品的生产与销售，不再从事纺织等业 务。公司后经可转债转股、增发等方式增加股本。 该公司于 2012 年 10 月发行 60 亿元可转换公司债券（债券简称“南 山转债” ，债券代码“110020” ） ， “南山转债”自 2013 年 3 月 17 日进入 转股期以来， 累计有 59.92 亿元债券转为 9.01 亿股公司 A 股股票。 自
2、2015 年 3 月 13 日起， “南山转债”已在上海证券交易所摘牌。转股完成后， 1 经龙口市人民政府龙政发200914 号文批准，南山集团公司经改制并更名为南山集团有限公 司(简称“南山集团”)。 2 主要系南山集团原持有的龙口东海氧化铝有限公司 75%股权，南山集团 10 万吨电解铝及配套 碳素、60 万千瓦热电机组资产，以及烟台东海铝箔有限公司 75%股权等铝及其配套项目资产。 2 新世纪评级新世纪评级 Brilliance Ratings 公司总股本增至 28.35 亿股。 该公司为铝业深加工的一体化铝业公司，目前已形成热电氧化铝 电解铝铝型材/熔铸热轧冷轧箔轧的生产链布局，主要产
3、品包 括上游产品电、氧化铝、电解铝，下游产品铝板带、铝箔、铝型材及铝 锻造件。公司经营范围包括：前置许可经营项目：许可证范围内电力生 产（有效期限以许可证为准） ；天然气销售（限分支机构经营） 。一般经 营项目：石墨和碳素制品、铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售； 批准范围的自营进出口、进料加工和“三来一补”业务；装饰装修及铝 合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营） ；模具设计与制造； 燃气灶具、金属材料、机械设备销售；铝合金压力加工工程和技术研究 开发、技术咨询、技术服务；检验测试（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 。 截至 2014 年末，该公司经审计的合
4、并口径资产总额为 317.14 亿元， 所有者权益为 198.29 亿元（其中归属于母公司所有者权益为 181.25 亿 元） ；2014 年实现营业收入 140.56 亿元、净利润 9.95 亿元（其中归属于 母公司所有者的净利润为 9.13 亿元） 。 截至 2015 年 3 月末，该公司未经审计的合并口径资产总额为 318.09 亿元， 所有者权益为 252.09 亿元 （其中归属于母公司所有者权益为 234.94 亿元） ；2015 年第一季度实现营业收入 31.37 亿元、净利润 1.16 亿元（其 中归属于母公司所有者的净利润为 1.02 亿元） 。 （二）（二） 本本次次债券概况
5、债券概况 该公司关于发行公司债券方案的议案已于 2015 年 6 月 26 日通 过公司董事会审议， 并经 2015 年 7 月 13 日公司 2015 年第三次临时股东 大会审议通过，批准公司公开发行不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元） 的公司债券，债券期限为不超过 5 年（含 5 年） 。募集资金拟用于补充公 司营运资金。 图表图表 1. 拟发行的本拟发行的本次次债券概况债券概况 债券名称：债券名称： 山东南山铝业股份有限公司2015 年公司债券 发行规模：发行规模： 不超过人民币30 亿元（含 30 亿元） 债券期限：债券期限： 不超过5 年期（含 5 年期） 付息方式：付息方式：
6、 采取单利按年计息，不计复利。本次债券按年付息、到期一次还本，利息每 年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。 增级安排增级安排： 无 资料来源：南山铝业 3 新世纪评级新世纪评级 Brilliance Ratings 该公司本次债券分两期发行，其中本期（首期）发行规模为人民币 15 亿元，本期债券分为两个品种：品种一为 5 年期，预设发行规模为人 民币 8 亿元；品种二也为 5 年期，附第 3 年末发行人上调票面利率选择 权及投资者回售选择权，预设发行规模为人民币 7 亿元。 二、二、 公司管理公司管理 该公司严格按照相关法律法规的要求，不断完善自身法人治理结构。该公司严格按照相关法律法规的
7、要求，不断完善自身法人治理结构。 公司组织机构设置较合理，职能分工明确，并建立了较完善的内部管理制公司组织机构设置较合理，职能分工明确，并建立了较完善的内部管理制 度，能够有效地度，能够有效地控制经营管理各环节的主要风险。控制经营管理各环节的主要风险。公司构建起整体素质较公司构建起整体素质较 高的经营管理团队，现有从业人员素质能够满足现阶段日常经营与管理需高的经营管理团队，现有从业人员素质能够满足现阶段日常经营与管理需 要。要。然而然而，公司与关联方之间存在较多关联交易，其中电解铝委外加工部，公司与关联方之间存在较多关联交易，其中电解铝委外加工部 分占比较大，面临一定管理压力。分占比较大，面临
8、一定管理压力。 （一）（一） 股权状况股权状况 该公司控股股东为南山集团，近年来随着公司非公开发行股票以及 可转债发行后转股的完成，南山集团持股比例呈下降趋势，截至 2015 年 3 月末的持股比例为 29.81%（持股数量为 8.45 亿股，已质押其中 7.49 亿 股） ， 仍保持了控股股东地位。 南山村村民委员会持有南山集团 51%股权， 为公司实际控制人（如图表 2 所示） 。总体来看，公司与控股股东之间股 权关系长期保持稳定，有助于公司经营管理的有序开展及有效实施。 图表图表 2. 南山铝业南山铝业与实际控制人关系图与实际控制人关系图 注：根据南山铝业提供的资料绘制（截至 2015
9、年 3 月末） 南山集团成立于 1992 年 7 月，前身为龙口市东江镇前宋村村办集体 所有制企业，初始注册资本为 1.35 亿元。2006 年股东南山村村民委员会 和宋作文先生对南山集团增资8.65亿元， 其注册资本增至10亿元人民币。 2009 年 3 月 28 日经龙口市人民政府龙政发200914 号文批准， 南山集团 改制为有限责任公司，并更名为现名。经过多年发展，南山集团已形成 以有色金属为主，同时涉及纺织、电力、房地产、旅游、能源、商贸及 29.81% 51.00% 南山村村民委员会 南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 4 新世纪评级新世纪评级 Brilliance Rat
10、ings 酒店的产业布局，具有较强的资本实力，2014 年，南山集团位列“中国 制造业企业 500 强”第 70 位。根据经山东和信会计师事务所（特殊普通 合伙）审计的 2014 年度财务报表，截至 2014 年末，南山集团合并口径 资产总额为 905.48 亿元， 所有者权益为 464.76 亿元； 2014 年度实现营业 收入 303.10 亿元，净利润 38.12 亿元。该公司作为南山集团核心控股子 公司，其发展能够得到南山集团的持续支持。 （二）（二） 与控股股东之间关系与控股股东之间关系 该公司根据公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则等法律规 章的要求，设立了股东大会、董事会、监
11、事会以及在董事会领导下的管 理团队。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 和战略委员会四个专业委员会，并制定了各专门委员会具体实施细则， 配备了经营管理团队，为公司保持经营独立性和决策科学性提供了有效 支持。经过多年运行，公司法人治理结构逐步健全，并能有效运作，具 有独立完整的业务体系及自主经营能力，与控股股东之间能够做到业务 分开、人员分开、资产完整、机构独立和财务独立。 （三）（三） 关联交易关联交易 该公司与控股股东南山集团及其下属企业存在较多关联交易，主要 涉及购销商品、提供和接受劳务、关联担保、金融服务等方面，存在一 定关联交易管理风险。针对关联交易，公司制定了关联
12、交易决策制度 ， 对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体规定和安排。 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 2010 年 4 月南山集团收购山东怡力电业有限公司（以下简称“怡力 电业3” ）全部股权后，该公司铝加工业务所需部分电解铝由其负责生产。 公司与怡力电业于 2013 年 3 月 18 日续签了委托加工协议 ，协议约定 公司提供氧化铝粉、电、炭块委托怡力电业加工成电解铝，电价按照双 方协议价格核算，氧化铝粉、电解铝、炭块均按市场价格核算。2014 年 1 月 6 日签订 委托加工补充协议 ， 对每年电解铝委托加工费进行约定4， 该协议价格
13、自 2014 年 1 月 1 日起执行。20122014 年，公司向怡力电业 3 怡力电业系南山集团为保证该公司原材料供应专门收购的电解铝加工企业。怡力电业主要生产 铝棒、铝锭、铝水，为避免同业竞争，规范关联交易，协议约定怡力电业不得单独采购氧化铝、 不得单独生产、不得自行为他人加工电解铝、且不得向第三方销售电解铝。 4 委托加工费=怡力电业当年委托加工生产电解铝吨数每吨电解铝委托加工费-公司提供给怡力 电业生产电解铝所需电的电度数电价 0.45元/千瓦时-公司提供给怡力电业生产所需碳素的吨数 碳素市场价格。 5 新世纪评级新世纪评级 寵唵(憭吀萀匀蕸訃抐蠧萀蓯萀吀萀讀缁H缀狝砀裯萀椀！猂洃涃
14、洃謃鼃瀀搀昀攀搀昀挀搀搀戀攀戀愀愀戀最椀昀瀀搀昀尀尀昀攀戀愀愀戀挀攀愀搀昀攀愀挀攀猀儀一栀唀樀唀吀愀攀最爀瘀堀愀吀嘀椀一一刀刀氀攀氀猀焀儀夀甀稀爀漀漀漀儀最敔搀挀挀戀攀昀昀戀o栀甀趼瘀趼眀趼o攀趼挀挀漀甀渀琀椀渀最甀搀椀琀瘀趑琀愀最儀唀洀焀圀眀瘀漀挀猀嘀搀欀漀最刀唀瀀洀渀攀倀琀娀樀眀匀砀唀椀唀洀洀琀儀搀睎镎偧沖帀乴坛孛崀唀啟0谀谰桢癔桐癔桭吀熀耀|稌駵0噾/腿a蘚缀(迼惭萀綄萀愚萀惭萀讀缁H缀窢狝萀網萀椀紂欃殃欃漃范贃贃贃靖灖瀀琀瀀瀀琀挀戀攀攀挀攀挀昀戀戀愀搀戀搀昀搀愀昀最椀昀靖灖瀀琀瀀瀀琀尀尀攀攀愀戀昀挀挀愀戀愀挀一夀倀瘀刀栀戀戀戀夀一儀最匀爀伀儀搀琀漀搀愀欀猀礀堀氀漀眀挀娀唀眀靖瀀瀀琀搀搀挀攀昀愀挀搀昀昀攀挀栀精,粽稀纘倀倀吀蜀捥堀攀夀最
