1、8 传真：01060833739 客服电话：95548 网址： （24）长江证券股份有限公司 注册（办公）地址：武汉市新华路特 8 号长江证券大厦 法定代表人：杨泽柱 联系人：李良 电话：027-65799999 传真：027-85481900 客户服务电话：95579 或 4008-888-999 网址： （25）东莞证券有限责任公司 注册（办公）地址：东莞市莞城区可园南路一号 法定代表人：张运勇 联系人：张巧玲 电话：0769-22116572 传真：0769-22119426 景顺长城中证800食品饮料交易型开放式指数证券投资基金更新招募说明书摘要 -15- 客户服务电话：0769-96
2、1130 网址： （26）东方证券股份有限公司 法定代表人：潘鑫军 注册地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 22 层、23 层、25 层-29 层 办公地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 21 层-23 层、25 层-29 层 联系人：胡月茹 电话：021-63325888 传真：021-63326729 客户服务热线：95503 公司网站： （27）齐鲁证券有限公司 注册（办公）地址：济南市经七路 86 号 法定代表人：李玮 联系人：吴阳 电话：0531-68889155 传真：0531-68889752 客户服务电话：95538 网址： （28）中信证券（山东）有限责任公司
3、 注册地址：青岛市崂山区深圳路 222 号青岛国际金融广场 1 号楼第 20 层（266061） 办公地址：青岛市崂山区深圳路 222 号青岛国际金融广场 1 号楼第 20 层（266061） 法定代表人：杨宝林 联系人：吴忠超 联系电话：0532-85022326 传真：0532-85022605 客户服务电话：95548 网址： （29）东海证券股份有限公司 注册地址：江苏省常州延陵西路 23 号投资广场 18 层 办公地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦 法定代表人：刘化军 电话：021-20333333 传真：021-50498825 景顺长城中证800食品饮料交易型开
4、放式指数证券投资基金更新招募说明书摘要 -16- 联系人：王一彦 客服电话：95531；400-8888-588 网址： 2、二级市场交易代理券商 包括具有经纪业务资格及深圳证券交易所会员资格的所有证券公司。 3、基金管理人可根据有关法律法规，变更、增减销售本基金的代理机构， 并及时公告。 二、登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司 注册地址：北京市西城区太平桥大街 17 号 办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号 法定代表人：周明 联系人：崔巍 联系电话：010-59378856 三、出具法律意见书的律师事务所 名称：上海市通力律师事务所 住所：上海市银城中路 68 号时代金融中心
5、 19 楼 办公地址：上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼 负责人：俞卫锋 电话：021-31358666 传真：021-31358600 经办律师：黎明、孙睿 联系人：孙睿 四、审计基金财产的会计师事务所 法定名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼 景顺长城中证800食品饮料交易型开放式指数证券投资基金更新招募说明书摘要 -17- 法定代表人：杨绍信 电话：021-23238888 传真：021-23238800 经办注册会计师：单峰、
6、陈熹 四、基金的名称四、基金的名称 景顺长城中证 800 食品饮料交易型开放式指数证券投资基金 五、基金的类型五、基金的类型 契约型开放式 六、基金的投资目标 紧密跟踪标的指数，追求跟踪偏离度和跟踪误差最小化。本基金力争使日均 跟踪偏离度的绝对值不超过 0.2%，年化跟踪误差不超过 2%。 七、基金的投资方向 本基金投资范围主要为标的指数成份股及备选成份股， 投资于标的指数成份 股及备选成份股的比例不低于基金资产净值的 90%，且不低于非现金基金资产的 80。 此外，为更好地实现投资目标，本基金可少量投资于部分非成份股（包含中 小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票） 、衍生工具（股指期
7、货等） 、 债券资产（国债、金融债、企业债、公司债、次级债、可转换债券、分离交易可 转债、央行票据、中期票据、短期融资券等） 、资产支持证券、债券回购、银行 存款等固定收益类资产、 现金资产以及中国证监会允许基金投资的其他金融工具 （但须符合中国证监会的相关规定） 。 未来若法律法规或监管机构允许基金投资同业存单的， 本基金在履行适当程 序后，可参与同业存单的投资，具体投资比例限制按届时有效的法律法规和监管 景顺长城中证800食品饮料交易型开放式指数证券投资基金更新招募说明书摘要 -18- 机构的规定执行。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种， 基金管理人在履行适当 程序后，可以将其
8、纳入投资范围。 八、基金的投资策略 本基金以中证 800 食品饮料指数为标的指数，采用完全复制法，即以完全 按照标的指数成份股组成及其权重构建基金股票投资组合为原则， 进行被动式指 数化投资。 股票在投资组合中的权重原则上根据标的指数成份股及其权重的变动 而进行相应调整。在因特殊情况（包括但不限于成份股停牌、流动性不足、法律 法规限制、其它合理原因导致本基金管理人对标的指数的跟踪构成严重制约等） 导致无法获得足够数量的股票时，本基金可以根据市场情况，结合经验判断，综 合考虑相关性、估值、流动性等因素挑选标的指数中其他成份股或备选成份股进 行替代或者采用其他指数投资技术适当调整基金投资组合， 以
9、期在规定的风险承 受限度之内，尽量缩小跟踪误差。本基金力争使日均跟踪偏离度的绝对值不超过 0.2%，年化跟踪误差不超过 2%。 本基金可投资股指期货和其他经中国证监会允许的衍生金融产品。 本基金投 资股指期货将根据风险管理的原则，以套期保值为目的，主要选择流动性好、交 易活跃的股指期货合约。本基金力争利用股指期货的杠杆作用，降低股票仓位频 繁调整的交易成本和跟踪误差，达到有效跟踪标的指数的目的。 九、业绩比较基准 本基金的标的指数及业绩比较基准为：中证 800 食品饮料指数。 如果指数发布机构变更或者停止上述标的指数编制及发布， 或者上述标的指 数由其他指数代替， 或由于指数编制方法等重大变更
10、导致上述指数不宜继续作为 标的指数，或证券市场有其他代表性更强、更适合投资的指数推出时，本基金管 理人可以依据维护基金份额持有人合法权益的原则， 通过适当的程序变更本基金 的标的指数，并同时更换本基0 万元，置入 资产的作价合计 924,166.98 万元。 四、本次交易构成重大资产重组及关联交易 根据置入资产评估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额达到 上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以 上，且超过 5,000 万元。根据重组管理办法 ，本次交易构成上市公司重大资 产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产， 需提交中国
11、证监会并购重组审核委员会审核。 本次重组的交易对方之杭钢集团是本公司的控股股东，本次重组的交易对 方之杭钢商贸、冶金物资、富春公司是杭钢集团控制的下属企业，均为本公司 的关联方，故本次交易构成关联交易。 8 五、发行股份购买资产的简要情况 1、定价基准日、定价基准日 本次发行股份的定价基准日为杭钢股份审议本次重大资产重组事项的第六 届董事会第九次会议决议公告日。 2、发行价格、发行价格 发行股份购买资产的股份发行价格为 5.28 元/股，为定价基准日前 20 个交 易日杭钢股份股票交易均价的 90% （董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易 均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易
12、总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量） 。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，杭钢股份如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 发行价格的具体调整办法如下： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入） ，则： 派息：P1P0D 送股或转增股本：P1P0/（1N） 增发新股或配股：P1（P0AK）/（1K） 假设以上三项同时进行：P1（P0DAK）/（1KN） 3、发行数量
13、、发行数量 根据本次重组的交易方式及标的资产的评估值，本次杭钢股份将向杭钢集 团及相关交易对方发行股份总量为 1,290,149,011 股，其中：向杭钢集团发行 497,707,527 股、 向宝钢集团发行 524,274,236 股、 向杭钢商贸发行 67,078,348 股、向冶金物资发行 3,968,621 股、向富春公司发行 109,073,048 股、向宁开 投资发行 62,604,511 股、向宁经控股发行 25,442,720 股。 9 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规 定进行
14、相应调整。最终购买资产的金额和发行股份的数量将以经浙江省国资委 核准或备案的置入资产、置出资产评估报告的评估结果为准确定。 4、发行种类及面值、发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 人民币 1.00 元。 5、股份锁定情况、股份锁定情况 上市公司向杭钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集团发行股 份，自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。上市公司向宁开 投资、宁经控股发行股份，自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式 转让。 六、募集配套资金的简要情况 1、发行价格、发行价格 向特定投资者非公开发行股票募集配套资
15、金的定价原则为定价发行，发行 价格为定价基准日前 20 个交易日杭钢股份股票交易均价的 90%，即 5.28 元/ 股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 发行价格的具体调整办法如下： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入） ，则： 派息：P1P0D 送股或转增股本：P1P0/（1N） 10 增发新股或配股：P1（P0AK）/（1K）
16、 假设以上三项同时进行：P1（P0DAK）/（1KN） 2、定价基准日、定价基准日 本次发行股份的定价基准日为杭钢股份审议本次重大资产重组事项的第六 届董事会第九次会议决议公告日。 3、发行种类及面值、发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 人民币 1.00 元。 4、募集资金金额和发行数量、募集资金金额和发行数量 本次拟募集配套资金总额为不超过 280,000.00 万元，不超过拟购买资产交 易价格的 100%，按照本次发行股票价格 5.28 元/股测算，上市公司向包括杭钢 集团在内的 8 位投资者募集配套资金发行股份数量 530,303,024
17、 股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规 定进行相应调整。 5、发行对象、发行对象 募集配套资金的交易对象均以现金认购上市公司发行的股份，认购的具体 股份数如下： 序号序号 募集配套资金交易对方募集配套资金交易对方 认购股份数量上限认购股份数量上限 （股）（股） 认购金额上限认购金额上限 （万元）（万元） 1 杭钢集团 113,636,363 60,000 2 天堂硅谷久融投资 123,106,060 65,000 3 同和君浩 75,757,575 40,000 4 富爱投资 66,287,
18、878 35,000 5 金砖投资 56,818,181 30,000 6 华安基金 56,818,181 30,000 11 7 艮盛投资 28,409,090 15,000 8 钢钢网 9,469,696 5,000 合计合计 530,303,024 280,000 6、股份锁定情况、股份锁定情况 上市公司向包括杭钢集团在内的 8 名特定投资者非公开发行股票募集配套 资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。 7、募集配套资金用途、募集配套资金用途 本次交易募集配套资金拟用于本次重组后提高上市公司重组绩效，满足相 关投资项目的资金需求，包括紫光环保污水处理项目
19、、宁波钢铁环保改造项目、 金属材料交易服务平台建设项目等。本次募集配套资金有利于提高本次重组的 整合绩效以及重组后上市公司的盈利能力和持续经营能力。 七、本次交易对于上市公司的影响 （一）主营业务和盈利能力的预计变化情况 本次交易完成前，杭钢股份的主营业务为钢铁及其压延产品、焦炭及其副 产品的生产、销售，主要产品包括棒材、线材、带钢、型材等，是长三角具有 较强竞争力的优特钢精品生产基地，产品广泛应用于汽车、摩托车零部件、工 程机械、紧固件、五金工具、金属压延加工等行业。 本次交易完成后，杭钢股份原有半山钢铁基地的产能将置出上市公司，包 括钢铁、环保和再生资源等业务将置入上市公司。同时，通过本次
20、募集配套资 金投资项目，积极推动节能环保、金属材料交易服务平台等业务的发展，将有 助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空 间。 根据本公司、置入资产和置出资产财务数据计算，本次交易完成后，本公 司的盈利能力得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能 力，符合本公司全体股东的利益。 12 根据上市公司的财务报告及假设本次交易完成后上市公司经审阅的备考财 务报告，本次交易前后本公司合并报表口径主要财务指标如下： 项目项目 2014 年度年度 /2014 年年 12 月月 31 日日 2015 年年 1-5 月月 /2015 年年 5 月月 31 日日 交
21、易前交易前 交易后交易后 交易前交易前 交易后交易后 基本每股收益（元） 0.01 0.39 -0.33 0.01 每股净资产（元） 3.94 5.64 3.62 5.65 净资产收益率 0.32% 10.88% -8.60% 0.15% 资产负债率 48.33% 53.89% 46.80% 50.21% 注： （1）基本每股收益归属于母公司所有者的净利润/总股本； （2）每股净资产归 属于母公司所有者的权益/总股本； （3）净资产收益率归属于母公司所有者的净利润/（期 初归属于母公司所有者的权益+期末归属于母公司所有者的权益）x2； （4）资产负债率=负 债合计/资产合计；上述数据未考虑配套
22、融资对资产负债结构的影响。 关于本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力的讨论与分析详见本报 告书“第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析”相关内容。 （二）关联交易的预计变化情况 本次交易完成前，杭钢股份与杭钢集团及其下属企业之间存在部分关联交 易。本公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履 行了信息披露义务。 本次交易完成后，本公司关联销售占营业收入及关联采购占营业成本的比 重均呈现下降趋势。具体关联交易金额、比例如下： 单位：万元 项目项目 2015 年年 1-5 月月 2014 年度年度 交易前交易前 交易后交易后 交易前交易前 交易后交易后 购买商品、
23、接受劳务 238,683.03 54,678.24 760,303.26 183,579.63 占营业成本比例（%） 50.26 10.35 54.67 10.75 销售商 公司债跟踪评级报告 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 1 有限公司，实际控制人为广东省人民 公司债跟踪评级报告 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2 公司股东背景较好，实力较强，其在经营关键 期对公司支持力度较大。 关注 1跟踪期内，受宏观经济增速放缓、行 业产能过剩市场竞争无序等不利因素影响， 公 司主营业务盈利水平下滑。 2公司积极进行产业转型，受市场形势 变化的影响， 原投资的项目投产后多未达到预 期收益。由于产品结
24、构调整尚需时日，仍需要 关注不利市场形势对公司盈利状况的影响。 分析师 刘 薇 电话：010-85172818 邮箱：liuw 李 晶 电话：010-85172818 邮箱：lij 传真：010-85171273 地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层（100022） Http：/ 公司债跟踪评级报告 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 3 信用评级报告声明 除因本次评级事项联合信用评级有限公司（联合评级）与广东肇庆星湖生物科技 股份有限公司构成委托关系外，联合评级、评级人员与广东肇庆星湖生物科技股份有 限公司不存在任何影响评级行为独立、客观、公正的关联关系。 联合评级
25、与评级人员履行了尽职调查和诚信义务，有充分理由保证所出具的评级 报告遵循了真实、客观、公正的原则。 本跟踪评级报告的评级结论是联合评级依据合理的内部信用评级标准和程序做 出的独立判断，未因广东肇庆星湖生物科技股份有限公司和其他任何组织或个人的不 当影响改变评级意见。 本跟踪评级报告用于相关决策参考，并非是某种决策的结论、建议等。 本跟踪评级报告中引用的公司相关资料主要由广东肇庆星湖生物科技股份有限 公司提供，联合评级对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了必要 的核查和验证，但联合评级的核查和验证不能替代发行人及其它中介机构对其提供的 资料所应承担的相应法律责任。 本跟踪评级报告信
26、用等级一年内有效；在信用等级有效期内，联合评级将持续关 注发行人动态；若存在影响评级结论的事件，联合评级将开展不定期跟踪评级，该债 券的信用等级有可能发生变化。 公司债跟踪评级报告 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 4 一、主体概况 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星湖科技” ）前身为广东肇庆星 湖味精股份有限公司，1994 年 8 月在上海证券交易所上市。2014 年 10 月公司非公开发行 9,500 万股新股，发行对象为深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙） ，占公司股比 14.72%，为公司第 二大股东，总股本由 55,039.35 万股增加至 64,539.35
27、万股。其中无限售条件股份占比 85.28%，有 限售条件股份占比 14.72%。 公司控股股东仍为广东省广新控股集团有限公司 （简称 “广新控股” ， 直接持股 14.94%） ，实际控制人仍为广东省人民政府。 截至 2014 年底，公司合并资产总额 22.56 亿元，负债合计 7.87 亿元，所有者权益（含少数股 东权益）14.68 亿元，其中归属于母公司所有者权益合计 14.75 亿元。2014 年公司实现合并营业收 入 8.71 亿元，净利润（含少数股东损益）-3.61 亿元，其中归属于母公司净利润合计-3.61 亿元； 经营活动产生的现金流量净额-0.22 亿元，现金及现金等价物净增加
28、额为 1.82 亿元。 截至 2015 年 3 月底，公司合并资产总额 21.92 亿元，负债合计 7.78 亿元，所有者权益（含少 数股东权益）14.14 亿元，其中归属于母公司所有者权益合计 14.21 亿元。2015 年 13 月公司实现 合并营业收入 2.28 亿元， 净利润 （含少数股东损益） -0.49 亿元， 其中归属于母公司净利润合计-0.49 亿元；经营活动产生的现金流量净额 0.15 亿元，现金及现金等价物净增加额为-0.97 亿元。 公司注册地址：广东省肇庆市工农北路 67 号；法定代表人：莫仕文。 二、债券概况 2011 年 6 月 23 日，公司公开发行公司债券的申请
29、获得中国证券监督管理委员会证监许可 2011982 号） 文件核准。 2011 年 7 月 7 日， 公司债券成功发行， 并于 7 月 29 日正式上市 （简称:11 星湖债，代码：122081） ，实际募集资金共计人民币 63,255.80 万元。本次公司债券票面年利率为 5.80%， 债券期限不超过 6 年 （含 6 年） 。 本期债券的付息日为 2012 年至 2017 年每年的 7 月 7 日， 到期日为 2017 年 7 月 6 日。本期债券设置提前还本条款，分别于 2016 年 7 月 7 日兑付本期债 券剩余本金的 30%；2017 年 7 月 7 日兑付剩余本金的 70%。但若
30、发行人行使赎回权，或债券持有 人行使回售权，本期债券的兑付日为 2014 年 7 月 7 日。跟踪期内公司已经支付 2012 年 7 月 7 日至 2014 年 7 月 6 日期间的利息，2014 年 7 月 7 日回售公司债金额为 25,419.20 万元，截至 2014 年底，本次公司债本金余额为 38,580.80 万元。 三、管理情况 跟踪期内，公司完成了新一届董事会和监事会的换届选举工作，由莫仕文、李永栋、罗宁、 黄晓光、林巧明、黎伟宁、王晓华、梁烽和徐勇任新一届董事会董事，选举了莫仕文任公司董事 会长、李永栋和罗宁任副董事长；由雷正刚、张磊、叶志超、罗智远任公司新一届监事会监事；
31、聘任钟济祥为公司董事会秘书，李文锋、黄励坚、陈武为公司副总经理。2014 年 12 月黄晓光因 工作原因辞去公司董事职务。 总体看，公司上述高管人员的变动并未影响管理层和核心技术人员的稳定性，相关董事及监 事人数仍符合证监会的监管要求。 公司债跟踪评级报告 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 5 四、经营分析 1.运营环境 2014 年受国内产能过剩、业内无序竞争，加之国外企业倾销影响，我国呈味核苷酸市场价格 持续在低位徘徊，年底略有回暖，由年初的约 5.60 万元/吨上升到 2014 年末约 6.36 万元/吨，2015 年第一季度末又回缩至约 5.92 万元/吨。 受产品价格大幅下跌的影响，
32、 国内相关生产企业产品毛利 率明显下降，基本全部处于亏损态势。 生物技术和仿制药行业的持续攀升将推动全球原料药市场的增长。全球原料药生产行业正在 经历一个快速变革的时期，中国将在原料药领域成为最大的受益者之一。原料药一直是我国最具 特色的医药出口品种，我国原料药在全球原料药市场中占有绝对份额。虽然目前中国仍然是最大 的原料药生产和出口国，但是行业增长呈下滑趋势。大宗、交易型类别的产品较长期处在产能过 剩、供大于求的状况。目前，中国原料药企业已经开始从生产粗放型的低端中间体向精细型的高 端产品转变，不断向下游供应链延伸和转移，国内深加工能力在逐步增强。同时，国内企业也开 始积极获取国际认证，原料
33、药质量也有了较大提高。 食品添加剂行业的发展依附于食品工业，尽管食品工业已经成为我国工业部门中的一支重要 力量，但从整体来看，食品工业在第一产业中的所占比例仍然较低，我国食品工业发展空间还很 大，相应食品添加剂行业的发展潜力也十分可观。近年来我国食品添加剂发展迅猛，也出现了一 大批具有国际竞争力的大型企业，但行业整体仍呈现大而不强态势。随着竞争的加剧、国家管理 标准的提高，添加剂行业将出现大规模的整合，规模太小或运作不规范的企业将被淘汰。行业的 良性发展，企业间合作机会的增多，将共同推进行业发展，使国内食品添加剂市场继续保持快速 增长。 饲料行业，国内饲料企业数量众多，但多为作坊式生产、零散经
34、营、品种单一品质差，集约 化程度低；我国饲料行业准入门槛低，导致众多条件不足的新生饲料企业不断涌现，同质化现象 突出；众多饲料企业尤其是中小饲料企业，为了生存不惜采取非常规竞争手段；此外，原料成本 压力巨大也制约了我国饲料工业发展。另一方面，我国畜牧业正处在以散养为主导的传统生产方 式向规模化、集约化、专业化、现代化生产方式转变的关键时期。畜牧业生产方式的转变对饲料 产品的产量和质量都提出了更高的要求，为饲料添加剂产业的发展创造了更为广阔的市场空间。 综上所述，2014 年饲料添加剂行业延续亏损态势，值得关注的是随着我国制药企业越来越重 视氨基酸地研发和生产技术的提高，预计我国氨基酸原料药的出
35、口在市场需求的驱动下会稳定快 速的增长，对业内企业未来盈利形成利好。 2. 经营情况 跟踪期内，公司继续保持主导产品的生产规模和市场占有率居国内首位，其中肌苷原料药的 生产规模为全球最大，核苷酸系列产品弥补了国内空白，在国内的市场占有率为 50%以上。公司 仍是国内核苷酸类产品的龙头生产企业， 继续与多家复合调味品生产企业、 大型方便面生产企业、 国内及海外著名饲料集团、跨国医药生产商等保持稳定的战略合作关系。 2014 年，在全球经济复苏乏力，国内经济增速放缓，市场竞争日益且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见 后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券
36、交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董 事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上 海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程 序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第四章第四章 募集资金投向变更募集资金投向变更 第二十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。 公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监 事会发表明确同意意见后方可变更。 公司仅变
37、更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并 在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 第二十六条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈 利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交 易所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部
38、门审批的说明（如适用） ； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确 保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全 部对外转让或置换的除外） ，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以 下内容： 5 （一）对外转让或置换募投
39、项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用） ； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情 况，并履行必要的信息披露义务。 第五章第五章 募集资金使用管理与监督募集资金使用管理与监督 第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 第三十一
40、条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使 用情况出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 （以下简称“ 募集资金专项报告 ” ） 。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在募集资金专项报告中解释具体 原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在募集资金专项报告中披露本报 告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 募集资金专项报告应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日 内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情 况出具鉴证报告，并于披露年
41、度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。 第三十二条 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告， 并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当 包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资金募投项目的自筹资金情况（如适用） ； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用） ； （五）超募资金的使用情况
42、（如适用） ； （六）募集资金投向变更的情况（如适用） ； （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在募集资金专项报告中披露保荐机构专项核查报告和 会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第三十三条 公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使 用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金 存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 6 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。 如
43、鉴证 报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的， 董事会还应当公告募集资金存放与使用情况 存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第三十四条 对于违反国家相关法律、法规、规范性文件以及公司章程 、本制度等的规定， 造成公司募集资金使用违规的责任人，公司将给予相关责任人批评、警告，直至解除职务的处分。 致使公司遭受损失的，相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。 第六章第六章 附附 则则 第三十五条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章、规范性文件和 依法定程序修改后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规、规章、规范性文件和公司 章程的规定执行，公司董事会应及时对本制度进行修订。 第三十六条 本制度所称“以上”含本数， “低于”不含本数。 第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十八条 本制度自公司董事会批准之日起施行。 杭州解百集团股份有限公司 二一四年三月十日
