1、 1 南京纺织品进出口股份有限公司 信息披露事务管理制度 南京纺织品进出口股份有限公司 信息披露事务管理制度 2007 年 6 月修订 目目 录录 第一章 总则.3 第二章 信息披露的基本原则和一般规定.4 第三章 定期报告.6 第四章 临时报告.8 第五章 信息披露事务管理.11 第六章 内部报告制度.13 第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制.13 第八章 信息披露的审批程序.13 第九章 记录和保管制度.14 第十章 保密和违规责任.14 第十一章 附则.15 3 南京纺织品进出口股份有限公司南京纺织品进出口股份有限公司 信息披露事务管理制度信息披露事务管理制度 （2007 年
2、 6 月修订） 第一章第一章 总则总则 第一条 为规范南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”）及相关 信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，明确公司内部（含控股 子公司） 和有关人员的信息披露职责范围和保密责任， 保护公司和投资者合法权益， 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披 露管理办法、 上海证券交易所股票上市规则（2006 年修订） （以下简称“上 市规则”）、上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和南京纺织品进出口股份有限公司章程（以 下简称“公司章程”），制定本制度。 第二条 本制度所称“
3、信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信 息以及证券监管部门要求或本公司主动披露的信息。 第三条 本制度适用于以下人员和机构： （一）公司董事会秘书和董事会秘书办公室； （二）公司董事和董事会； （三）公司监事和监事会； （四）公司高级管理人员； （五）公司总部各部门及各分公司、子公司负责人； （六）公司控股股东和持股 5以上的大股东； （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第四条 本制度由公司董事会负责实施。董事长为实施信息披露事务管理制度 的第一责任人，董事会秘书负责具体协调。 第五条 本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理制度 的实施情况进行定期或不定期
4、检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改 正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上 海证券交易所（以下简称“上交所”）报告。经上交所形式审核后，发布监事会公 告。 第六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照上市公司信息披露管 理办法采取监管措施、或被上交所依据股票上市规则通报批评或公开谴责的， 公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应 4 的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在 5 个 工作日内报上交所备案。 第七条 董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的 同时，将关
5、于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部 控制自我评估报告部分进行披露。 第八条 监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的 监事会公告部分进行披露。 第二章第二章 信息披露的基本原则和一般规定信息披露的基本原则和一般规定 第九条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、 行政法规、 部门规章、 上 市规则以及上交所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。 第十条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 上述“及时”是指自起算日起或者触及披露时点
6、的两个交易日内。 第十一条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格 可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送上交所； 第十二条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保 证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第十三条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当 在公告中作出相应声明并说明理由。 第十四条 公司发生的或与之有关的事件没有达到上市规则规定的披露标 准，或者上市规则没有具体规定，但上交所或公司董事会认为该事件对公司股 票及其衍生品种
7、交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照上市规则及时披 露。 第十五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不 得利用该信息进行内幕交易。 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人员在信息披露前，应当将该信息 的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或者配 合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第十六条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关 5 于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实 情况，在规定期限内如实回复上交所就上述事项提出的问询，并按照上市规则 的规定和上交所要求及时、真实、准确、完整
8、地就相关情况作出公告。 第十七条 公司披露信息时， 应当使用事实描述性语言， 保证其内容简明扼要、 通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。 第十八条 公司应当披露的信息文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告 书、定期报告和临时报告等。定期报告为年度报告、中期报告和季度报告，其他报 告为临时报告。 第十九条 公司指定中国证券报、上海证券报为刊登公司公告和其他 需要披露信息的报刊，指定上海证券交易网站（ ）信息披露指定网 站。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记 者问等其他形式代替公司应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形
9、式代替应 当履行的临时报告义务。董事应当遵守并促使公司遵守前述规定。 第二十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交所 认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件 的，可以向上交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限： （一）拟披露的信息尚未泄漏； （二）有关内幕人士已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。 经上交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过 2 个 月。 暂缓披露申请未获上交所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限 届满的，公司应当及时披露。 第二十一条 公司拟披露的信息属于国
10、家机密、商业秘密或者上交所认可的其 他情形，按上市规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律 行政法规规定或损害公司利益的，可以向上交所申请豁免按上市规则披露或者 履行相关义务。 第二十二条 公司应配备信息披露所必须的通讯设备，并保证对外咨询电话的 畅通。 第二十三条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规 定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发 生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。 6 第三章第三章 定期报告定期报告 第二十四条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资 者作出投资决策有重大影响的信息，均
11、应当披露。 第二十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应 当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。公司第一季度季度报告的披 露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告 不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第二十六条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数， 公司前 10 大股东
12、持股情况； （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第二十七条 中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情 况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计
13、报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第二十八条 季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会规定的其他事项。 第二十九条 公司应当按照中国证监会和上交所的有关规定编制并披露定期报 告。 7 年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按照上交所要求分别在有关 指定媒体上披露。 第三十条 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见； 监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政 法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实 际情况。 董事、监事、高级管理人员对定期报告
14、内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 第三十一条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关 业务资格的会计师事务所审计。 公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应 当审计： （一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的； （二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规 定需要进行审计的； （三）中国证监会或上交所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计， 但中国证监会或上交所另有规定的除外。 第三十二条 公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之
15、一的，应当在会计年 度结束后 1 个月内进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）业绩大幅变动。 上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上、 或者实现扭亏为盈的情形。 比较基数较小的， 经上交所同意可以豁免进行业绩预告。 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当 及时披露业绩预告修正公告。 第三十三条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司 股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无 论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资 产和净资产等。 第三十四条 公
16、司应当认真对待上交所对其定期报告的事后审核意见，及时回 复上交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或 补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披 露修改后的定期报告全文。 第三十五条 公司发行可转换公司债券的，年度报告和中期报告还应当包括以 下内容： （一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格； 8 （二）可转换公司债券发行后累计转股的情况； （三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量； （四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况； （五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排； （六）中
17、国证监会和上交所规定的其他内容。 第四章第四章 临时报告临时报告 第三十六条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、 上市规则 发布的除定期报告以外的公告。 第三十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件，投资者尚未得知时，公司应当立即以临时报告方式披露，说明事件的起因、 目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重 要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发
18、生大额 赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履 行职责； （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程 序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣 告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处 罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措 施；
19、 （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、 股权激励方案形成相关决议； （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）对外提供重大担保； 9 （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生 重大影响的额外收益； （十九）变更会计政策、会计估计； （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
20、 机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十一）中国证监会和上市规则规定的其他重大事件。 第三十八条 临时报告包括但不限于下列文件： （一）董事会决议； （二）监事会决议； （三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知； （四）股东大会决议； （五）独立董事的声明、意见及报告。 第三十九条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后 及时履行首次披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现 状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第四十条 公司按照前条规定首次披露临时报告时，应当按照上市规则规 定的披露要求
