1、-1- 证券代码：600352 证券简称：浙江龙盛 公告编号：2012-008 号 浙江龙盛集团股份有限公司浙江龙盛集团股份有限公司浙江龙盛集团股份有限公司浙江龙盛集团股份有限公司 关于中国证监会浙江监管局关于中国证监会浙江监管局关于中国证监会浙江监管局关于中国证监会浙江监管局责令改正责令改正责令改正责令改正的整改报告的整改报告的整改报告的整改报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司于近日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局发的20122号关 于对浙江龙盛集团股份有限公司采取责令改正措
2、施的决定 （以下简称 “决定” ） ， 该决定主要指出本公司与Kiri Holding Singapore Private Limited现已 更名为Dystar Global Holdings (Singapore) Pte. Ltd.即徳司达全球控股(新 加坡)有限公司(以下简称“德司达公司”)所控制的各子公司之间发生大额关联 交易，存在关联交易行为未履行决策程序和信息披露义务的问题。公司董事会对 此高度重视，结合相关法律、法规和公司的实际情况，本着严格自律、规范运作 的原则，按照决定中提出的责令改正要求，进行认真的整改，现将整改措施 和落实情况报告如下： 责令改正问题责令改正问题责令改正
3、问题责令改正问题：公司与德司达公司所控制的各子公司在 2010 年期间发生 40,605.20 万元的购买和销售货物，但未履行董事会、股东大会等相应的决策程 序， 亦未及时履行临时公告义务； 2011 年期间发生 12.5 亿元的购买和销售货物， 未依照关联交易有关规定及时履行决策程序和披露义务，而是在 2011 年底补充 履行相应决策程序，存在关联交易先实施后决策和未履行临时公告义务的问题。 同时， 公司在 2010 年期间通过委托贷款向德司达控制的 3 个子公司提供累计 1.5 亿元的资金拆借，并在 2011 年对其进行展期但未根据有关规定及时履行决策和 披露义务，而是在 2011 年底履
4、行股东大会决议程序，存在先实施后决策和未履 行临时公告义务的问题。 出现问题原因分析出现问题原因分析出现问题原因分析出现问题原因分析：公司之所以出现上述问题，主要是因为公司对关联方 的认定出现了认知错误。公司于 2010 年初出资 2,200 万欧元认购德司达公司可 转换债券，当时出于安全性考虑，同时为了实现公司与德司达公司控制的各子公 司之间的资源优势互补，使得德司达公司尽快恢复经营，从而为公司的可转债转 股创造条件，最终实现对德司达的收购，而委派三名董事出任该公司董事职务。 -2- 公司当初认为:担任德司达公司的三名董事，系基于公司的指派，而非各方对其 个人权益的安排， 该三位董事不存在以
5、其个人名义控制或间接控制德司达公司的 情形，其任职的目的是为了维护公司对德司达公司的投资权益，而非基于三位董 事的个人利益，三位董事就该项任职并未获得德司达公司的额外报酬或津贴，因 此公司在履行相应决策程序和信息披露义务时，均参照非关联交易角度的额度去履 行决策程序和信息披露义务，并在定期报告中作了详细的披露。但是，根据上海证 券交易所股票上市规则和上市公司关联交易实施指引的规定， “由关联自 然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人”是列入关 联法人，因此德司达公司应该列入关联方范围，公司与其发生的交易均应列入关联 交易，但公司事先未履行关联交易决策程序和信息披露义务，
6、存在违规行为。 整改措施整改措施整改措施整改措施： 1、公司对照股票上市规则和上市公司关联交易实施指引的规定，对 公司目前的所有董事、监事、高级管理人员的关联自然人以及担任董事、高级管理 人员的关联法人进行了一次全面的梳理和自查，确保所有关联方均登记备案。 2、公司董事、监事、高级管理人员近期将组织一次专项培训，进一步学习上 海证券交易所股票上市规则 、 上市公司关联交易实施指引和公司关联交易 决策规则中关于关联方认定的内容，避免类似事件再次发生。 3、针对上述已经发生的关联交易，在公司认识到德司达公司应该列入关联 方的范畴后，立即召开第五届董事会第二十一次会议和 2011 年第二次临时股东
7、大会，审议公司与德司达公司之间的日常关联交易，以及公司对德司达公司控制 的 3 家子公司发生的委托贷款。就上述日常关联交易，公司自发生交易以来，一 直按以下方式定价：公司自主生产的产品的销售价格，根据同期向市场出售的价 格定价；公司与德司达公司之间发生的贸易产品，在采购价格的基础上，加上同 期一年期银行贷款利率计算的资金成本定价； 委托贷款利率均为银行同期贷款利 率上浮 10%，且上述 3 家公司均以各自的存货作为抵押物。因此，上述交易价格 包含了银行同期贷款利率计算的资金成本，不存在损害股东和公司利益的情形。 4、上述关联交易目前不影响公司现有的主营业务，自主生产的产品通过德 司达公司销售占同类产品销售金额的比例较小， 贸易业务只是临时为德司达公司 提供一定的流动资金，不具有长期性，因此不会对公司的独立性产生影响。公司 若到时行使可转债转股权， 则德司达公司将成为公司的控股子公司， 从而按照 股 -3- 票上市规则的规定，上述交易将不再列入公司关联交易范畴。 5、对于后续新增的关联交易行为，公司将严格依法履行相关决策程序和信 息披露义务，保证信息披露的及时性。公司将在召开 2011 年度董事会和股东大 会，对 2012 年度可能发生的关联交易事先进行预计，并履行决策程序。 特此公告。 浙江龙盛集团股份有限公司 董 事 会 二 O 一二年三月二十日
