1、集资金项目的实施，募 集资金运用是发审委关注度最高的问题，因此要重视募集资金问题。 实践中通常 需要从以下几个方面判断募集资金运用项目的未来发展前景： 1.项目是否投资主营业务，是否与公司的发展目标结合，是否与公司未来规 划相符合。 2.项目实施的可行性，如是否做好充足的市场调研，盈利模式是否适应市场 环境，是否有足够的市场前景， 是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够 的技术及规模化生产工艺储备，是否获得相关技术的许可使用。 3.项目实施的准备情况，即募集资金到位后项目能否顺利实施，如配套土地 使用权的取得，有关产品的认证或审批情况 （如医药行业），募集项目是否取得 环保批文，是否符合国
2、家产业政策，募投项目的配套资金落实情况。 4.募投项目的实施方式的计划，包括设立分公司，子公司实施或者他人共同 投资实施。 募集资金运用涉及的问题 1.募集资金投资项目存在较大的经营风险（注册会计师审计准则方面的规定： 经营风险源于对被审计单位实现目标和战略产生不利影响的重大情况、事项、环境和 行动，或源于不恰当的目标和战略。） 2.经营模式变化，项目可行性等风险，3.融资必要性不足，企业能够自筹资 金解决资金问题，就没有必要上市融资（企业的资产负债率较低，现金流充足， 账面流动资金较多，完全能够支撑投资资本需求）4.募集资金投资项目存在一定 的财务风险，如果拟发行人毛利率及净资产收益率水平近
3、年来呈现大幅度下滑， 且在主导产品毛利率大幅下滑， 市场过度竞争， 发行人在上年压产的情况下仍投 入大量资金进行主导产品扩产项目， 容易使发审委会议认为该募投项目未来盈利 能力前景存在不确定性。5.其他方面的原因，木头子昂木与企业现有生产规模， 管理能力不匹配， 企业小马拉大车， 则会存在较严重的匹配风险，某些项目手续 不完善，不符合法律法规的要求，则会存在一定的合规风险。 募集资金运用审核关注的重点问题 （一）募集资金应该有明确的使用方向，并且原则上应用于主营业务。 （二）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有的生产规模，财务状况， 技术 水平和管理能力相适应。 （三）项目实施的可行性： 是
4、否有足够的市场份额， 足够的核心技术及业务人员， 足够的技术和管理能力等情况相适应。 （四）项目实施准备情况： 募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地使用权 （一般要求签订出让合同） ，有关产品额度认证或审批情况，项目是否取得环保 批文。 （五）募投项目实施后产能扩充较大的，关注发行人各类产品在报告期内的产能 利用率，产销率等情况， 合同和意向性订单情况， 募集资金资金用于新产品开发 生产的，应关注新产品的市场容量，主要竞争对手，行业发展趋势，技术保障， 增加新产能情况。 （六）募集资金投入导致发行人生产经营模式发生变化的（如外协加工变为自主 生产） ，关注公司在新模式下的经营管理能力，技术
5、装备情况，产品市场开拓情 况等，关注公司经营模式变化的风险。 （七）发行人原有固定资产投资和研发支出很少，本次募集资金将大规模增加固 定资产投资或研发支出， 关注固定资产变化与产能变动的匹配关系，新增固定资 产折旧，研发支出对公司未来经营业绩的影响。 发审委对规范运行的审核 重点运行审核是关注的重点问题 1.最近 3 年内是否有重大违法行为，包括擅自公开发行股票，违反法律法规受到 行政处罚且情节严重（创业板要求扩展到控股股东），报送的申请文件有虚假记 载，误导性陈述或重大遗漏。 2.发行申请人公司治理和内部控制的有效性及执行情况。 3.发行申请人公司董，监，高是否经营与发行人相同相似的业务，对
6、于董，监， 高于发行人申请人共同投资设立公司的，一般要求清理。 4.是否有违规担保和资金占用情况。 5.是否存在环保违法问题。 6.公司重大诉讼与纠纷尚未解决。 7.公司财务制度是否存在缺陷。 重点关注的角度 1.现实是否仍存在不规范的情况。 2.历史上的不规范运作问题是否已经解决，法律障碍是否已经消除。 3.如现实仍存在若干法律问题，则该等法律问题是否对公司的资产状况，财务状 况，经营活动产生重大不利后果。 这里的重大不利后果应当指丧失营业资格或特 许经营资格的风险，生产经营活动所以来的主要资产存在的产权不确定的风险， 面临重大或有损失的风险。 规范运行中的环保问题审核 1.排放的主要污染物
7、达到国家或地方规定的排放标准：主要审核事关内企业定期 检测数据，在线检测数据以及验收检测数是否达标，分年度评价核查试管内个污 染物排放达标情况， 如不达标要求说明原因， 定期检测数据与在线监测数据对标 表评价结果不一致时，应取定期检测评价结果。查看当地环保部门对企业COD 和 SO2两项污染物总量减排的要求是否得到落实，如未落实，须提交说明及下一 步整改措施。 2.依法领取排污许可证，并达到排污许可证的要求（主要审核时段内排污申报登 记文件，排污许可证有效期及相关要求， 为实行排污许可证的地区， 应予以说明） 3.企业单位主要产品主要污染物排放量达到国内行业先进水平。 4 工业固体废物和危险废
8、物安全处置率均达到100%：应按不同类别废物进行核 查，包括储存设施是否符合有关标准要求，应配套的环保设施是否完备及运行效 果，有关废物综合利用和转移的记载，废物的最终去向。 5.新改扩建项目环境影响评价和“三同时”（建设项目中防止污染的设施，必须 与主体工程同时设计，同时施工，同时投产使用）制度执行率达到100%，并经 环保部门验收合格。 6.环保设施稳定运转率达到95%以上：主要审核技术评估意见， 环保设施的工艺， 设计，实际处理能力和运行，维修记录，对于环保设施不能正常运转，未能达到 设计要求，应详细说明原因以及采取的工程措施） 7.按规定缴纳排污费：审核缴费通知单，缴费收据是否齐全，如
9、不齐全须当地环 保部门出具证明。 8.产品及其生产过程中不含有或使用国家法律，标准中禁用的无知以及我国签署 的国际公约中禁用的物质。 9.有健全的企业环境管理机构和管理制度：检查生产经营过程中较大的环境风险 的企业应有环境事故应急预案， 相应的应急设施和装备， 并审核是否发生污染事 故。 10 罪犯遵守环境保护的法律法规：审查是否存在受过环保行政处罚，环境纠纷， 环保诉求或上访以及其他环保违法违规行为。 发审委对对赌协议的审核 对赌协议的 IPO 审核风险 1.证件会希望发行人股权保持稳定，但是对赌协议在企业上市之前存在并且会因 为约定的条件是否实现而进行调整，也会存在关于企业上市成功与否的对
10、赌。该 类对赌条款会给企业的股权稳定带来不确定的冲击，证监会和有可能不认可这样 的协议存在。 2.存在现金补偿协议的对赌协议，证监会可能担心融资之后会被控股股东用以偿 还 PE，从而损害投资者利益。 3.证监会重点关注对赌协议本身是否完整，是否存在没有披露的条款或协议，比 如实践中就有企业不披露代持问题。 4.对赌协议可能会有盈利预测，这给了对赌双方一个盈利或者亏损的空间，但是 这会对企业上市盈利预测造成冲突。 5. 监管层目前正密切关注拟上市公司存在的PE对赌协议3 祖国啊，我亲爱的祖国（一）书写读音1为加点的字注音，并在横线上将该词语抄写一遍： 干瘪（ ）_ 驳船（ ）_ 蜗行（ ）_ 胚
11、芽（ ）_ 迷惘（ ）_ 隧洞（ ）_ 纤绳（ ）_ 淤滩（ ）_ 2根据解释从课文中找出相对应的词语： 非常疲乏。 （ ） 极新（多指服装）。 （ ） 由于分辨不清而感到不知怎么办。 （ ） 鲜红。 （ ） 形容水或太阳涌起、上升的样子。 （ ）理解积累3祖国啊，我亲爱的祖国一诗的作者是我国当代女诗人 。这首诗以 人称写成，诗中抒情主人公代表着 。4将“老水车、驳船、矿灯、稻穗、路基”这几个形象、填入下列空缺处：我是你河边上破旧的 ，数百年来纺着疲惫的歌；我是你额上熏黑的 ，照你在历史的隧洞里蜗行摸索；我是干瘪的 ，是失修的 ；是淤滩上的 把纤绳深深勒进你的肩膊。5仿写诗句： 让我怎样感谢你
12、， 当我走向你的时候。 我原想收获一缕春风， 你却给了我整个春天。 让我怎样感谢你， 当我走向你的时候。_，_。分析巩固阅读祖国啊，我亲爱的祖国的片段，回答问题： 我是你河边上破旧的老水车， 数百年来纺着疲惫的歌； 我是你额上熏黑的矿灯， 照你在历史的隧洞里蜗行摸索； 我是干瘪的稻穗；是失修的路基； 是淤滩上的驳船， 把纤绳深深 勒进你的肩膊；-祖国啊！我是贫困，我是悲哀。我是你祖祖辈辈 痛苦的希望啊，是“飞天”袖间千百年未落到地面的花朵，-祖国啊！我是你簇新的理想，刚从神话的蛛网里挣脱；我是你雪被下古莲的胚芽; 我是你挂着眼泪的笑涡； 我是新刷出的雪白的起跑线；是绯红的黎明 正在喷薄：祖国啊
13、！6在第一节诗中，诗人排列了哪些意象？它们有什么特点？7第一节诗通过一系列意象，写出了祖国怎样的历史面貌？8第二节诗中，“是飞天袖间，千百年未落到地面的花朵”两句诗表达了怎样的含义？9前两节诗都是写祖国的历史，侧重点有何不同？10诗中所描写的对象有的有下旬承接，（如“老水车”在纺着疲惫的歌），有的则没有下旬承接（如“干瘪的稻穗”），仿照课文，在下面诗句后添加一句诗，使它们尽可能与原诗和谐一致。 我是干瘪的稻穗，_。 我是失修的路基，_。11 第三节诗的感情色彩发生了怎样的变化？诗人是用哪些意象表达这种感情的？12诗中的“我”仅指作者一个人吗？“我”与祖国是一种什么关系？应用迁移热爱生命 汪国真
14、 我不去想是否能够成功 既然选择了远方便只顾风雨兼程 我不去想能否赢得爱情 既然钟情于玫瑰 就勇敢吐露真诚 我不去想身后会不会袭来寒风冷雨 既然目标是地平线 留给世界的只能是背影 我不去想未来是平坦还是泥泞 只要热爱生命 一切，都在意料之中13汪国真是当代著名诗人，他的诗文字浅显而意境深远，一度在大中学生中广为流传。这首诗通篇用两种不同心态的_，来表现了诗人_。14这首诗共四节，从结构上看前三节是_关系，最后一节的作用是_。15第三节诗中，“寒风冷雨”指的是_，“既然目标是地平线留给世界的只能是背影”，请用自己的话，阐释你对这两句诗的理解：_。16读了这首诗，你觉得我们应该用怎样的态度来对待生
15、命？祖国啊，我亲爱的祖国1bi b w pi wngsuqin y2疲惫簇新迷惘绯红喷薄3舒婷 第一 与共和国有着共同命运的一代人。4老水车、矿灯、稻穗、路基、驳船5如：我原想捧起一朵浪花，你却给了我整个海洋。6诗人排列了下列意象：水车、矿灯、稻穗、路基、驳船。这些事物前面的修饰语，显示出它们所受的苦难，同时又表现出顽强的生命力。7这些意象，形象地展示了祖国饱经沧桑的苦难历史。8“飞天”是宗教传说中能在天空飞舞的神，寄托着淳朴百姓对生活的祈愿。这两句诗是说：在精神上，人民在贫穷的境遇里始终保持着“痛苦的希望”，千百年来盼望着对美好生活的祈愿能变成现实。9第一节诗从物质上写出祖国的贫穷和沧桑，重
16、在写实；第二节诗从精神上写出人民的祈愿，重在写精神。 10如：（1）我是干瘪的稻穗，滋养你被劳作压弯的身躯。（2）我是失修的路基，承载你坎坷蜿蜒地前行。11第三节诗中的感情色彩由悲哀愁苦变为欣喜亢奋。诗人用的意象有“簇新的理想”“古莲的胚芽”“挂着眼泪的笑涡”“新刷出的雪白的起跑线”“绯红的黎明”等，这显示出祖国摆脱束缚，蒸蒸日上的状态。（意对亦可）12祖国啊，我亲爱的祖国以第一人称写成，以“我”向“你”（祖国）的倾诉，表达了抒情主人公强烈的爱国之情和历史责任感。诗中，“我是你”或“我是”句式反复出现，强调“我”和祖国一同走过艰难困苦、一同经历沧桑，“我”和祖国生死相依、血肉相连。这个“我”代
17、表着与共和国有着共同命运的一代人，这一代人面临新的历史机遇，他们将承当起振兴中华的历史责任。“我”的形象，是熔铸在祖国的大形象里的。（意对亦可）13对比 对生命的思考和热爱14并列 总结全诗，点明主旨15前进道路上的困难挫折阻力等 既然我们选定了人生的目标，那么我们要做的只能是永远向前，决不回头。16热爱生命，不计结果，不畏风雨。（意对亦可）督导工作流程 对督导的认识和角色定位： 随着品牌不断的发展，市场不断的壮大，从整个市场来看。 终端市场的饱和趋向明显，业绩的提 目前的蒙卡奇亚终端大部分还处于产品营销的情况下。另一 方面，升就需要靠终端店铺的提升来达到， 传递公督导在整改转变及发展中其实起
18、着相当关键的作用， 从长远来看市场会逐步倾向于品牌销售。 司的理念落实到所有终端店铺，反馈终端的需求，以谋求企 业的不断壮大。在目前总公司的角度来看 待督导，督导人员下终端一定要使用二八原则。首先确定百 分之八十业绩的集中客户是哪些，针对性 重点去抓。逐步整改剩下的店铺。 终端一定必须与珠宝饰品部负责的区域主管沟通，并做记 录。你需要了解的客户珠宝饰品情况， 发货情况，终端销售偏向和存在问题。 工作一：外出督导工作流程： ：)种(6 一、督导任务来源 ：根据公司营销部的年度计划、营运目标、年度发展重点及 重点支持辅计划性业绩提升督导任务、1 导区域，确定本年度需督导的区域，制定年度督导计划，根
19、 据年度督导计划的要求，安排每季每月的 督导任务，以此做为督导的计划性的任务。 打造完善的终端维护体系。维护客户方面主要工作方向是提 升终端维护的认识，造血而非单一的输血。 ： 在每季的营运中，根据目前客户营运情况，如客户业绩下滑 或业绩需、临时性业绩提升督导任务2 要进一步提升，由客户或公司提出督导任务。 ：新店开业时，由公司新店的业务辅导。、新店督导3 ：如进行陈列、服务、店务等单项或几项以标准化营运为目 的的督导任务。、一般性督导4 、店铺认证5 ：进行店铺评级论证的扫街督导任务。 公司要求进行试销时由员工下到店铺进行季节性产品前期的 预销售，并配合店铺认真填写、试销：6 表格以及顾客反
20、馈问题。 二、督导前的路线图安排： 出差前，必须按照事件的轻重缓、接到督导科长分配之1 （附表一）月督导部巡店计划表， 急界定拜访客户和安排店铺的先后顺序； 、根据 2 的难度，确认每个客户的辅导时间；（附表二）督导任务 单本次 ，则需按最短线路、最快来回程时间、最少差旅费用为原则 进行店铺、如果是一批的督导任务单3 路线的安排。 三、督导工作流程： 、 新店督导、一般性督导、店铺认证、试销。业绩提升督导任 务分： 业绩提升督导工作流程： 、（一） 、督导前的准备工作：A 督导每次出差前需准备以下五个基本工具： 、客户档案资料：本次拜访的客户的资料卡1 （ 、店面布局图、货架陈列图；）1 、客
21、户历史销售数据；）2（ 、客户联络名单；）3（ 、本次督导任务单等。）4（ 、讲课资料：须携带电脑，并带以下资料：2 ；店铺管理；店铺标准服务店员专业培训）5 （ 、及各项店铺需求表和分析表）6（ ；标准陈列手册、）7（ ；每波陈列指引、）8（ 语言模板、以及当季推行的专业知识FAB。陈列手册、当季 导购手册） 9（ 、销售和管理表格：3 ）按公司要求填写表格的“ 店铺报表系统 ” 的电子文档； 10（ 、（附表三）店铺检查表、） 11（ 、（附表四）业绩提升督导方案书、）12（ 竞争品牌信息表、） 13（ 、（附表五） “ 季末促销 ” 方案及效果 、） 14（ 当季橱窗和节日橱窗方案。、）
22、15（ 、培训、日志： 4 、培训记录） 16（ 17（ 日程安排， /日历/、工作笔记本） 季度工作计划工作重点、销售进度计划与实际达成资料等。/周 /、日） 18（ 、客户提升工作资料：5 登记本、 VIP 、卡”VIP“、） 19（ “ 精选推荐 ” 指引牌服务告知 书。 VIP 、与计划部、销售部以及总代理和公司相关负责人沟通店铺日常 情况，包括业绩完成情况、库存率6 等 、督导工作流程：B 、到达店铺： 1 、先到店铺周边了解竞争品牌状况）1（ 填写竞争品牌信息表相关内容 ）2（ 招贴画等 /橱窗 /广告 /灯箱 /、回到店铺观察户外门头 （必要时拍照留档） 、进入店铺并向店长、店员
23、问候，说明拜访目的并做好沟通，主 要跟老板或店长沟通，沟通前一）3（ 并立即结合你判断的并通过询问了解客户的困惑或需求，定是对 店铺优秀方面总结并给予赞美。 问题与其进行沟通。并告知整改方法和步骤，并一一进行跟踪和 前期实行，并给老板制定后期跟 进的工作计划。 ；、进行店铺检查：填写店铺检查表2 3 、与店长、店员沟通，查询道讯数据（或询问）或查阅报表， 获得店铺近期进销存情况； ，分析业绩未达成的真正原因；（附表六）成交分析表、 填写 4 ；的格式，需要做前四周的每周销售分析表（附表七） 每周报表分析 、按公司的 5 ；、填写业绩提升督导方案书6 ；、同时向店员了解周边竞争品牌相关信息，补充
24、填写竞争 品牌信息表 7 、根据店铺检查表检查内容进行评估：8 、首先对达标项目予以肯定并给于鼓励；）1（ 、再将不达标项目告知相关人员并给于建议；）2（ 、双方对不达标部分及改进建议、行动方案取得共识。）3（ 、培训辅导： 9 ，进、视情况采取分班培训或安排在晚上打烊时间，在店铺现 场，根据业绩提升督导方案书）1（ 行现场培训辅导；也就是我们发现的欠缺弥补和公司推广的推 行。 、采用辅导的教导技术：结合实际操练进行，懂得技术是练出 来的。并鼓励员工进而改变。）2（ “ 我做你看、你我同做、你做我看” 三步曲进行培训，并分步进 行训练。 、根据时间的安排，如当时安排在该店日程为两天以上，则在次
25、 日在店铺里对昨日辅导的内容进行10 观察，是否完全按照我们的要求执行，如还未能完全掌握，则同 样再根据 “ 我做你看、你我同做、你 做我看 ” 三步曲进行再次培训，并分步再次进行训练。 、确认店铺已掌握技术，则告别店铺，并通知下次预计拜访时 间。 11 、与经销商沟通拜访结果，并就存在问题的解决方案达成共识， 经销商在业绩提升督导方案书12 签字确认留档。 、离开店铺。 13 、新店督导工作流程：（二） 、督导前的准备工作：A 督导每次出差前需准备以下五个基本工具 、客户档案资料：新店店面布局图、货架陈列图、客户联络名 单、本次督导任务单等。1 标准陈列、店铺管理全集、店铺标准服务、PPT、
26、 讲课资料：须携带电脑，并带店员培训2 公司导购、每波陈列指引、手册。手册 FAB 竞争品牌、店铺检查表、销售和管理表格：公司要求填写 表格的 “ 店铺报表系统 ” 的电子文档、 3 、当季橱窗方案。信息表 周/日程安排，日 /日历 /、培训、日志：培训记忆卡片、工作笔记 本 4 季度工作计划工作重点、销售进/ 度计划与实际达成资料等。 、新店督导工作流程：B 、开业前七日协助商品科一起按照新开店的图纸、公司存货确定 首批上货和适宜的 “ 促销方案 ” 交 1 客户确认。 、一般提前二天到达店铺现场，首先与客户进行沟通，对店铺所 需的人数、店铺制度及薪资结构等2 问题进行明确。沟通后做好开业现场工作倒计时。 、对现场施工情况进行及时检查、跟进，确保装潢质量。3 、现场装修完毕后对装修结果进行验收，如发现问题即进行现场 调整。并对灯光、音响、空调等进4 行调试； ，做好开业准备。、提醒客户或店长购买日常用品、兑换零钞 （专卖店） 5 、组织所有员工协同客户对公司所发货物进行清点，包括道具、 辅料、宣传品、珠宝饰品等的核对，6 如完全正确，可让客户现场确认；如反复清点后数目不符，可将 情况即时反馈珠宝饰品管理员，并进 行及时调整。 、对员工进行现场道具的讲解，并按照珠宝饰品的陈列主题要 求；带领员工进行珠宝饰品陈列，在7 陈列过程中或陈列完毕后再将陈列思路、标准等
