1、青海金融超市“中小企业互助基金” 风险控制制度 第一章目标和原则 第一条青海金融超市有限公司制定本制度旨在保护中 小企业互助基金会员客户资产委托人的合法权益，促进公司 会员客户资产业务的规范发展，有效防范和化解风险，防范 利益输送及其他有损害资产客户利益的行为。 公司资产风险控制的总体目标是：保证公司资产运作严 格遵守国家有关法律法规和资产管理合同规定；确保资产的 稳健运行和受托财产的安全完整，防范和化解风险，防范可 能存在的利益输送行为，确保公平对待公司所管理的各类资 产。 第二条资产管理内部控制应当遵循的原则： 合法性原则 青海金融超市有限责任公司应在合法合规的前提下签署 资产管理合同，忠
2、实履行合同义务，会员客户资产管理运作 应与资产管理合同和委托人的收益目标和风险承受度相一 致，充分依据资产管理合同规定构建投资组合。 健全性原则 风险控制必须覆盖“中小企业互助基金”会员客户资产管 理的各个环节和各级人员，渗透到决策、执行、监督、反馈 等各个经营环节。 独立性原则 公司设风险控制委员会、督察长和监察稽核部，各风险 控制机构和人员具有并保持高度的独立性和权威性，负责对 公司各部门风险控制工作进行监察和稽核。 防火墙原则 资产管理部应与公司各机构、部门和岗位保持相对独立， 公司自有资产与公募基金、会员客户资产等各类不同资产的 运作应当严格分离，分别独立运作。 公平原则 公司应当恪守
3、职责、履行诚实信用、谨慎勤勉的义务， 杜绝利益输送行为，通过完善相关制度、流程，在公平的基 础上使“中小企业互助基金”的会员客户资产的投资管理可以 充分利用公司既有的行政、系统、研究资源，同时防范公司 其他资产向会员客户资产输送利益，保证公平对待各类投资 者。 第二章公司内控风险控制架构与流程 第三条公司设风险控制委员会。风险控制委员会的主要 职责是根据公司相关制度规定，对公司经营管理的全过程进 行风险控制。风险控制委员会由公司总经理、监察稽核部总 监、业务综合部总监、金融工程部总监和基金运营部总监组 成，总经理任风险控制委员会主任。 风险控制委员会负责制定公司内控制度并执行；对公司 运作中存
4、在的风险问题和隐患进行研究并作出控制决策；负 责听取各部门风险情况汇报，对潜在的风险问题提出解决建 议，并部署相关的风险解决方案。 第四条公司设督察长。 督察长负责组织指导公司监察稽 核工作。督察长履行职责的范围，应当涵盖基金及公司运作 的所有业务环节。督察长对董事会负责，对基金运作、内部 管理、制度执行及遵规守法情况进行内部监察稽核。督察长 定期独立向中国证监会及全体董事提交监察稽核报告。 第五条公司设监察稽核部。监察稽核部具体负责公司 内部的监察稽核工作，就内部风险控制制度的执行情况独立 地履行检查、评价、报告及建议职能，对总经理负责，并协 助督察长工作。 第六条公司各部门应根据公司经营计
5、划、业务规则及 各部门具体情况制定本部门标准化的作业流程及风险控制 制度，将风险控制在最小范围内。 第七条公司在风险控制方面实行自上而下和自下而上 相结合的内控流程： 自上而下：即通过风险控制委员会和投资决策委员会、督 察长、监察稽核部、各业务部门直至每个业务环节和岗位 的风险工作理念和要求的传达和执行的过程。 自下而上：指通过每个业务岗位及各业务部门逐级对各种 风险隐患、问题进行监控，并及时向上报告、反馈风险信 息，实施风险控制的过程。 第三章客户资产管理面临的风险种类 第八条会员客户资产管理过程中与其他委托资产共有的风 险包括：市场风险、政策风险、决策风险、操作风险、技术 风险。 第九条资
6、产管理中应重点关注的风险包括： 1 合同管理风险：在资产管理合同的签订阶段和履行过 程中产生的各种风险。包括： 合同签订阶段的风险评估风险，资产管理人未能充分了 解客户的风险偏好、风险认知能力和承受能力，评估客户的 财务状况，向客户说明有关法律法规和相关投资工具的运作 市场及方式而产生的风险。 合同约定不明的风险委托双方因投资管理合同没有约定 或约定不明确产生争议或纠纷所产生的风险； 违约风险 ：指会员客户资产管理过程中可能产生的违反 资产管理合同的约定以及因委托人提前解约赎回而产生的 风险； 2 法律风险： 由于违法违规或对决策、经营、操作的合 法合规性评估失误而可能造成损失的风险，以及因对
7、上述失 误法律后果认识不足、处理失当而可能扩大损失的风险，主 要包括 （1） 违规承诺收益或承担损失； （2） 进行有损委托人利益的异常交易、不正当交易等； （3） 从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证 券交易活动 3 流动性风险 ：资产组合无法在要求的时间内在没有冲 击成本的前提下变现的潜在风险。 4 道德风险： 从事会员客户资产管理活动的人在最大限 度地增进自身效用时，做出不利于他人的行为。 第四章特定资产管理基本的风险控制机制 第十条公司将通过建立科学严密的岗位分离制度，确保“中 小企业互助基金”会员客户资产业务内控的有效性，防止出现 职责不清、利益输送以及信息失密等风险： 公
8、司成立专门的资产管理部，专门负责“中小企业互助基 金”的会员客户资产相关业务的投资管理、组织、协调工作， 其专户投资经理不仅应与公募基金的办公区域严格分离，而 且不得与公募基金经理相互兼任； 涉及资产管理业务的前台部门（研究、投资、交易、金融 工程部等）和后台部门（基金会计、IT 系统支持等）岗位必 须严格分离，并拥有相互独立的向公司管理层的汇报渠道； 监察稽核部负责公司特定客户资产管理业务的监察稽核 工作； 为确保相关岗位能够充分物理隔离，公司对不同的部门和 岗位设立必要的防火墙制度。 第十一条公司资产与公司自有资产严格分离，并设立独 立账户进行管理； 公司管理的其他公募基金与“中小企业互助
9、 基金”会员客户资产的委托管理资产也分别设立账户，以确保 其他委托财产与特定客户资产资产管理业务相互独立； 第十二条资产管理业务的信息应严格保密，除法律法规另 有规定或特定客户资产委托人事先同意外，不得进行公开的 信息披露；通过独立的投资电脑系统和系统授权限制，做到 “中小企业互助基金”会员客户资产业务与公司管理的其它委 托财产在信息上的相互隔离，避免利益输送； 公司员工与公司签订保密合同，并受到公司内控制度、 监察制度的制约，负有严格的保密义务；因工作变动需离开 公司的，应签署离职承诺，保证保守公司及委托人的商 业秘密。 第十三条公司制定特定资产管理业务专职人员行为规范， 要求专职人员必须诚
10、实守信、严格遵守法律法规和委托合同 的要求，禁止利益输送、违规承诺收益、不正当交易以及泄 露客户秘密等行为的出现，避免道德风险。 第十四条监察稽核体系独立于特定客户资产管理业务的研 究、投资、交易、会计、运营等体系，由监察稽核部对会员 客户资产投资业务中出现的违反法规、公司风险管理制度及 委托合同规定的风险行为，进行日常监控和监察稽核，并要 求有关部门采取风险控制措施；通过定期或不定期的专项监 察稽核报告向公司管理层汇报有关风险问题，并督促相关部 门整改。 第五章特定资产业务各特定风险的防范措施 第十五条公司按照青海金融超市有限公司“中小企业互助 基金”风险控制制度规定的相关措施来防范特定资产
11、管理与 其他投资组合相同的风险。 第一节合同管理风险的防范措施 第十六条在资产委托合同签订阶段，公司通过以下措施来 防范： 公司通过“投资者调查问卷” ，充分了解客户的风险偏好、 风险认知能力和承受能力，客观评估客户的财务状况，并 通过“风险声明书”向客户揭示有关法律法规和相关投资工 具的风险，以防范因风险评估失误产生的风险。 公司、资产托管人、 资产委托人各自签订“自律申明书”， 申明不在特定资产管理过程中承诺返还资产管理费或托 管费、承诺收益、利用所管理的其他资产为资产委托人谋 取不当利益、在证券承销和证券投资等业务活动中为资产 委托人提供配合等 公司市场部会同监察稽核部严格审查资产委托人
12、的资 料和委托资产来源，确保资产委托人资料的真实性和资金 来源的合法性，确保委托资产的合法性，避免来源不当的 资产从事反洗钱活动； 由资产委托人签订“承诺书”，承诺资料的真实性和资金 来源的合法性，并承诺不向资产管理人索取商业贿赂。 第十七条公司监察稽核部负责对资产委托合同内容的管 理： 公司参照监管部门的规定制定公司的标准合同，在资产 管理合同中尽可能将全部问题进行明确约定，避免出现没有 约定或约定不明的事项。 在合同中明确约定当出现委托人变更或提前解除管理合 同部分或全部撤回委托资产的情形时的双方的权利义务。 在合同中约定双方对合同条款理解出现分歧时的解决方 式。 资产管理合同在签订之前必
13、须由公司监察稽核部法务人 员进行合规审核。 公司按照法定时间将签订的资产管理合同报证监会备 案，并对合同任何形式进行变更、补充的，在规定时间内报 证监会备案。 第十八条在资产管理合同履行阶段，由理财顾问和金融工 程部对投资过程是否符合合同约定进行监督。对发现不符合 合同约定投资要求的，可以向投资决策委员会建议召开风险 评估会议，及时作出调整，以符合合同约定。 第二节投资相关风险的的防范措施 第十九条资产与公司管理的其他财产共享客观化的研究平 台，研究员调研成果和研究报告，必须同时向基金经理和专 户投资经理报告，防止因研究报告提交的时间不同造成不公 平对待各类资产。 第二十条公司实行三级配置，清楚地划分专户投资经理、 产品经理和行业投资经理的职责，通过层层配置， 分散投资， 有利于减少非系统性风险，保障“中小企业互助基金”会员客 户的利益。 第二十一条投资决策委员8蘀888888888栀8樀8氀8渀88888
