1、中国民营企业香港上市中国民营企业香港上市操作实务操作实务国泰君安证券国泰君安证券 业务董事业务董事 袁同舟袁同舟Tel: 13602626260Tel: 13602626260让最好的企业成为我们的客户，让我们的客户成为最好的企业中国企业香港上市操作实务中国企业香港上市操作实务 为什么要上市为什么要上市 ？ 能否上市？能否上市？香港创业板与香港主板之比较香港创业板与香港主板之比较 在哪里上市在哪里上市上市途径上市途径怎样上市怎样上市 上市中介团队上市中介团队 香港创业板上市费用香港创业板上市费用 香港创业板上市申请概况香港创业板上市申请概况 红筹和红筹和HH股股 以以HH股上香港创业板申报程序
2、股上香港创业板申报程序 以红筹股上香港创业板申报程序以红筹股上香港创业板申报程序 境外融资案例境外融资案例 国泰君安香港保荐之经验国泰君安香港保荐之经验为什么要上市？为什么要上市？qq上市并非企业的必然选择上市并非企业的必然选择qq上市的利弊上市的利弊qq利：融资、机制、资本运作、品牌利：融资、机制、资本运作、品牌qq弊：费用、透明、税收、运作成本、监管弊：费用、透明、税收、运作成本、监管qq国内民营企业之历史问题和经营现状国内民营企业之历史问题和经营现状qq注册资本不实注册资本不实qq资本积累过程中的税务问题资本积累过程中的税务问题qq业务结构和股权结构业务结构和股权结构qq同业竞争、关联交
3、易同业竞争、关联交易qq历史问题的解决：时间和方法历史问题的解决：时间和方法qq案例：设立新公司，收购原有业务，规范经营案例：设立新公司，收购原有业务，规范经营中国企业香港上市操作实务中国企业香港上市操作实务 为什么要上市为什么要上市 ？ 能否上市？能否上市？香港创业板与香港主板之比较香港创业板与香港主板之比较 在哪里上市在哪里上市上市途径上市途径怎样上市怎样上市 上市中介团队上市中介团队 香港创业板上市费用香港创业板上市费用 香港创业板上市申请概况香港创业板上市申请概况 红筹和红筹和HH股股 以以HH股上香港创业板申报程序股上香港创业板申报程序 以红筹股上香港创业板申报程序以红筹股上香港创业
4、板申报程序 境外融资案例境外融资案例 国泰君安香港保荐之经验国泰君安香港保荐之经验香港联交所主板上市条件香港联交所主板上市条件vv 盈利要求：过往三年合计盈利要求：过往三年合计50005000万港元盈利（最近一年须达万港元盈利（最近一年须达2,0002,000万港元，再之前两年合计须达万港元，再之前两年合计须达3,0003,000万港元）万港元）vv 营业纪录：须具备三年业务纪录营业纪录：须具备三年业务纪录vv 主线业务：并无具体规定，主线业务的盈利必须符合最低盈主线业务：并无具体规定，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求利的要求vv 业务目标声明：申请人须列出一项有关未来计划及展望的概业务目
5、标声明：申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明括说明vv 附属公司经营的活跃业务：实际上联交所将要求发行人必须附属公司经营的活跃业务：实际上联交所将要求发行人必须对其业务拥有控制权对其业务拥有控制权vv 上市后的保荐期：申请人上市后，将不须保留保荐人（上市后的保荐期：申请人上市后，将不须保留保荐人（H H股发股发行人须于上市后至少一年内保留保荐人）行人须于上市后至少一年内保留保荐人）香港联交所主板上市条件香港联交所主板上市条件vv 管理层、拥有权或控制权于业务纪录期间不变：于三年业务管理层、拥有权或控制权于业务纪录期间不变：于三年业务纪录期间须由基本相同的管理层管理纪录期间须由基本相同的
6、管理层管理vv 竞争业务竞争业务：于上市时并持续地作出全面披露，董事及控股股：于上市时并持续地作出全面披露，董事及控股股东均可进行任何与申请人有竞争的业务；董事及控股股东亦东均可进行任何与申请人有竞争的业务；董事及控股股东亦需作出非竞争承诺。需作出非竞争承诺。vv 股票最低市值：上市时市值须达股票最低市值：上市时市值须达1 1亿港元亿港元 vv 最低公众持股量：最低公众持股量： 五千万港元或已发行股本的五千万港元或已发行股本的25%25%（以较高者为准）；（以较高者为准）； 上述的最低公众持股量规定在任何时候均须符合上述的最低公众持股量规定在任何时候均须符合香港联交所主板上市条件香港联交所主板
7、上市条件vv 管理层股东及高持股量股东的最低持股量：并无有关规定管理层股东及高持股量股东的最低持股量：并无有关规定vv 股东人数：于上市时最少须有股东人数：于上市时最少须有100100名股东，而每名股东，而每100100万港元万港元的发行额须由不少于三名股东持有的发行额须由不少于三名股东持有vv 包销安排：公开发售以供认购必须全面包销包销安排：公开发售以供认购必须全面包销vv 对对H H股的额外要求：股的额外要求：vv净资产净资产: 4: 4亿元亿元vv利润：利润： 6000 6000万元万元vv融资规模：融资规模：50005000万美元万美元香港联交所创业板板上市条件香港联交所创业板板上市条
8、件vv 不设盈利要求不设盈利要求vv 保荐人及其续聘任期保荐人及其续聘任期vv 可接受的司法管辖地区可接受的司法管辖地区-香港、中国、百慕大、开曼香港、中国、百慕大、开曼vv 在同一拥有权和管理层下，持续经营同一主线业务在同一拥有权和管理层下，持续经营同一主线业务2424个个月月vv 公司管治公司管治: : 聘任合乎要求的公司秘书、合资格会计师、聘任合乎要求的公司秘书、合资格会计师、监察主任及授权代表监察主任及授权代表; ; 聘任至少两名独立非执行董事聘任至少两名独立非执行董事; ; 及成及成立审核委员会。立审核委员会。中国企业香港上市操作实务中国企业香港上市操作实务 为什么要上市为什么要上市
9、 ？ 能否上市？能否上市？香港创业板与香港主板之比较香港创业板与香港主板之比较 在哪里上市在哪里上市上市途径上市途径怎样上市怎样上市 上市中介团队上市中介团队 香港创业板上市费用香港创业板上市费用 香港创业板上市申请概况香港创业板上市申请概况 红筹和红筹和HH股股 以以HH股上香港创业板申报程序股上香港创业板申报程序 以红筹股上香港创业板申报程序以红筹股上香港创业板申报程序 境外融资案例境外融资案例 国泰君安香港保荐之经验国泰君安香港保荐之经验上市途径选择上市途径选择上市途径选择上市途径选择新的政策变化：新的政策变化： 国内创业板国内创业板 1-2 1-2年内不会开设年内不会开设 深圳证券交易
10、所的再定位：深圳证券交易所的再定位： 中小规模企业市场：中小规模企业市场：50005000万左右股本万左右股本 取消无异议函之要求：取消无异议函之要求： 国有属性：国有资产管理部门仍然审核国有属性：国有资产管理部门仍然审核 国有股减持仍然要求国有股减持仍然要求 民营企业注意重组过程民营企业注意重组过程中国企业香港上市操作实务中国企业香港上市操作实务 为什么要上市为什么要上市 ？ 能否上市？能否上市？香港创业板与香港主板之比较香港创业板与香港主板之比较 在哪里上市在哪里上市上市途径上市途径怎样上市怎样上市 上市中介团队上市中介团队 香港创业板上市费用香港创业板上市费用 香港创业板上市申请概况香港
11、创业板上市申请概况 红筹和红筹和HH股股 以以HH股上香港创业板申报程序股上香港创业板申报程序 以红筹股上香港创业板申报程序以红筹股上香港创业板申报程序 境外融资案例境外融资案例 国泰君安香港保荐之经验国泰君安香港保荐之经验上市中介团队上市中介团队费用包括专业收费和一般费用，中介机构专业收费包括：费用包括专业收费和一般费用，中介机构专业收费包括： 保荐人财务顾问费保荐人财务顾问费 ： 200-300 200-300万元万元 企业财务顾问费：企业财务顾问费： 具体协议具体协议 会计师会计师: : 中国境内会计师中国境内会计师25-10025-100万万境外会计师约境外会计师约90-18090-1
12、80万元左右万元左右 发行人律师发行人律师: : 中国境内律师中国境内律师5010050100万元万元, , 境外律师境外律师100100万万180180万元左右万元左右 承销商律师承销商律师 100 100万万150150万元万元 评估师费用评估师费用: 10-20: 10-20万左右万左右 公关公司费公关公司费: : 约约3030万万5050万左右（视发行时市场万左右（视发行时市场 形势进行相应调整）形势进行相应调整） 承销费承销费 发行融资的发行融资的3%5%3%5%上市费用上市费用1.1.审批中审批中( (根据已呈交的上市申请表格根据已呈交的上市申请表格) ) 55 552.2.申请已
13、获创业板上市委员会原则上批准，但仍未上市申请已获创业板上市委员会原则上批准，但仍未上市9 9合计合计 6464没有进展之上市申请个案没有进展之上市申请个案1.1.处理申请期限已过处理申请期限已过a.a.申请已获上市委员会原则上批准，但仍未上市申请已获上市委员会原则上批准，但仍未上市2828b.b.其他其他41412.2.申请被拒绝申请被拒绝1212合计合计 83 83申请个案总数申请个案总数147147 新上市公司数目新上市公司数目( (由由20032003年年1 1月月1 1日起计算日起计算) )5 5香港创业板申请概况（截至香港创业板申请概况（截至20032003年年3 3月月3131日）
14、日）香港创业板香港创业板169169家上市证券市盈率情况家上市证券市盈率情况以以HH股上香港创业板申报程序股上香港创业板申报程序 1 1vv 准备阶段准备阶段 公司确立境外上市 聘请各中介机构(保荐人、各方律师、会计师、财务顾问等) 各中介机构完成前期尽职调查后，进场工作 就各项敏感议题进行讨论，确立诸如业务重组、资产重组及股权架构设计、经理期权等方案 实施业务和资产重组 确定股份制改造方案，股东会通过相关决议 经省级人民政府或国家经贸委批准依法设立并规范运作的股份有限公司 制作上市所需法律文件及申报文件 准备招股说明书所需行业、公司业务、历史沿革等资料并同步进行验证v v 第十部分 研发v
15、第十一部分 同业竞争v 第十二部分 关联交易v 第十三部分 公司治理结构v第十四部分 风险提示vv 尽职调查工作内容（概要）尽职调查工作内容（概要）v第一部分 法律资料v第二部分 财务会计v第三部分 土地/不动产和建筑物v第四部分 经营情况v第五部分 营销和销售v第六部分 人力资源v第七部分 信息系统v第八部分 环境保护v第九部分 保险以以HH股上香港创业板申报程序股上香港创业板申报程序 2 2二、申报阶段：向中国证监会申请创业板上市二、申报阶段：向中国证监会申请创业板上市uu第一次申报：第一次申报： 保荐人代表公司向中国证监会提交创业板上市申请保荐人代表公司向中国证监会提交创业板上市申请(
16、(包包括：公司申请报告、上市推荐人报告、公司设立批准文括：公司申请报告、上市推荐人报告、公司设立批准文件件),),一式五份一式五份 证监会国际合作部就公司是否符合国家产业政策、利用证监会国际合作部就公司是否符合国家产业政策、利用外资政策以及其它有关规定会商国家经贸委、财政部外资政策以及其它有关规定会商国家经贸委、财政部(20(20个工作日）个工作日） 证监会给予受理函证监会给予受理函uu第二次申报第二次申报 向证监会提交申请文件（一式二份、，其中一份为原件向证监会提交申请文件（一式二份、，其中一份为原件） 境内律师的法律意见书、会计师事务所出具审计报告凡境内律师的法律意见书、会计师事务所出具审
17、计报告凡有国有股权公司，国资管理部门的批覆文件完备的招股有国有股权公司，国资管理部门的批覆文件完备的招股说明书证监会要求的其它文件说明书证监会要求的其它文件uu申请文件齐备，在正式受理期间外经贸部、外汇局和财政局（申请文件齐备，在正式受理期间外经贸部、外汇局和财政局（如涉及国有股权）等未提出书面反对意见，经审核合规，予以批准如涉及国有股权）等未提出书面反对意见，经审核合规，予以批准。uu取得中国证监会批复取得中国证监会批复( (约约1010个工作日个工作日) )以以HH股上香港创业板申报程序股上香港创业板申报程序 3 3vv 申报阶段：向香港联交所申请上市申报阶段：向香港联交所申请上市 取得中
18、国证监会批复后，向香港联交所正式递交申请表格 香港联交所聆讯(最少25-35个工作日) 取得香港联交所上市批准，准备发行上市（约15个工作日）vv 发行阶段（配售与公开发售）发行阶段（配售与公开发售） 保荐人与公司在香港及其他国际金融中心举办推介会，介绍及推介公司予适当之投资者认识，以引起投资者对公司的价值关注 保荐人及有关公关公司将安排不同媒体，针对公司之上市计划作出不同类型的报导； 招股说明书印刷发行及接受投资者认购 保荐人与公司股东及管理层比较投资者之背景、财务实力、投资策略等，共同决定股票配售最后认购者， 公开认购部分完成，投资者会按抽签结果获得股票 正式上市并于香港联交所主板挂牌以以
19、HH股上香港创业板申报程序股上香港创业板申报程序 4 4中国企业香港上市操作实务中国企业香港上市操作实务 为什么要上市为什么要上市 ？ 能否上市？能否上市？香港创业板与香港主板之比较香港创业板与香港主板之比较 在哪里上市在哪里上市上市途径上市途径怎样上市怎样上市 上市中介团队上市中介团队 香港创业板上市费用香港创业板上市费用 香港创业板上市申请概况香港创业板上市申请概况 红筹和红筹和HH股股 以以HH股上香港创业板申报程序股上香港创业板申报程序 以红筹股上香港创业板申报程序以红筹股上香港创业板申报程序 境外融资案例境外融资案例 国泰君安香港保荐之经验国泰君安香港保荐之经验国泰君安（香港）融资国
20、泰君安（香港）融资拥有香港主板、创业板全方位业务资质 业务涵盖：企业融资业务(Corporate Finance)经纪业务、投资咨询及研究代理人业务资金管理、委托资产业务期货经纪业务证券投资业务贷款等财务业务vv 背景背景vv基本情况：以研发作为自身业务，有四个开发平台和基本情况：以研发作为自身业务，有四个开发平台和1414个在研个在研发中药品发中药品vv原计划境内创业板上市，国内股改和辅导均为国泰君安证券原计划境内创业板上市，国内股改和辅导均为国泰君安证券vv 周期周期vv20012001年年9 9月着手进行香港创业板上市工作月着手进行香港创业板上市工作vv20022002年年3 3月报入联
21、交所月报入联交所vv20022002年年7 7月底通过聆讯月底通过聆讯vv20022002年年8 8月月1313日上市日上市vv 特点特点vv业务模式独特业务模式独特通过专业的描述（详见我司的研究报告）通过专业的描述（详见我司的研究报告）vv国有股减持国有股减持 个案处理个案处理vv市场形势市场形势 发行前后发行前后( (长江生命科技影响市况）长江生命科技影响市况）vv市盈率市盈率 达到达到48.0348.03倍（按倍（按20012001年净利润摊薄）年净利润摊薄）vv发行效果发行效果: : 融资融资1.5841.584亿港币亿港币 国泰君安国泰君安IPOIPO成功案例成功案例复旦张江生物制药
22、复旦张江生物制药国泰君安持续融资成功案例国泰君安持续融资成功案例远东生物制药远东生物制药 背景背景20002000年年8 8月香港主板，红筹模式上市，代码月香港主板，红筹模式上市，代码03990399首次融资首次融资 8000 8000万港币万港币数据数据 市盈率长期徘徊在市盈率长期徘徊在4646倍倍 持续融资持续融资 连续连续 5 5 次次 可转债、定向配售（股东）、增发可转债、定向配售（股东）、增发 累计融资达到累计融资达到 2.8 2.8 亿港币亿港币 公司的经营公司的经营 通过收购兼并快速成长通过收购兼并快速成长: :基因药物基因药物 前列腺药物前列腺药物 中药等中药等 GMP GMP
23、厂房成功建设厂房成功建设 基金的认同度大大提高，配售得以顺利进行基金的认同度大大提高，配售得以顺利进行 市值：提升至接近市值：提升至接近1010亿港币亿港币国泰君安持续融资成功案例国泰君安持续融资成功案例远东生物制药远东生物制药远东生物制药（远东生物制药（03990399）历次配售一览表）历次配售一览表 时间时间属性属性融资金额融资金额1 1二零零一年三月七日二零零一年三月七日配售配售15,000,00015,000,000港币港币2 2二零零一年三月八日二零零一年三月八日配售配售5,000,0005,000,000港币港币3 3二零零一年八月十四日二零零一年八月十四日可转换债券可转换债券（分
24、三次行权）（分三次行权）93,600,00093,600,000港元港元4 4二零零一年十一月二十二零零一年十一月二十七日七日配售配售27,200,00027,200,000港币港币5 5二零零二年五月九日二零零二年五月九日配售配售147,000,000147,000,000港币港币总计总计287,800,000287,800,000港币港币国泰君安持续融资成功案例国泰君安持续融资成功案例远东生物制药远东生物制药国泰君安融资之保荐项目国泰君安融资之保荐项目(2002)(2002)上市日期公司名称性质担任角色发行股数（百万股）集资额（万港元）2002浙江永隆H股保荐人250.0065. 0020
25、02蜂蜂天然生命港股保荐人112.0061. 602002华翔微电子港股副保荐人介绍方式介绍方式2002华瀚生物制药港股副保荐人牵头经办人99. 4086. 482002复旦张江H股保荐人联席牵头经办人198.0015,8402002楼兰控股港股牵头经办人100.005,0002002伟仕控股港股保荐人牵头经办人217.004,3402002德发国际港股保荐人320.009,856国泰君安融资之保荐项目国泰君安融资之保荐项目(2002)(2002)上市日期公司名称性质担任角色发行股数（百万股）集资额（万港元）2002卫科创业港股包销商160.0080.212002易贸通集团港股包销商100.0
26、050.002002新医药控股港股包销商60.0036.002002华宝（大中华）港股包销商100.00100.002002维持奥生物港股包销商300.00150.002002科瑞控股港股联席经办人100.0090.002002敦沛金融控股港股经办人50.0050.002002天鹰电脑港股经办人200.00100.002002英普达资讯港股副经办人64.2050.722002辉煌科技港股承销84.0044.002001亨泰消费品港股联系经办人125.0050.002001艾克国际控股港股副经办人145.7040.802001毅兴科技国际港股包销商55.0023.10Q&AQ&A多谢大家！多谢大
27、家！国泰君安融资有限公司国泰君安融资有限公司 业务董事业务董事 袁同舟袁同舟联系电话：联系电话：136 026 26260136 026 26260E-mail: E-mail: 9、静夜四无邻，荒居旧业贫。五月-21五月-21Thursday, May 13, 202110、雨中黄叶树，灯下白头人。05:48:5605:48:5605:485/13/2021 5:48:56 AM11、以我独沈久，愧君相见频。五月-2105:48:5605:48May-2113-May-2112、故人江海别，几度隔山川。05:48:5605:48:5605:48Thursday, May 13, 202113
28、、乍见翻疑梦，相悲各问年。五月-21五月-2105:48:5605:48:56May 13, 202114、他乡生白发，旧国见青山。13 五月 20215:48:56 上午05:48:56五月-2115、比不了得就不比，得不到的就不要。五月 215:48 上午五月-2105:48May 13, 202116、行动出成果，工作出财富。2021/5/13 5:48:5605:48:5613 May 202117、做前，能够环视四周；做时，你只能或者最好沿着以脚为起点的射线向前。5:48:56 上午5:48 上午05:48:56五月-219、没有失败，只有暂时停止成功！。五月-21五月-21Thur
29、sday, May 13, 202110、很多事情努力了未必有结果，但是不努力却什么改变也没有。05:48:5605:48:5605:485/13/2021 5:48:56 AM11、成功就是日复一日那一点点小小努力的积累。五月-2105:48:5605:48May-2113-May-2112、世间成事，不求其绝对圆满，留一份不足，可得无限完美。05:48:5605:48:5605:48Thursday, May 13, 202113、不知香积寺，数里入云峰。五月-21五月-2105:48:5605:48:56May 13, 202114、意志坚强的人能把世界放在手中像泥块一样任意揉捏。13
30、五月 20215:48:56 上午05:48:56五月-2115、楚塞三湘接，荆门九派通。五月 215:48 上午五月-2105:48May 13, 202116、少年十五二十时，步行夺得胡马骑。2021/5/13 5:48:5605:48:5613 May 202117、空山新雨后，天气晚来秋。5:48:56 上午5:48 上午05:48:56五月-219、杨柳散和风，青山澹吾虑。五月-21五月-21Thursday, May 13, 202110、阅读一切好书如同和过去最杰出的人谈话。05:48:5605:48:5605:485/13/2021 5:48:56 AM11、越是没有本领的就越
31、加自命不凡。五月-2105:48:5605:48May-2113-May-2112、越是无能的人，越喜欢挑剔别人的错儿。05:48:5605:48:5605:48Thursday, May 13, 202113、知人者智，自知者明。胜人者有力，自胜者强。五月-21五月-2105:48:5605:48:56May 13, 202114、意志坚强的人能把世界放在手中像泥块一样任意揉捏。13 五月 20215:48:56 上午05:48:56五月-2115、最具挑战性的挑战莫过于提升自我。五月 215:48 上午五月-2105:48May 13, 202116、业余生活要有意义，不要越轨。2021/5/13 5:48:5605:48:5613 May 202117、一个人即使已登上顶峰，也仍要自强不息。5:48:56 上午5:48 上午05:48:56五月-21MOMODA POWERPOINTLorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blandit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis ut cursus. 感谢您的下载观看家告
