1、0中國境國營中國境國營 /民營企業民營企業到香港上市狀況到香港上市狀況凱基金融亞洲有限公司凱基金融亞洲有限公司2004年8月1目錄綱要目錄綱要一、香港證券市場概況二、企業在香港集資途徑三、香港證券市場與中國國主板比較四、中國企業如何規劃在香港主板上市五、香港上市初步時間表六、中國證監會審批企業於香港上市的法規程序七、上市參與者、上市費用及開支八、凱基金融介紹第一章第一章香港證券市場概況香港證券市場概況23香港證券市場概況香港證券市場概況 - 2003年主板及創業板概要上市公司數目上市公司數目 (2003年新上市數目年新上市數目 )852 (46)185 (27)上市中國註冊企業上市中國註冊企業
2、 (H股股)數目數目6428上市外國公司數目上市外國公司數目(1)10-2003年總成交金額年總成交金額 (百萬港元百萬港元 )2,545,675.8438,153.51每日成交金額每日成交金額 最高最高 (百萬港元百萬港元 )34,464.21 (16/12)1,339.97 (04/07) 最低最低 (百萬港元百萬港元 )2,136.95 (02/01)32.51 (02/01)2003年總成交宗數年總成交宗數 (百萬股百萬股 )2,359,346.1251,034.00每日成交股數每日成交股數 最高最高 (百萬股百萬股 )23,504.22 (04/09)693.16 (04/07) 最
3、低最低 (百萬股百萬股 )3,124.79 (02/01)47.06 (17/04)平均市盈率平均市盈率 (倍倍)18.9638.79平均週息率平均週息率 (%)2.940.78市價總市價總 (百萬港元百萬港元 )5,477,670.3370,177.23(1)外國公司是指在海外註冊並在香港及中國大陸以外經營主要業務之上市公司。所有發行“H”股在交易所上市的中國企業均被視為本地公司。 新上市 H股有 23家，全年集資額約500億港元。主板創業板4香港證券市場概況香港證券市場概況 - 2003年香港恒生指數及成交量走勢圖5香港證券市場概況香港證券市場概況 - 2003年香港創業板指數及成交量走勢
4、圖62003年香港主板新上市公司一覧表年香港主板新上市公司一覧表來源：經濟通*不包括 15%超額認購#根據 2004年1月8日的收盤價72003年香港創業板新上市公司一覧表年香港創業板新上市公司一覧表來源：經濟通*不包括 15%超額認購#根據 2004年1月8日的收盤價第二章第二章企業在香港集資途徑企業在香港集資途徑89中國企業在香港的集資途徑中國企業在香港的集資途徑第一市場第一市場 (Primary Market) ：新上市集資：新上市集資發售新股以供認購發售新股以供認購 - 是由發行人或代表發行人發售其證券，以供公眾人士認購。此方式須增加發行人的股本。發售舊股發售舊股 - 由已發行或同意認
5、購股東的持有人，或獲配發人或代表該等人士之代理人向公眾人士發售該批股票。在一般情況下，這種安排會促進股票在市場上的流通量。另一方面，亦能協助公司達到公眾持股量的限制，同時也有助現有股東轉換股權為現金。配售配售 - 由發行人或中間人將股票售予經其選擇或批准的人士或主要供該等人士認購，該等人士被視為長線投資者或與公司有良好關係的伙伴，例如公司的供應商及顧客。此方式能有助穩定二級市場的股價。介紹上市介紹上市 - 已發行證券無須作任何銷售安排；因該類申請上市的證券已有相當數量為廣泛的公眾人士所持有，故可假設在上市後會有足的流通量。10中國企業在香港的集資途徑中國企業在香港的集資途徑第二市場第二市場 (
6、Secondary Market)：上市後集資方式：上市後集資方式 (必須在上市六個月後必須在上市六個月後進行進行 )增發或配售新股增發或配售新股 舊股舊股 與第一市場的方式相同，亦是較為普遍的一種上市後集資方式，目的為增加公司上市後的資金。供股供股 向現有證券持有人提出供股建議，使該等持有人可按其現時所持有的證券比例認購證券。如證券持有人不接受供股建議，可將此認購權在市場上出售。發售期權或認股權證發售期權或認股權證 期權是買方向賣方支付一定數量的金額後，在未來一段時間或未來某一特定日期以事先規定好的價格向賣方購買或出售一定數量的特定股票的權力，但不負有必須買進或賣出的義務。而 認股權證指由公
7、司發行的、能按照特定的價格在特定的時間購買一定數量該公司普通股票的選擇權憑證，其實質是一種普通股票的看漲期權。11中國企業在香港的集資途徑中國企業在香港的集資途徑第二市場第二市場 (Secondary Market)：上市後集資方式：上市後集資方式 (必須在上市六個月後必須在上市六個月後進行進行 )發售公司債券發售公司債券 由公司發售的可轉讓長期債務證券，公司承諾按某一特定利率並於債券到期前的特定日期向債券持有人支付利息，同時在債券到期時向債券持有人償付本金。此方式的好處是不會立即因資金增加而稀釋股權，但弊處是會增加公司負債比率。發售發售 可轉換債券可轉換債券 發行公司依發行時所擬定的發行條件
8、，定期支付一定的利息予投資者，並附有可轉換為普通股的權利。與公司債券相同，此方式的好處是不會立即因資金增加而稀釋股權，但弊處是會增加公司負債及股權被稀釋的風險。公開認購公開認購 向現有證券持有人提出建議，使其可認購證券(不論是否按其現時所持有的證券比例)但該等證券並非以可放棄權利文件向其配發。12中國企業在香港的集資途徑中國企業在香港的集資途徑香港證券市場香港證券市場1. 香港主板l於香港聯合交易所進行交易l市場專為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的企業籌集資金l企業必須在上市前 3年後利潤不少於 5,000萬港元，其中第一，二年合共不少於 3,000萬港元，第三年不少於2,000萬港元；或上
9、市時其市至少 40億港元，而在近一年其收益至少5億港元者。上市時股東收目至少有 1,000名，企業可豁免三個財政年度的營業紀錄期；或上市時其市至少 20億港元，最近一年的收益至少5億港元，而在過去三個財政年度從其企業之業務活動所生的淨現金流入合計至少達1億港元。須符合營業紀錄期不少於三個財政年度的規定l上市時公眾持股部份市不少於5,000萬港元或已發行股本的25%l公眾持股人 (獨立股東 )不少於 300名l只需三名獨立非執行董事13中國企業在香港的集資途徑中國企業在香港的集資途徑2. 香港創業板 (GEM)l 是與主板市場同等地位的另一個集資市場l 無最低盈利要求，只需要兩年活躍的營業活動紀
10、錄及未來二年業務目標，適合創業不久的高科技及高增長性之企業申請l 著重披露原則，發行公司須每季公佈業績，可即時反映公司業績狀況l 發行公司業務須有集中的主營業務，綜合及投資公司是不容許在創業板上市l 企業可於百慕達、開曼群島及香港、中國等地註冊公司申請上市，不需要在香港有實質營運，都可以申請上市l 公司管制較嚴格，須委任三名獨立非執行董事及一名全職合格會計師來監督財務、會計、及部監控事宜第三章第三章香港證券市場與中國國主板比較香港證券市場與中國國主板比較1415中國境企業到境外上市的主要條件中國境企業到境外上市的主要條件1.根據中國證監會根據中國證監會 99年年7月頒佈的月頒佈的“關於企業申請
11、境外主板上市有關問題的通知關於企業申請境外主板上市有關問題的通知”必須為股份制有限公司企業最近一年後利潤不少於6,000萬人民幣企業淨資不少於4億人民幣上市時集資金額不少於5,000萬美元162.根據中國證監會根據中國證監會 99年年9月頒佈的月頒佈的“境企業申請到香港創業板上市審批與監管指引境企業申請到香港創業板上市審批與監管指引”省級人民政府或國家經貿委批准的股份制有限公司符合香港創業板上市規則規定的條件高新技術企業優先處理企業及主要發起人在過去二年並無重大違規行為中國境企業到境外上市的主要條件中國境企業到境外上市的主要條件17條件條件香港創業板香港創業板香港主板香港主板中國國主板中國國主
12、板盈利要求不設盈利要求(1) 過往三年合計 5,000萬港元盈利（最近一年須達 2,000萬港元，再之前兩年合計須達3,000萬港元）；或(2) 上市時其市至少40億港元，而在最近一個財政年度(含12個月)其收益至少 5億港元者。這項測試是特為具備下列資格的企業而設：規模龐大、能生鉅額收益而又能證明可以吸引大量投資者興趣 (上市時股東收目至少有1,000名)者。這些企業可能具備或沒有具備足三個財政年度的營業紀錄期；或(3) 上市時其市至少20億港元，最近一個財政年度(含12個月 )的收益至少 5億港元，而在過去三個財政年度從其企業之業務活動所生的淨現金流入合計至少達1億港元。擬通過此測試申上市
13、的企業仍須符合營業紀錄期不少於三個財政年度的規定。連續三年盈利要求香港創業板與香港主板及中國國主板比較香港創業板與香港主板及中國國主板比較18條件條件香港創業板香港創業板香港主板香港主板中國國主板中國國主板營業紀錄 須顯示公司有兩年的活躍業務紀錄 若符合下列情況，上述的要求可減至 12個月(a)首次上市文件中的會計師報告顯示過去 12個月期 的營業額不少於 5億港元、會計師報告中所載對上財政年度的資負債表顯示總資不少於 5 億港元或上市時釐定的市最少達5億港元；(b)上市時由公眾持有的公司市最 少要達 1億5千萬港元，由最少300名公眾股東持有，其中持股量最高的 5名及 25 名股東分別合共持
14、有不超過由公眾持有的股本證券的 35%及50%；及(c)股份的首次公開招股價不少於1港元。一般須具備三年業務紀錄，若符合市 /收益測試要求的企業，三年業務紀錄將可豁免。由於引用市 /收益測試的企業皆規模龐大，又能生鉅額收益以及可以吸引大量投資者興趣，這些企業將獲豁免遵守三個財政年度營業紀錄期的規定。若引用這另類規定，有關企業必須令聯交所信納，相信申請人能證明其管理層在企業所屬業務和行業中擁有至少三年及令人滿意的經驗，以及上市時的股東數目至少有1,000名。具備三年業務紀錄香港創業板與香港主板及中國國主板比較香港創業板與香港主板及中國國主板比較19條件條件香港創業板香港創業板香港主板香港主板中國
15、國主板中國國主板主線業務須主力經營一項業務而非兩項或多項不相干的業務。不過，涉及主線業務的周邊業務是容許的並無有關具體規定，但實際上，主線業務的盈利必須符合最低盈利的要求符合國家業政策有關營業紀錄規定的彈性處理聯交所只接受新成立的項目公司（如基建公司）或開採天然資源公司或在特殊情況下公司的活躍業務紀錄可少於24個月(1) 聯交所只對若干指定類別的公司（如基建公司或開採天然資源公司）放寬三年業務紀錄的要求，或在特殊情況下，具有最少兩年業務紀錄的公司也可放寬處理 (2) 由於引用市 /收益測試的企業皆規模龐大，又能生鉅額收益以及可以吸引大量投資者興趣，這些企業將獲豁免遵守三個財政年度營業紀錄期的規
16、定。若引用這另類規定，有關企業必須令聯交所信納，相信申請人能證明其管理層在企業所屬業務和行業中擁有至少三年及令人滿意的經驗，以及上市時的股東數目至少有 1,000名。符合國家業政策香港創業板與香港主板及中國國主板比較香港創業板與香港主板及中國國主板比較20條件條件香港創業板香港創業板香港主板香港主板中國國主板中國國主板管理層、擁有權或控制權於業務紀錄期間有變除非在聯交所接納的特殊情況下，否則申請人必須於活躍業務紀錄期間在基本上相同的管理層及擁有權下營運於三年業務紀錄期間須由基本相同的管理層管理並無有關具體規定最低市 股票股票無具體規定，但實際上在上市時不能少於 4,600萬港元 期權、權證或類
17、似權利期權、權證或類似權利上市時市須達 600萬港元個月 股票股票若以盈利測試，上市時市須達2億港元 若以市 /收益 /現金流量測試，上市時市須達 20億港元若以市 /收益測試，上市時市須達 40億港元 期權、權證或類似權利期權、權證或類似權利上市時市須達 1,000萬港元發行後股本總額不少於人民幣5,000萬元發起人、管理層股東及高持股量股東的最低持股量在上市時管理層股東及高持股量股東必須合共持有不少於公司已發行股本的 35%並無有關規定不少於公司擬發行股本總額的35% ，且不少於人民幣3,000萬元香港創業板與香港主板及中國國主板比較香港創業板與香港主板及中國國主板比較21條件條件香港創業
18、板香港創業板香港主板香港主板中國國主板中國國主板最低公眾持股量 股票股票 若公司在上市時的市不超過40億港元，則最低公眾持股量須為25%，涉及金額至少須達3,000萬港元。 若公司在上市時的市超過40億港元，則最低公眾持股量須為20%或使公司在上市時由公眾人士持有的股份的市至少達10億港元的較高百分比。 上述的最低公眾持股量規定在任何時候均須符合 期權、權證或類似權利（權證期權、權證或類似權利（權證）已發行權證數量的25% 股票股票 五千萬港元或已發行股本的25%（以較高者為準）；惟如發行人的市超過 100億港元，則佔已發行股本的百份比可降至15% 上述的最低公眾持股量規定在任何時候均須符合
19、期權、權證或類似權利（權證期權、權證或類似權利（權證）已發行權證數量的25% 不少於公司擬發行股本總額的25% 總股本 4億股以上不少於 15%業務目標聲明須載列申請人的整體業務目標，並解釋公司如何計劃於上市那一個財政年度的餘下時間及其後兩個財政年度達致該等目標並無有關具體規定並無有關具體規定，但申請人須列出一項有關未來計劃及展望的概括明香港創業板與香港主板及中國國主板比較香港創業板與香港主板及中國國主板比較22條件條件香港創業板香港創業板香港主板香港主板中國國主板中國國主板期權已發行總股本的 25%已發行總股本的 25%不允許股東人數 於上市時公眾股東至少有100名 如公司只能符合 12個月
20、活躍業務紀錄的要求，於上市時公眾股東至少有 300名於上市時最少須有300名股東持有面 1,000元以上的個人股東不少於 1,000名資質量發行前淨資在總資中所佔比例不低於 30% ，無形資在總資中所佔比例不高於20%無有關要求無有關要求管理層股東售股限制國有股、法人股禁止流通，管理層任期禁止出售允許管理層股東發行上市兩年之後出售其持有股份，對 管理層不施加影響的高持股股東在發行上市六個月後就可以出售其股份半年或一年，取決於持有股份數量香港創業板與香港主板及中國國主板比較香港創業板與香港主板及中國國主板比較23條件條件香港創業板香港創業板香港主板香港主板中國國主板中國國主板股票回購允許允許為了
21、註銷允許回購，其他情形不允許報告披露期間年度報告、中期報告和季度報告只有年度報告和中期報告兩部分年度報告、中期報告和季度報告報告披露期間年度結束後三個月披露年度報告，中期報告和季度報告披露時限為 45日年度結束後四個月披露年度報告，中期報告在三個月披露年度結束 120天披露年度報告，中期報告在 60天披露，季度報告為一個月香港創業板與香港主板及中國國主板比較香港創業板與香港主板及中國國主板比較24於香港上市之好處於香港上市之好處 為亞洲第二大股票市場，亦是著名的國際投資中心 引進國際性投資者，提高企業國際市場知名度 擁有完善的上市企業監管制度 上市成功率比國證券市場為高 較國的上市審批時間短
22、創業板專為高科技及高長民營企業而設 沒有配額券商有限通道等制度限制 市場透明度高 容許上市公司在歐美二次或同步上市，享有海外擴張機會第四章第四章中國企業如何規劃在香港主板上市中國企業如何規劃在香港主板上市2526為什麼要選擇在香港上市？為什麼要選擇在香港上市？ 進入資本市場 若選擇在香港上市，籌募的資金以港幣為基本及不用繳交資本增 上市成功後於第二市場集資會較容易，可採用的方式亦較多 收購合併亦比較方便 增加資名度，吸引國際性策略投資者 較易獲得客及供應商的信任，有利於業務發展27中國企業在香港上市的形式中國企業在香港上市的形式H 股方式股方式l 擬上市主體 (“企業 ”)的註冊地為中國大陸，
23、在中國成立股份制有限公司l 較容易獲得中國証監會審批及容易在日後返回中國地增發A股l 根據中國公司法法規l 同時受到中國證監會和香港證監會的雙重監管，給予市場較大的公信力l 香港上市案例：中國石油(0857)、安徽海螺 (0914)、中國鋁業 (2600)等紅籌方式紅籌方式l 擬上市主體 (“企業 ”)的註冊地為境外地區：百慕達、開曼群島及香港，在海外成立境外公司，或以境外公司收購地企業股益/資l 所有股票全流通及即時在股票市場上再融資較為方便l 根據海外當地法規l 不受中國證監會監管，只受海外當地監管機構監管l 香港上市案例：越秀投資(0123)、海投資 (0290)、招商局國際(0144)
24、等28中國企業在香港上市的形式中國企業在香港上市的形式收購合併收購合併 /買殼買殼l 買殼買殼 ：指中國企業收購已在香港上市公司的部份股份，然後注入國企業的部份資産和業務，以達到間接香港上市的目的。優點在於可以避開國對香港上市的限制以及申請、註冊、招股、上市等繁雜的手續，而且程序簡單，成本較低，所需時間較少，一般僅需約6個月l 在香港買殼上市取決於以下兩個條件：一是否有足的收購資金；二是收購的股權是否達到30%，若達到的話，便需要作出全面收購(可申請清洗豁免 )l 香港上市案例：中國鵬潤(0493)、科維控股 (0586)、銀河映像 (8130)等29決定上市計劃委任財務顧問及法律，會計等中介
25、機構訂出工作團隊上市架構規劃及重組針對上市前二年營運紀錄做審慎調 (若是主板，則為三年 ) ，包括 :採購，生，行銷，品管及財務管理擬定未來二年發展計劃，包括 :品，專利權，機器設備，人員及行銷計劃財務審計簽證由財務顧問製作投資資訊備忘錄 (Information Memorandum)尋找策略投資者或風險性基金企業價評估及股權規劃與投資者洽談入股事宜策略投資者成為公司股東出版研究報告探尋需求情況巡迥發表會上市掛牌維持與投資者之關係大陸民營企業向中國證監會申請審批準備招股書向聯交所遞件申請上市與聯交所溝通上市文件上市聆訊 (Hearing)上市發行簡要步驟上市發行簡要步驟* 如有需要30行使超
26、額配發權全球性投資客合理分配最適當定價造成超額認購公司包裝上市後股價表現s包銷團 -全球協調人及主承銷 -簡單及彈性的架構 -發售方式-行使超額配發權s時間表 -時機 -關注市場走勢 -留意競爭對手的發行案例s公司的形象包裝 -公司特色強調 -投資者憂慮解答 -未來前景描述s促銷程序 -制定研究報告 -路演 -與媒體接觸 -單對單推介向投資者推介成功發行成功發行成功發行成功發行凱基金融亞洲凱基金融亞洲 會統籌一切與承銷有關的事宜會統籌一切與承銷有關的事宜成功發行之重要因素成功發行之重要因素第五章第五章香港上市初步時間表香港上市初步時間表3132擬香港上市初步時間簡表擬香港上市初步時間簡表時間表
27、必須視乎市場當時情況而有所更改* 上市當年之財務年度及其後兩個財務年度|第一月 |第二月 |第三月 |第四月 |第五月 |第六月 |第七月 |第八月 |二年*| 組織會議 盡職審 財務報告與估 準備招股明書 香港聯交所審 派發招股明書 推介會 訂價發行價及成功上市 持續保薦人創業板主板33香港上市過程香港上市過程初步評估初步評估F 從公司初步決定上市至開始踏入上市過程（即開始草擬上市文件及該文件刊載的會計師報告）之間，通常需要一段較長的時間去考慮公司是否適合上市及在哪個市場上市等問題F 如對於上市有感興趣，則首先開始搜集有關資料，並向公司的核數師或律師徵詢意見F 公司將與有意的保薦人商討以確定
28、他們上市的利益，並且可能獲得定價的大概指示34香港上市過程香港上市過程上市的利益與機遇上市的利益與機遇F提供新的資金F體現股東價F提升企業形象F更容易從市場上籌募資金F分散經營風險F獲得資金後，使企業得以有效地擴張其經營版圖F將員工福利與公司業績更好結合起來，吸引及留住優秀員工上市的缺點與義務上市的缺點與義務F上市時間及費用不菲F增加公司的經常性開支F須定期公告各類經營資訊F股東的期望將會對公司生壓力F股權攤薄，失去部份對公司的控制權35香港上市過程香港上市過程主要步驟主要步驟如果初步評估表明公司基本適宜上市，則應採取以下步驟進行上市：v 上市前期準備工作w 集團重組及進行股份制w 正式委任保
29、薦人、申報會計師、公司律師w 草擬上市文件（招股書）w 草擬其他有關文件，如新的公司章程w 向聯交所提交上市申請3個月前，向中國證監會提交申請 (只適用於國營企業 )36香港上市過程香港上市過程v 上市初步申請工作w 向香港聯交所提交上市申請表格前5天，將初步申請的文件包括上市申請表初稿報中國證監會備案w 完成擬上市公司前 3年(創業板僅需前 2年)、按中國會計準則和企業會計制度編制的會計報表w 完成擬上市公司前 3年(創業板僅需前 2年)、按香港會計準則 (或國際會計準則 )和香港上市條例編制的會計師報告w 對公司物業及有關設備及機器作出估w 向聯交所提交 A1表格(香港主板上市申請表)/5
30、A表格(香港創業板上市申請表 )，上市表格必須在上市委員會預期聆訊日至少足25日前提交w 驗証上市文件容的準確性和完整性w 起草和談判包銷協議w 與香港中央結算和交收系統(CCASS)作出適當安排37香港上市過程香港上市過程v 上市正式申請工作 (創業板申請要求以下步驟需要在上市聆訊前的25個工作日之前完成)w 接受聆訊前 25天向聯交所提交完整的招股書草稿、上市後的關聯交易建議的書面陳述、營業記錄期間首2年的經審計賬目，以及尚餘期間的賬目及賬目調整表、上市費用並作上市排期申請、擬上市公司與各董事/高級管理人員之間，以及擬上市公司與其保薦人之間的合約(只適用於 H股)、物業估報告、購股權計劃、
31、及股權回購計劃等交件w 接受聆訊前 20天向聯交所提交擬上市公司的公司章程w 接受聆訊前 15天向聯交所提交盈利預測、相關的正式聲明及承諾書、及營業記錄期間的主要財務比率w 接受聆訊前 10天向聯交所提交公司條例規定的附件文件、正式上市通告、認購證券的申請表格、證券的所有權文件或證書、擬上市公司正式註冊成立的法律意見書(只適用於 H股)w 接受聆訊前 4天提交正式簽署的公司條例，及提交有關文件的最後定稿38香港上市過程香港上市過程v 上市中工作 聯交所上市委員會舉行聆訊 向証券分析員，經紀及基金經理推介擬上市公司 （路演及推介會） 公布及派發上市文件和申請表格 收款銀行與保薦人和公司共同負責接
32、受和處理公眾申請 公布申請結果 股票開始在香港聯交所主板掛牌交易v 上市後工作 披露需要申報的交易 業績公告 舉行股東大會39上市應注意事項上市應注意事項v 上市前盡量保持低調v 外滙問題v 財務會計及務處理v 中國證監對中國企業在海外上市之批審v 法律意見v 物業估v 盈利或現金流量預測及編制相關備忘錄v 避免在年尾或年頭上市，因為市場氣氛較為淡靜v 上市時間表第六章第六章中國證監會審批企業於香港上市的法規程序中國證監會審批企業於香港上市的法規程序4041中國證監會審批企業於香港上市的法規程序中國證監會審批企業於香港上市的法規程序F 國企業申請到香港主板上市的條件國企業申請到香港主板上市的條
33、件1.符合中國有關境外上市的法律、法規和規則；2.籌資用途符合中國國家産業政策、利用外資政策及中國國家有關固定資産投資立項的規定；3.淨資産不少於 4億元人民幣，過去一年後利潤不少於6000萬元人民幣，並有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少於5000萬美元；4.具有規範的法人治理結構及較完善的部管理制度，有較穩定的高級管理層及較高的管理水平；5.上市後分紅派息有可靠的外匯來源，符合中國國家外匯管理的有關規定；6.中國證監會規定的其他條件。42中國證監會審批企業於香港上市的法規程序中國證監會審批企業於香港上市的法規程序F 國企業申請到香港創業板上市的條件國企業申請到香港創業板上市的條件1
34、.經省級人民政府或國家經貿委批准、依法設立及運作的股份有限公司；2.公司及其主要發起人符合國家有關法規和政策，在最近兩年沒有重大違法違規行為；3.符合香港創業板上市規則規定的條件；4.上市保薦人認為公司具備發行上市條件並依照規定承擔保薦責任；5.國家科技部認證的高新技術企業優先批准；6.凡持有國有股權的公司(國營企業 )，須國有資管理部門發出有關國有股權管理的批核文件。43時間時間程序程序準備文件準備文件經省級人民政府或國家經貿委批准依法設立並規范運作的股份有限公司向聯交所提交上市申請 3個月前保薦人須代表企業向證監會提交有關文件（一式五份，其中一份是正本），同時抄送省級人民政府和國務院有關部
35、門。如有關政府部門對公司申請有異議，可自收到公司申請文件起15個工作日將意見通知證監會公司申請報告，包括公司演變及業務概況，重組成案與股本結構，符合境外上市條件的明，經營業績與財務狀況，籌資用途等所在地省級人民政府或國務院有關部門同意公司境外上市的文件境外投資銀行對公司發行上市分析推薦報告連接下頁連接下頁中國企業申請到香港上市程序中國企業申請到香港上市程序 H股股44時間時間程序程序準備文件準備文件中國證監會就公司是否符合國家業政策、利用對外政策以及其他有關規定會商國家經貿委初審階段中國證監會發行監督部正式接受其申請。並抄送財政部、外經貿部和外匯局中國證監會發行監督部不接受其申請，並抄送財政部
36、、外經貿部和外匯局；就不同意受理的，明理由公司在確定中介機構之前，應將擬選中介機構書面報中國證監會連接下頁連接下頁退回申請件退回申請件中國企業申請到香港上市程序中國企業申請到香港上市程序 H股股 (續續)45時間時間程序程序準備文件準備文件公司向中國證監會提交申請文件（一式二份、，其中一份為原件）正式受理審核階段中國國律師的法律意見書、會計師事務所的簽署審計報告公司章程凡有股權的公司，需具備國資管理部門的批覆文件發行上市方案、較完備的招股明書中國證監會要求的其他文件在向香港交易所提出發行上市正式申請 10個工作日前，向中國證監會報送其他需要補送的有關文件證監會 10個工作日審核批覆不予以批准的
37、明理由不予批准不予批准批准批准中國企業申請到香港上市程序中國企業申請到香港上市程序 H股股 (續續)46中國企業申請到香港上市程序中國企業申請到香港上市程序 “紅籌紅籌 ”指引指引目前中國證監會取消了涉及中國境資的外資控股公司在境外上市 (“紅籌公司 ”)需要中國證監會發出無異議函的規定，因此紅籌公司無須進行經由中國證監會的境審批。第七章第七章上市參與者、上市費用及開支上市參與者、上市費用及開支4748上市參與者上市參與者除公司本身外， 在香港 上市程序還有其他人士參與，主要包括：w 保薦人 /副保薦人 /聯席保薦人w 包銷商w 申報會計師w 法律顧問(中國國及香港 )w 財務顧問w公關顧問w
38、估師w收款銀行w股份過登記處w印刷商和翻譯師49保薦人 /副保薦人 /聯席保薦人v 申請在聯交所上市必須由保薦人推薦。通常由商人銀行擔任v 保薦人主要負責公司上市籌備工作，並參與上市整個過程。負責與所有上市參與者聯系和協調，並就有關上市申請的一切事宜與聯交所進行聯絡v 通常，保薦人亦同時擔任證券發售的主包銷商包銷商v 包銷商的主要作用是推銷新發行的證 券，以及承擔認購不足而剩餘的證券的風險申報會計師F 準備一份會計報告報告至少最近三年公司 (創業板只需二年)及其附屬公司的業務狀況，資及負債的情況。這份報告將會刊載在上市文件中(招股明書 )F 報告公司盈利預測F 驗証載於上市文件的債項聲明和有形
39、資淨報表F 總體上協助上市文件的準備工作F 申報會計師亦協助公司重組，財政計劃及與公司有關的務策劃等工作上市參與者上市參與者50法律顧問v 上市過程至少有兩間香港律師事務所參與 :w公司律師w保薦人和包銷商的律師v 如果公司在中國註冊成立，則同時也要求在中國地執業的律師事務所參與財務顧問v 主要協助公司在上市過程中的前期及後期工作：前期工作如協助公司選擇上市方式，企業重組及進行股份制，財政計劃等；後期工作如協助保薦人及公司進行上市後再次融資及購併等工作公關顧問F 公關顧問將在市場推廣方面協助上市工作並協助有關上市文件的美術 /設計工作，以確保公司整體上以專業形象在特定對象 (投資者 )面前出現
40、F 安排公司向證券分析家及基金經理作介紹時要注意的各項細節，協助備妥公司簡介和錄映帶F 協助公司及其管理階層與新聞界聯絡F 安排路演 (Roadshow)上市參與者上市參與者51估師F 擬上市公司擁有任何房地權益，應按上市規則的要求將該等權益的估 (由獨立的執業估師負責 )載入上市文件中F 儘管上市規則未有嚴格規定，但若公司在業務中所使用的設備和機器構成公司資的重要部分，則通常須聘請設備及機器估師就該等設備及機器準備一份估報告收款銀行F 收款銀行的任務是向公眾提供上市文件（包括認購申請表格）F 處理收到的公眾認購申請，辦理接納或拒認購申請F 以及持有申請款項直至將該等款項發放予公司或售股股東代
41、理人F 保薦人 /包銷商因與使用已收款項有關，故通常也成為收款銀行協議中的一方（例如，在超額認購時將款項退還，代表公司 /售股股東支付費用等）上市參與者上市參與者52過登記處v 上市過程中w派發股票 /認股權証w退款支票予未被接納或部分被接納的申請認購人v 上市後w負責香港股東名冊，並處理和記錄公司股份轉讓登記w向股東派發通告 /告示w支付公司派發的現金股息或股票紅利印刷商和翻譯師F 上市文件的印刷工作F 統籌將上市文件翻譯成中文的工作其他有關人士F 每間上市公司必須聘請至少二名獨立非執行董事。獨立非執行董事不應與上市公司其他董事或主要股東有任何關連上市參與者上市參與者53上市費用及開支上市費
42、用及開支v 由於參與上市籌備工作的有關人士較多且時間較長，因此開支費用並不少。由小規模到中等規模的上市（如籌集資金達一億至二億五千萬港元），所需開支的範圍由所籌資金的6%（對較大規模上市而言）到 15%（對較小規模上市而言）v 主要的開支項目有：w包銷商的佣金（為所籌資金的2.5% - 5%)w保薦人的咨詢與文件費用w公司律師及保薦人和包銷商律師的專業費用和開支(該由公司支付 )w申報會計師的專業費用和開支54v 其他 開支項目：w翻譯和印刷的開支w公關顧問的費用及有關開支w財務顧問的費用及有關開支w收款銀行的費用w過登記處的費用w聯交所首次上市費用和交易徵費上市費用及開支上市費用及開支55上
43、市費用及開支上市費用及開支第八章第八章凱基金融介紹凱基金融介紹5657KGI凱基證券組織規模凱基證券組織規模 KGI凱基證券綜合資本為七億五千萬美元 員工總數超過二千名 公司架構跨越香港、臺灣、上海、韓國、泰國 在東南亞地區共有超過60家據點，其中大中華地區臺灣29家、香港 4家、及中國大陸上海和深圳代表機構58凱基證券之策略聯盟凱基證券之策略聯盟59凱基金融亞洲有限公司 凱基金融為一家以香港作為基地的大中華地區投資銀行KGI中信證券 台灣最大投資銀行/證券行之一，於台灣交易所上市凱基證券 (韓國)有限公司 一家提供全面服務的韓國投資銀行 業凱基證券 (泰國)有限公司 最大投資銀行 /證券行之
44、一，於泰國交易所上市凱基金融集團亞洲區成員公司分佈圖凱基金融集團亞洲區成員公司分佈圖凱基證券亞洲有限公司 凱基證券亞洲是香港最大的股票經紀商之一，並已躋身香港十大期貨經紀行列60和信企業集團 (台灣)凱基金融集團亞洲區股東凱基金融集團亞洲區股東GrandPriceInvestmentsLimited（香港）東洋企業集團 (韓國)日本生命人壽 (日本)李金耀有限公司 (新加坡)大華銀行 (新加坡 )612003年（新主板 /創業板 上市宗數共73宗，凱基佔百份比：14%，占當年籌資額度 53）股份代號股份代號公司名稱公司名稱上市日期上市日期集資金額集資金額 (港幣港幣 )凱基的角色凱基的角色28
45、99.HK建紫金礦業股份有限公司2003-12-23$1,149,390,000副經辦人2628.HK中國人壽保險股份有限公司2003-12-18$23,358,288,680香港承銷商0699.HK嘉新水泥 (中國 )控股股份有限公司2003-12-12$423,280,000包銷商2357.HK中國航空科技工業股份有限公司2003-10-30$1,935,770,100香港承銷商2339.HK北泰創業集團有限公司2003-10-10$266,000,000副經辦人2348.HK東瑞製藥 (控股 )有限公司2003-7-11$198,400,000 副經辦人8225.HK萬全藥業 有限公司2
46、003-7-10$36,900,000 聯席經辦人2310.HK光星電子香港 有限公司2003-7-4$117,000,000 副經辦人8175.HK看漢科技集團 有限公司2003-2-25$39,600,000 副牽頭 經辦人8230.HK深圳市東江環保股份有限公司2003-1-29$57,629,000 包銷商總共總共$27,582,257,780 KGI市場表現市場表現凱基金融參於香港主板凱基金融參於香港主板/創業板市場之成功案例創業板市場之成功案例622002年（主板上市宗數共60宗，凱基佔百份比：20%，占當年籌資額度 59）股份代號股份代號公司名稱公司名稱上市日期上市日期集資金額集
47、資金額 (港幣港幣 )凱基的角色凱基的角色1002.HK威鋮國際集團有限公司2002-2-8$94,600,000 聯席經辦人0916.HK富昌國際控股有限公司2002-3-27$60,000,000 包銷商0157.HK自然美生物科技有限公司2002-3-28$275,000,000 配售包銷商0646.HK帆集團有限公司2002-3-28$50,000,000 配售包銷商0223.HK建發國際 (控股 )有限公司2002-4-10$82,800,000 副保薦人0928.HK德發集團國際有限公司2002-4-29$141,680,000 包銷商0582.HK嘉輝化工控股有限公司2002-4
48、-30$50,000,000 公開發售包銷商0856.HK偉仕控股有限公司2002-5-9$54,250,000 包銷商2323.HK至卓國際 (控股 )有限公司2002-6-21$253,920,000 聯席經辦人2388.HK中銀香港 (控股 )有限公司2002-7-25$20,516,415,150 香港承銷商1211.HK比亞迪股份有限公司2002-7-31$1,637,025,000 聯席經辦人2888.HK渣打集團有限公司2002-10-31$2,556,523,200 聯席經辦人總共總共$25,772,213,350 KGI市場表現市場表現凱基金融凱基金融 /證券亞洲參於香港主板
49、市場之成功案證券亞洲參於香港主板市場之成功案例例632001年（主板上市宗數共31宗，凱基佔百份比：16%，占當年籌資額度 14 ）股份代號股份代號公司名稱公司名稱上市日期上市日期集資金額集資金額 (港幣港幣 )凱基的角色凱基的角色0696.HK中國民航信息網絡股份有限公司2001-2-7$1,274,501,400 聯席經辦人0888.HK路訊通控股有限公司2001-6-28$540,000,000 聯席牽頭經辦人0932.HK歐亞農業 (控股)有限公司2001-7-9$592,000,000 聯席經辦人0739.HK浙江玻璃股份有限公司2001-10-12$528,990,480 聯席經辦
50、人0248.HK香港通訊國際控股有限公司2001-11-9$65,000,000 聯席經辦人總共總共 $3,000,491,880 KGI市場表現市場表現凱基金融凱基金融 /證券亞洲參於香港主板市場之成功案證券亞洲參於香港主板市場之成功案例例642000年（主板上市宗數共43宗，凱基佔百份比：16%，占當年籌資額度 38 ） 股份代號股份代號公司名稱公司名稱上市日期上市日期集資金額集資金額 (港幣港幣 )凱基的角色凱基的角色0762.HK中國聯通股份有限公司2000-6-22$43,607,699,091 聯席經辦人0966.HK中保國際控股有限公司2000-6-29$425,007,440
