1、Copyright 2006 By ALLPKU Management Consultants L未经许可，不得外传高新控股集团组织结构设计报告北大纵横管理咨询公司北大纵横2006年7月 2 北大纵横声明n本报告为中期报告，所有意见均非最终结论n本报告旨在对高新控股的组织提出建议，不针对任何部门和个人 3 北大纵横目录n概述 4n公司治理结构 10n部门和岗位 56n对下属公司的管理 83 4 北大纵横导读n概述n公司治理结构n部门和岗位n对下属公司的管理 5 北大纵横高新控股的组织结构需要系统地考虑战略、高效运营以及人力资源的要求组织结构n如何提高组织的运作效率？n如何对各级人员的权限和职能
2、划分有清晰的界定？n高新控股需要制定什么样的组织结构来支撑未来战略的发展？n公司发展战略对组织结构提出了什么样的要求？n新的组织结构如何能够满足市场竞争的需要？发展战略高效的运营人力资源的要求n新的组织结构如何与目前的人力资源状况相匹配？n内部人员对未来的组织体系和管理方法有什么期望？ 6 北大纵横组织结构应支持公司战略的实现n成为国内领先的城市运营企业n营造济南高新区优良的投资和生活环境，促进产业聚集和发展愿景使命n在房地产和公共设施开发、园区服务方面积极拓展业务，为高新区提供良好的投资环境和生活环境而获得高回报，实现企业价值最大化n以新区大规模地产开发为主，中心区和出口加工区房产开发为辅，
3、发展地产开发的复合地产模式，带动整个区域经济板块的开发n发展普通商品房、写字楼和工业房地产，实行成本领先，积极进行土地储备，进而通过提供差异化产品及扩展融资手段等多种组合，扩张规模，提高竞争能力和竞争水平，建立全国性知名品牌，成为实力雄厚的城市运营商n立足于本地化经营，发展成为专业的公用设施建设和运营商n通过战略联盟吸引民间资本和外资，扩展融资渠道，加快公共设施建设速度和规模n通过采取多种盈利模式，提高盈利水平，缓解资金压力n遵循差异化经营，推广品牌策略，建立全面满足客户需求的高效服务体系，完善园区的基础设施和服务水平n建立根植性创新网络，培育企业创新环境，促进产业升级，实现产业集聚n通过园区
4、的发展集聚生产生活环境，带动周边地价和房地产升值业务领域房地产公共设施园区经营 7 北大纵横组织结构要有助于达到运作的高效率功能完善-逐步建立完善的计划管理、人力资源管理、财务管理、营销管理等职能体系来面对市场竞争层次清晰-对于上下级的工作权限和职能划分有清晰的界定，有明确的管理范围和直接负责对象，层层负责，避免越级指挥和越级报告制度严谨-能够通过制度来规范而不是通过“人治”的手段来管理，减少例外管理和因人对事，制度面前人人平等-不仅需要制定规范的制度，更重要是能够有效地贯彻和执行制度高效率运作-有清晰的职责划分，避免不必要的内耗和拖沓扯皮的现象，提高整个组织运作的效率低成本-实现人尽其才，优
5、胜劣汰，避免臃肿的组织结构体系反应灵活-以绩效为导向，对各管理层级设置工作目标，提高对市场的反应能力-通过计划、预算等控制方式，避免事无巨细地干预，提高对外界的反应能力 8 北大纵横同时兼顾现实情况和长远发展需要n按照资产整合的方案一作为初始架构，在条件具备时，逐步向方案二发展n高新控股负责投融资、公共设施、房地产开发、园区经营业务n业务部门承担房地产、公共设施建设运营、工程管理工作n高新控股负责管理投融资、公共设施、房地产开发、园区经营业务n高新控股划分为各事业部，其下属公司承担房地产、公共设施建设运营、工程管理工作高新控股董事会总经理/副总业务部门职能部门高新控股董事会总经理/副总事业部事
6、业部事业部 9 北大纵横组织结构应适应公司目前的人力资源状况单位企业编制事业编制公务员总数现高新控股2917147齐鲁软件园418150金桥集团500400540出口加工区1310124创业服务中心2029150总计6031044711房地产专业人员-缺乏市场分析、策划人员-缺乏规划设计人员-缺少施工管理人员-需要根据未来战略发展要求进行技术人才储备基础设施建设专业人员-缺乏基础设施建设的专业人员-需要根据未来战略发展要求进行技术人才储备主要管理人员-管理人员缺乏-原有管理人员的理念和知识需要更新和提升人才短缺 10 北大纵横导读n概述n公司治理结构n部门和岗位n对下属公司的管理 11 北大纵
7、横导读n概述n公司治理结构-公司治理模式-公司治理借鉴-管委会和国资委-董事会-监事会-经理人员n部门和岗位n对下属公司的管理 12 北大纵横公司治理是现代企业制度的核心管委会经理层董事会监事会n公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托代理关系。公司治理的目标是降低代理成本，所有者不干预公司的日常经营，又保证经理层能以股东利益和公司利润最大化为目标n良好的公司治理能够发挥权力制衡功能、激励和约束功能和协调功能n大量实证研究表明，一国或地区公司治理水平越佳，该国和地区的公司价值就越高。如麦肯锡公司2001年在亚洲的一项调查表明，在财务状况类似情况下
8、，投资人愿意为“治理良好”的亚洲企业多付20-27%的溢价n狭义的公司治理是指公司制企业中股东会、董事会和经理人员之间划分权力、责任、利益，以形成一种相互制衡、相互依赖的制度安排n广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团 13 北大纵横高新控股要建立良好的治理结构，解决好管委会和董事会、董事会与经理层的委托代理关系问题约束激励董事会经理层高层管理岗位设置、职责分工；经营决策机制；部门设置；流程配合；战略决策层执行层作业层部门管委会国资委委托监管机构设置工作规则功能定位下属公司管理 14 北大纵横n
9、要求高新控股履行开发区建设和经营任务，促进国有资产保值增值，体现管委会意志n管人，管事，管资产，对国有资产进行有效的监督n在董事会授权范围内实施经营决策n负责公司日常管理和运作，拥有下属中层管理者的人事任免权董事会监事会n代表管委会/国资委的权力，负责重大经营活动的决策，制定长期战略并督导经营层，避免错误的执行行动n评估领导层但避免直接干涉日常管理管委会/国资委、董事会和经理层的职能清晰界定是高效运作的保证管委会/国资委经理层 15 北大纵横管委会/国资委、董事会和经理层的职责划分（一）能划分事管委会/国委董事会理公司略和价展目和方决定制提出略决定价决定决策 划决定制定 算、决算方案决定制日常
10、决定投 万元以上决定制 万元 万元决定 万元以下决定行公司券决定制融划 万元以上决定制 万元 万元决定 万元以下决定置 万元以上决定制 万元 万元决定 万元以下决定 16 北大纵横管委会/国资委、董事会和经理层的职责划分（二）能划分事管委会/国委董事会理决策利分配、弥亏决定制增减注册本决定制股化（、合并、分立、更、解散）决定提出人事董事决定事决定理决定董事会秘决定董事会委会委决定副理、人决定提名其他人决定 构和管理制度修改公司章程决定制提出基本管理制度制定内部机构置决定具体章制定 17 北大纵横建议高新控股成立初期，董事会相对集权，经营逐步规范成熟后，对总经理有更多的授权n公司目前业务规模较小
11、，房地产业务刚刚起步，当各项义务开展起来，公司迅速发展，应向分权过渡n目前公司人力资源较弱，管理人员的管理能力一般，不宜过多分权n控制技术和手段的完备程度。目前公司内部控制制度正待建立，控制方法尚不完备，不宜过多分权n运行一段时间以后，随着高管人员和各部门职能逐步稳定，工作逐步适应，应逐步分权集权分权集权分权成立初期n建议公司成立初期，董事会相对集权一些，对公司决策和执行过程更多的参与，董事长对一些较为具体的事项进行过问运行一段时间以后n逐步分权，对总经理有更多的授权n董事会在公司经营过程中采取先严后松的策略，对总经理逐步放宽授权权限考虑因素 18 北大纵横导读n概述n公司治理结构-公司治理模
12、式-公司治理借鉴-管委会和国资委-董事会-监事会-经理人员n部门和岗位n对下属公司的管理 19 北大纵横英美模式：股权分散，股东对公司的直接监控作用有限，强市机制在公司治理构中的作用n英国、美国等的资本市场比较发达，股票流动性大，公司的股权结构相当分散，持股比例很小的小股东人数众多n由于股权分散，股东监督企业经营者所付出的代价比较大，个别股东的监控行为又使其他没有参与监督的股东，能够“搭便车”，因此，股东更多地倾向于“用脚投票”，即通过市场机制，以购入或抛售持有股票的行为，来行使自己的监督权和实现自身利益最大化n这种股权结构的优点-股东通过市场机制来监督公司的经营和实现利益最大化，资本流动性比
13、较强，可以有效实现资本的优化配置，并保障小股东的利益，因为如果公司经营不善，股东就会在股票市场上抛售股票，把资本投入到其他公司n这种股权结构的缺点-公司股权分散使股东普遍没有动力去直接监管经营者，其结果是股东对经营者监督失控，产生“内部人控制”现象，经营者可能会为了自身的利益而损害了股东的利益-使经营者的经营行为短期化，迫于股东“用脚投票”的压力，经营者不得不把精力集中在提高短期利益的方面股东董事会经理CEO 20 北大纵横英美模式：决策权与经营权趋向于集中化，采取外部监管n股东大会与董事会之间的关系实际上是一种委托代理的关系。股东将公司日常决策权委托给董事会n董事分成内部董事和外部董事，董事
14、会内部设立不同的委员会n英美公司也曾应用“经理人”模式管理公司日常业务，但决策权与经营权分离，而且形成了两层委托代理的复杂治理关系，于是逐渐创新出CEO以降低公司的治理成本和决策执行中存在的风险n在多数情况下，首席执行官（CEO）是由董事长兼任的，授予他何种权利、多大的权利以及在何种情况下授予，是由各公司董事会决定的；设立CEO体现了公司经营权的进一步集中，同时降低了双层治理模式带来的复杂性n英美公司中没有监事会，而是由公司聘请专门的审计事务所负责有关公司财务状况的年度审计报告股东董事会经理CEO 21 北大纵横德国模式：股权集中、大股东主动式的严格监管n德国公司则更依赖于大股东的直接控制-德
15、国公司股份总额中约有40由其他的企业拥有，最大的股东是银行、保险公司、非金融公司等，而且由于股份比较集中，导致股票流动性很低，股票市场的调节作用很小-股权十分集中使大股东有足够的动力去监控经理阶层；-很多个人股东将股份托管给银行代理行使股东权利，加强了股权集中。n银行在德国公司的治理中发挥着突出的作用-在各类股东中，银行的持股量并不是最大，它持有的股票只占德国上市公司股票总量的9左右，但是，银行除直接持有股票外，还是其他委托人所持股票的保管人。在德国是由个人股票的托管机构（通常是银行）来投代理权的票。-在德国，对公司持股最大的银行被称为主持银行。通过贷款，向公司派驻监事等，主持银行能够较容易地
16、获得公司内部信息，从而能够有效地对公司实施监督股东监事会董事会经理 22 北大纵横德国模式：业务执行和监督职能相分离，职工广泛参与决策和监督股东监事会董事会经理n监事会不仅是监督机构，还是决策机构-监事会负责重大经营决策和经理、董事的聘任，监督董事会的经营、董事会成员，及向董事会提供咨询等-监事会与经理、董事的严格分离使监事会的控制明显独立于经理阶层n董事会是执行监事会决议、负责公司日常运营的执行机构-德国公司的董事会相当于美日等国家公司中的经理班子，是一个执行机构，负责公司日常经营管理，对监事会负责，对外代表公司-董事会成员一般不少于10人，他们必须学有专长，可以是股东，也可以不是股东，可以
17、是本公司员工，也可以从社会上公开招聘，且每个董事都有自己明确的业务责任-监事会与董事会成员不可兼任，但母公司可以向子公司派出监事同时，为了协调劳资关系，大公司的董事会中至少有一名职工代表主管人事。n职工参与决策与监督-德国公司的监事会和董事会都有职工代表参与决策与监督，主要内容包括：职工和产业工会的代表有权在监事会和董事会中占有一定席位并参与决策；监督已制定的维护职工利益的法规和劳资协议的执行情况；在职工福利方面与资方有对等的表决权，享有对企业生产经营状况的知情权和质询权-德国法律对不同规模的公司监事会中的职工代表有具体规定，少的要占监事会成员的30，多的高达50-根据德国企业组织法规定，在雇
18、佣5名以上职工的企业中，必须设立职工委员会，委员会每季度要召开企业代表大会，向职工做工作报告 23 北大纵横日本模式：股权集中、大股东主动式的严格监管n日本公司制度的一个特征是主银行制，主银行对公司治理结构产生很大的影响-日本企业的自有资本比例很低，多是以间接融资作为筹资的主要手段，大企业都有自己的主银行，主银行在企业融资中居主导地位。日本企业受到金融中介机构的严厉监督，其中主银行起着特别重要的作用，充当了监督代理人-主银行有资格听取有关公司经营状况的汇报，以主要放款人的身份审查公司的重要投资计划，派遣代表出席公司董事会召开的会议n个人股权监督弱化-金融机构和非金融机构的法人持股比例居支配地位
19、，个人股东持股比例甚小，因此个人股东在公司的权力体系中基本上不发挥作用-个人股东持股的份额很小，无法通过股票市场上股价的下降，使公司可能被接管而对经营者施加压力，可以说日本企业的经理人员不会受到股东通过股票市场施加的惩罚股东董事会经营者监事会 24 北大纵横日本模式：业务执行机构与决策机构合二为一n日本董事会决策、监督、管理及业务执行机构浑然一体-公司董事会成员主要由内部董事组成，按照职务和资历的高低分成董事长、代表董事、常务董事及一般董事-董事与管理干部身兼二职，经常把日常业务决策导入董事会的决策之中；董事会开会次数较少，应由董事会决策的事宜常由代表董事和常务委员会决定，使董事会流于空泛；内
20、部董事较多，容易使董事会的议案侧重于解决公司内部各部门的问题，忽视对重大经营战略问题的研究n经理控制-日本法人持股率高，企业相互持股普遍，经理代表本企业行使法人股东的职权，这就提高了经理的权力地位-代表本企业作为其他企业的“股东”，股东大会已经不是财产的所有者选举自己的代理人，而是经理之间以所有者代表的身份相互选举-很大部分董事从企业管理者中提拔上来，并非以股东身份进入董事会-法人股东一般不干预企业的经营活动，而是帮助企业解决经营困难，这大大弱化了股东对经理的约束。在企业经营不善时，董事会才会改组经理班子n对经理的激励：日本公司的高层经理的收入是相当低的，但经理人员工作的努力程度却是普遍称道的
21、，概括说有以下几点原因：-公司的高层经理在具有相当高的社会地位和声望，具有相当的激励意义-以个人财产为公司贷款承担连带责任，使个人利益与公司利益联成一体-日本企业的内部晋升制度有效地限制了经理人员的流动，迫使经理人员努力工作，尽可能维持契约关系的连续性，并谋求进一步晋升股东董事会经营者监事会 25 北大纵横日本模式：设立独立的监督机构监察人制股东董事会经营者监事会n公司设立了专司监督之职的常设机构监察人(监事会)。监察内容包括业务监察与会计检查。前者是对企业的经营者经营行为的监察，后者是对企业的财产状况，即对企业经营成果的监察。n日本采取独立监察人制，监察人可以是一个人，亦可以是数人，监察人之
22、间各自独立作为公司的机关履行职责。大公司的监察人同时具有业务监察和会计监察的权限，另外还设立只能由注册会计师或监察法人担任的会计监察人，会计监察人发现董事履行职责中有不正当行为或违反法令或章程的重大事实时，必须向监察人报告。小公司的监察人只进行会计监察。也有的公司监察人同时进行业务监察和会计监察而不另设会计监察人。n为了强化监察人的独立性，避免监察人对童事会的依附，监察人的报酬由公司章程规定或股东大会决议确定。n1993年，日本企业引入了公司外监察人和监察人会制度。前者是指在大公司监察人中，一人以上必须在其就任前五年内没有担任过公司或子公司的董事、经理职务。为避免独任监察人制的低效率，大公司必
23、须建立由全体监察人组成的监察人会。监察人会只是协调性的机构，并不影响监察人的独立性。监察人如果认为监察人会的决议妨碍了自己的独立监督权限，可以无视该决议而自主行动。但是监察人都必须就其执行职务状况向监察人会报告，监察人会基于各监察人的监察结果制作监察报告书。 26 北大纵横美国、日本、德国企业集团治理结构的对比美国企业德国企业日本企业n股东会、董事会、执行委员会或经理会在企业治理中各司其职，股票市场约束起着重要作用，强调对经理人员激励与约束的和谐n重视监事会、管理董事会的双重领导作用和职工参与决策的功效，股东、职工与企业关系密切n在企业相互持股和主银行体制下，股权约束弱化，主银行约束占重要地位
24、，经理主导倾向突出，股东、经理、职工与企业结成利益共同体n股权结构制约公司治理结构的选择n公司治理结构必须实行所有者与控制者、业主与经理人员适当分离，给予经理人员充分的经营自主权n对经理特别是高层经理人员的激励与约束相协调，使其努力为企业发展和股东利益服务；考虑职工利益，调动职工积极性，吸收职工参与企业服务 27 北大纵横从安然事件看公司治理存在的问题 n股权结构的不合理性。安然公司同绝大部分美国的上市公司一样股权结构高度分散，导致经理层内部人控制 n董事会缺乏独立性， 不勤勉尽责。安然公司与其董事之间存在大量的除董事服务费之外的利益关系，如与其个人拥有的其他公司之间的关联交易、另有咨询服务合
25、同等等 n高级管理人员缺乏诚信，为谋求个人私利忽视公司利益，董事会监督不力。1999年，董事会听从董事会主席肯尼思莱和首席执行官杰夫斯基林的建议，允许首席财务官安德鲁法斯托暗地里建立私人合作机构，非法转移公司财产，董事会和公司高层完全忽视了对安德鲁法斯托行为的监控n利用关联交易制造利润。安然公司的关联交易方式风险性极高，大量账外经营业务形成了高负债，大量债务集中暴露产生了公司信用危机，安然资产负债表上只列了130亿美元，而据分析，其负债总额可能高达400亿美元n外部审计机构的问题与责任。安达信会计师既是安然的审计师又是安然的财务顾问，财务顾问费用占到了相当大的比例。作为独立的审计因利益冲突而无
26、法做到真正独立n金融分析师推波助澜，为安然神话创造条件。英国金融时报这样评判：“安然公司失败的教训与2000年的网络泡沫破灭如出一辙：融资过度、传媒和华尔街的竭力宣传以及投资者的轻信共同吹出了一个大泡泡。”n2001年10月16日，安然公布第三季度亏损6.38亿美元，其净资产因受到外部合伙关系影响而减少12亿美元。六天后，美国证券交易委员会开始对安龙展开调查n11月8日，安然宣布，在1997年到2000年间由关联交易共虚报了五点五二亿美元的利润n11月28日，标准普尔宣布将其自标准普尔500指数中除名。标准普尔还将其债信等级下调至垃圾等级，安然股价立即重挫85%，降至0.61美元。创该股有史以
27、来最低收盘价纪录，市值由当年2月的631亿美元跌至收盘时的4.5亿美元。以后数日更是继续下挫，11月30日每股仅为26美分，市值由峰值时的近800亿美元缩水至2亿美元，罕见地蒸发掉99% n12月2日，安然正式向法庭申请破产保护 安然事件经过公司治理的问题 28 北大纵横n2002年2月13日，SEC主席Harvey Pitt要求证券交易所重新审视其公司治理方面的具体标准。纽约证券交易所和纳斯达克率先行动起来，成立了专门的研究小组，负责对上市规则进行修改 n两大交易所提出了很多相似的改革方案，其中至关重要的是增加独立董事的数量和提高独立董事的独立性，加强对公司管理层的监督等。纽约证券交易所提出
28、的方案更加详细和具体，它还建议SEC加强对注册会计师行业及公司CEO的监管。 n增加独立董事的数量。修改后的规则要求上市公司董事会中，独立董事必须占多数n强化和严格对“独立性”的要求. 作为独立董事，必须与上市公司及与上市公司相关的组织的股东或管理人员，没有重要的关联关系。公司必须披露独立董事独立性的依据n授权非管理层董事对公司管理层实施更为有效的检查 n要求上市公司成立全部由独立董事组成的提名/公司治理委员会n要求上市公司成立全部由独立董事构成的薪酬委员会 n对上市公司审计委员会成员在“独立性”上的特殊要求, 如董事会费是审计委员会成员从公司获得薪酬的唯一来源 n增加审计委员会的权力和责任，
29、包括授予其聘请及解聘独立审计师的独享权力，批准公司与独立审计师的重要的非审计性的业务关系 n要求每个公司必须制定公司治理细则，并予以披露。在治理细则中应说明董事资格标准，董事责任、薪酬、培训及董事会的绩效评估。每个公司还需制定和披露商业行为准则及董事和高管人员道德行为准则 安然事件后美国公司治理进行改革，要求增加独立董事的数量和提高独立性，增加审计委员会的权力和责任 29 北大纵横九十年代以来，全球公司治理模式的发展呈现出趋同趋势n九十年代以来，资本市场的全球化对公司治理提出更高要求，公司治理模式的发展也呈现出强烈的趋同趋势n英美型的外部治理模式日益为各国所仿效-八十年代，由于德、日经济的强盛
30、，人们普遍认为，以企业集团、银行和控股公司为治理主体的内部模式能更好地解决代理问题-进入九十年代以来，随着经济和资本市场的全球化，内部控制模式的弊端日益显露,以市场为导向的外部治理模式逐渐成为各国学习的样板n亚洲金融危机暴露了亚洲公司治理的薄弱；危机后亚洲国家（地区）包括香港、韩国、新加坡、泰国、马来西亚等都制定了公司治理准则，以提升公司治理水准n1999年，OECD发布了公司治理原则，其框架包括5个原则：-应当包括维护股东的权利；-应当确保小股东和国外股东在内的所有股东受到平等的待遇；-应当确认利益相关者的合法权利；-应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题；-应当确保董事会对公司的战
31、略性指导和对管理人员的有效监督。nOECD公司治理准则在1999年发布以来，已经成为OECD国家和非OECD国家进行公司治理的共同标准,很多国家都在为改善公司治理纪录，主动对法律和规章制定指导细节注：OECD是由29个发达国家组成的经济合作与发展组织 30 北大纵横导读n概述n公司治理结构-公司治理模式-公司治理借鉴-管委会和国资委-董事会-监事会-经理人员n部门和岗位n对下属公司的管理 31 北大纵横高新区管委会和国资委的职权管委会/国资委是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议
32、批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。n国资委由管委会主要领导组成，对公司具体履行出资人职责n对上述职权所涉及的公司事项，由国资委审议，必要时交管委会讨论决定，所议定事项以国资委名义下发n国资委办公室具体承办国有资产管理事项n管委会、国资委包括国资委办公室有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、
33、监事会会议决议和财务会计报告职权执行程序 32 北大纵横管委会和国资委对高新控股高管人员的管理n国资委任命高新控股的董事长、副董事长、董事，并向董事会提出总经理、副总经理、财务负责人等的任免建议n国资委委派财务总监n国资委对高新控股董事会（包括董事）的业绩进行年度考核和任期考核n国资委确定高新控股董事（包括董事长、副董事长）、非职工代表监事（包括监事会主席）的薪酬；依据考核结果，决定上述人员的奖惩事项工作程序n管委会和国资委讨论决定高新控股的董事长、副董事长、董事人选，由国资委发文任命n国资委办公室提议财务总监人选，由国资委委派财务总监n国资委办公室对高新控股的业绩指标进行测算，对董事会（包括
34、董事）的工作进行评价分析，提出考核建议，报国资委作出考核决定n国资委办公室提出确定高新控股董事（包括董事长、副董事长）、非职工代表监事（包括监事会主席）的薪酬建议，由国资委决定，必要时交管委会讨论决定管人 33 北大纵横管委会和国资委对高新控股重大事项的管理n国资委对高新控股进行国有资产授权经营n国资委审核批准高新控股的重组、改造方案和公司章程n审核高新控股的分立、合并、破产、解散事项，报管委会批准；决定高新控股增减资本、发行公司债券、设立子公司、国有股权转让等事项，其中股权转让致使国家不再拥有控股地位的，须报管委会批准n国资委对高新控股收入分配制度提出指导意见，调控工资分配总体水平n建立重大
35、事项报告制度，高新控股对融资、投资、抵押和资产处置等重大事项向国资委汇报n国资委支持企业依法自主经营，不干预企业日常生产经营活动管事事项工作程序n国资委办公室对高新控股的重组、改造方案和公司章程提出审核意见，报国资委决定n国资委办公室对高新控股的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行债券、设立子公司、国有股权转让等事项进行初步审议，提出意见报国资委、管委会决定n国资委办公室对高新控股收入分配制度进行审核，对工资分配水平进行测算， ，提出意见报国资委决定 34 北大纵横管委会和国资委对高新控股国有资产的管理管资产n国资委负责高新控股及下属公司国有资产的产权界定、产权登记、资产评估监管、清产核资、
36、资产统计、综合评价等基础管理工作n国资委对高新控股国有资产产权交易进行监督管理，防止企业国有资产流失n国资委对高新控股的重大投融资规划、发展战略和规划，履行出资人职责n国资委批准高新控股的重大资产处置事项工作程序n国资委办公室以及财政局国资处具体办理高新控股及下属公司的国有资产产权界定和登记、资产评估监管、清产核资、资产统计、综合评价等基础管理工作n国资委办公室以及财政局国资处对高新控股国有资产产权交易进行监督，并将监督结果向国资委汇报，出现例外情况报国资委处理n国资委办公室对对高新控股的重大投融资规划、发展战略和规划进行初议，提出意见报国资委决定n国资委办公室了解高新控股的重大资产处置情况，
37、提出意见报国资委批准 35 北大纵横管委会和国资委对高新控股国有资产的监督国有资产监督 n国资委任命高新控股的监事会主席、非职工代表监事，考核监事会（包括监事）业绩n国资委对高新控股财务进行监督，建立和完善国有资产保值增值指标体系n高新控股应当定期向国资委报告财务状况、经营状况和国有资产保值增值状况 事项工作程序n管委会和国资委讨论决定高新控股的监事会主席、非职工代表监事人选，由国资委发文任命n国资委办公室对高新控股监事会（包括监事）的工作进行评价分析，提出考核建议，报国资委作出考核决定n财政局定期对高新控股及下属公司进行财务检查，将检查结果向国资委汇报n国资委审阅会计事务所对高新控股的审计报
38、告，掌握财务状况，监督审计整改落实工作n国资委办公室提出高新控股国有资产保值增值指标的意见，报国资委批准 36 北大纵横导读n概述n公司治理结构-公司治理模式-公司治理借鉴-管委会和国资委-董事会-监事会-经理人员n部门和岗位n对下属公司的管理 37 北大纵横应发挥董事会在公司治理中的核心作用n董事会是一个由其成员对公司集体负责的工作团队，董事会是一个决策团体，对公司重大经营活动的进行决策n董事会向经理层授予职权，由经理层负责公司日常经营管理。n董事会是公司治理的核心，董事会在公司所有者与经营者之间充当杠杆的支点角色，他们统筹和协调管委会、经理人员、职工、客户等利益相关者之间的利益，他们在公司
39、治理的整个权力链中居于中心地位n董事会是公司内部创业进取、承担风险、企业经营、对商务和其他事物做出判断的主要代理人，是考虑和决定公司发展方向，保持可持续发展的实体，董事会的行为对于公司治理绩效产生直接的影响n专业化的管委会/国资委代表提高效率-由聘用的专业人士担任董事和委员会委员，使董事有更专业的能力、更充分的时间从事公司管理工作n民主决策防范风险-通过的民主决策，对重大事务进行决策，指导企业经营者，防范重大的由于经理人员独立决策可能产生的经营风险n职业立场公正公平-董事和专家在董事会的规则下，公正公平地开展工作，对管委会/国资委负责，保证公司持续发展n合法规范利于发展-促进建立规范的治理结构
40、，使之成为面向管委会/国资委、债权人、员工等相关利益者的持续稳定发展的保障董事会的作用 38 北大纵横董事会的职责任务1）决定公司的愿景、使命和价值观2）决定公司战略与组织结构a. 制定公司发展战略及战略实施方案；b. 决定公司组织结构设置；c. 制定公司的基本管理制度；3）选聘、监督激励经理人员a.聘任或者解聘公司总经理；b.根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；c.决定公司高层管理人员薪酬；d.监督、评价和激励高层管理人员；4）负责公司重大经营决策a.审批公司经营计划；b.监督检查经营工作执行情况；c.制订公司的财务预算方案和决算方案； d.制订公司的利润分配方案和弥补亏
41、损方案； e.制订公司增加或者减少注册资本的方案； f.拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；g.审批重大投资、融资、资产处置方案；h.监督检查重大投资、融资、资产处置工作执行情况；i.审批和监督重要的资金支出。5）建立健全监管体系a.建立健全监管手段；b.确保公司的会计、财务（包括独立的审计）报告的真实性；c.确保恰当的控制系统到位；d.确保按照法律和相关标准执行。6）履行对管委会和利益相关者的责任7）对各委员会的管理a.确定委员会的构成；b.任命委员会成员；c.监督委员会的工作。 39 北大纵横董事会的组建与组织n董事会设董事9-11名，其中董事长1名，副董事长 名。n管委会及相关
42、局委领导出任董事或委派代表出任董事（即外部董事）。n进入董事会的经理层人员（即内部董事）不应超过董事会半数。n独立董事2-3名，由外部专家担任。n董事、董事长的产生办法由公司章程规定。n董事会每届3年，董事任期届满，连选可以连任 n董事会每年召开两次固定会议n临时会议根据需要召开 n议事规则：委员会制，少数服从多数-董事会决议的表决，实行一人一票-董事会决议必须经全体董事过半数通过 董事会组建议事规则 40 北大纵横董事的权利和义务n研究公司重大经营问题，了解参与董事会决策所需的信息n出席董事会会议，对公司重大事项进行讨论和表决，对表决的决议承担责任n受董事会委托代表公司，完成所安排的任务n对
43、管理层执行董事会决策进行监督和指导董事的职责n出席董事会会议，行使表决权，或委托其他人员代为行使董事职权n受董事会委托代表公司n与章程规定的合理数量的董事联名提出召开临时董事会的权利n参与决策所需信息的知情权n对管理层执行董事会决策的监督和指导权n根据决策需要，聘请专业机构的建议权n可在高新控股担任除监事以外的其他职位，也可在其他公司担任董事或其他高级人员n有获得相应标准的报酬和津贴的权利n董事不须将从该其他公司获得的报酬或其他利益，向公司交代n董事会赋予的其他权利董事的权利n应当谨慎、认真、勤勉地行使公司董事会所赋予的权利n行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵n非经法律、行政法规允
44、许或者得到董事会在知情情况下批准，不得将其处置权转授他人行使n接受管委会对其履行职责的合法监督和合理建议n行使职权时应遵守制度，不与关联人或关联企业发生侵犯公司利益的行为董事的义务 41 北大纵横董事长的权利和义务n召集、主持董事会会议，组织董事会日常工作n督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告n当董事会表决出现票数均等，董事长有权投第二票或决定票n签署董事会重要文件及应由公司授权签署的其他文件n根据公司财务制度规定或董事会授权，批准和签署相关的合同和款项n在董事会授权额度内，批准公司财产的处理方案和固定资产购置计划n在董事会授权额度内，审批抵押和担保融资贷款的有关文件n根据公司财务制
45、度和董事会授权，审批和签发公司有关财务支出或拨款n根据董事会决议，签发公司高级管理人员的任免文件或聘书n向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选n根据公司委派意见，签发进入控股公司、参股公司的董事、监事委派书n在董事会闭会期间，行使董事会授予的其他职权n在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会报告n董事会授权或公司章程规定的其他职权董事长的职权 n对董事会负责并报告工作n超越董事会的授权范围行使职权，给公司造成损害时，负主要赔偿责任；对公司经理层的监管不力，给公司造成损害时，负连带责任n行使职权时应遵守回避制度，不与关
46、联人或关联企业发生侵犯公司利益的行为n法律、法规及公司章程规定应承担的其他义务董事长承担的义务 42 北大纵横董事会下设机构n董事会下设投资决策委员会、薪酬考核委员会、审计委员会、董事会办公室n董事会下设委员会及工作任务、委员人选、议事程序由董事会决定，委员会成员由董事提名，董事会投票选举产生n提高议事效率n发挥委员的专业水平，提高决策的质量n有利于避免潜在的利益冲突n专业委员会由人组成，委员来源：董事、管委会有关局委派出人员、外部专家n专业委员会指定名召集人n专业委员会的决议须报董事会审议n专业委员会议事规则：委员会制，少数服从多数n董事会设董事会秘书1名，由董事会决定，董事会秘书为公司高级
47、管理人员n董事会秘书兼任董事会办公室主任，董事会办公室成员由董事会秘书提名报董事会批准下设机构委员会作用委员会组成和议事董事会秘书 43 北大纵横投资决策委员会n把握公司业务方向n对投融资项目的提出专业化的评审意见n拟定公司重大投资策略n审议公司年度投资和融资计划n审议经理层提交的公司重大投资和融资方案n监督和核实公司重大投资和融资的实施n审议公司重大资本运营和资产处置方案n由熟悉公司业务所涉及相关行业、投资和融资的董事和其他专业人员组成设立目的人员组成职责 44 北大纵横审计委员会n帮助董事会建立健全监管手段，确保恰当的控制系统到位n掌握和监督公司内部控制情况，防范公司内部控制风险n检查公司
48、会计政策、财务状况和财务报告程序n推荐并聘任会计师事务所n检查公司内部控制和内部审计功能n检查经理人员遵纪守法情况n检查和监督公司及其下属公司的风险n由董事、审计局、国资委、财政评审中心派出人员和其他专业人员组成设立目的人员组成职责 45 北大纵横薪酬考核委员会设立目的人员组成职责n帮助拟订经理人员的绩效目标n综合考虑国资企业的薪酬水平，使之与行政部门能够兼顾和平衡n审议公司薪酬和绩效管理体系n审议公司薪酬预算和总体薪酬水平n提出经理层高管人员的绩效目标n对经理层高管人员进行年度考核n依据考核结果，提出经理层高管人员的薪酬建议n监督和核实公司薪酬分配的执行情况n由董事、国资委、人事劳动局派出人
49、员组成，其中国资委派出人员占多数 46 北大纵横董事会办公室n处理董事会的日常事务n起草董事会工作相关制度n负责董事会文件的处理n根据印章管理的规定，对董事会的文件加盖印章n负责筹备、组织公司董事会，进行会议记录，起草会议纪要和会议决议n征集提交董事会讨论的各类议案n对董事会决议进行催办督办，跟踪落实情况n负责公司董事会与董事、公司相关机构之间的沟通联络、信息传递工作n负责公司董事会档案管理工作n董事会秘书兼任办公室主任，成员由董事会秘书提名报董事会批准n成员可以从其他部门抽调设立目的人员组成职责 47 北大纵横导读n概述n公司治理结构-公司治理模式-公司治理借鉴-管委会和国资委-董事会-监事
50、会-经理人员n部门和岗位n对下属公司的管理 48 北大纵横监事会的组建和组织 n监事会设监事5名，其中职工代表2人n管委会委派非由职工代表担任的监事，职工代表出任的监事通过职工民主选举产生n监事、监事会主席的产生办法由公司章程规定n监事会每届3年，监事任期届满，连选可以连任n监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验，监事会的人员和结构应确保监事会能够独立判断，能够有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查n监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议 n议事规则：委员会制，少数服从多数n监事会决议的表决，实行一人一票n监事会决议必须经全体监事过半数通过
