1、合同管理现状与后果 1.与新开发的经销商签订了独家经销合同，但半年后，这位经销商还没有进货，厂家又不能在同样的市场开发另一位经销商，怎么办呢？原因就出在合同上，由于合同没有注明：“合同签订后，经销商应在30天内按照不低于最低打款要求，打款进货。如超过30天未打款进货，此合同自动作废。” 2.经销商连续3个月没有完成任务，业务员也受到牵连，拿不到销售奖金。该市场有一位批发商，非常适合做该产品的经销商，他本人也愿意，但业务员没有办法更换经销商，因为，年初已经与这位经销商签订了年度合作协议，有效期到12月31日。怎么办？原因就出在合同上，由于合同没有注明：“如经销商在合同期限内，连续3个月没有完成销
2、售任务，此合同自动作废，公司有权寻找新的经销商。” 3.厂家销售代表陈亮，以私人名义找经销商李总借了1万元钱，2个月后，陈亮消失了。经销商就找到厂家销售总监孙总，要厂家补偿这1万元的损失，双方出现扯皮现象。怎么办呢？原因就出在合同上，由于合同没有注明：“经销商不得借钱给销售人员，也不能将货款交给销售人员，由此造成的一切损失由经销商个人承担。”8.1经销合同的作用根据中华人民共和国合同法，企业与经销商当事人双方依法就合同的主要条款协商一致，合同就成立了。合同的作用包括以下4个方面。 1.有利于保障经济健康发展 中华人民共和国合同法的制定，就是为了保障社会主义市场经济的健康发展，促进社会主义现代化
3、建设。 2.有利于商品生产的专业化和相互之间的协作 社会主义市场经济的发展，对商品生产的专业化程度要求越来越高，对其相互间的协作要求也越来越高。通过签订合同，把各商品生产企业的产、供、销衔接起来，稳定了协作关系。这就促使各部门为履行合同条款，加强企业经营管理，促进同类企业的横向协作，由单纯的生产向生产经营型转化。 3.有利于加强国家对企业的监督和管理 企业与经销商执行合同的好坏，可以显示企业经营管理的好坏。国家财政税务部门在审定企业有关生产经营情况时，也就随之对其合同执行的情况进行了审查，对企业与经销商的经营情况、管理情况进行了有效的国家监督和宏观管理。 4.有利于保护经济合同当事人的合法权益
4、 合同一经签订，便具有法律的约束力，签订单位要根据合同的条款去履行自己的权利和义务，减少扯皮、推卸责任的现象。对于不执行合同的单位，国家仲裁机关或司法部门要依法进行裁决。这就保护了合同当事人的合法权益，稳定了社会主义的市场经济秩序。 建议销售总监： 经销商合同是销售总监管理经销商的重要工具，要学会编写合同。同时，要注意多收集同行的合同，并仔细研究合同条款，为我所用。因为经销商的政策大部分都体现在合同上。8.2经销合同的内容 合同作为一种具有法律性的经济文书，其格式有一定的规范性。其固定内容一般分为以下几个部分。 1.标题 写在第一行的中间，标明合同的性质、种类，字体一般应大一些，如供销含同、产
5、品经销合同等。有的是事先印好的合同格式，签订时直接填上合同名称，处置确定合同的种类即可。 2.正文 这部分是合同的主体，主要包括以下几个方面的内容。 (1)写明订立合同双方的单位名称、代表人姓名。为了方便起见，可在双方名称后面注明“以下简称甲方”和“以下简称乙方”。如有第三者，可简称为“丙方”。 (2)开头。写明订立合同的目的、依据、经过等。表述形式可以写为“甲方向乙方订购货物，经双方协议订立合同，共同遵守，具体条款如下”，或者写为“经双方协商签订本合同，并共同信守下列条款”。 (3)议定条款。这是合同的主要内容，主要包括以下内容。 1)标的。标的是经济合同各方当事人共同发生权利义务所指的对象
6、，如产品、货币、劳务、工程项目、科研成果等。它集中反映了当事人订立合同的目的和要求，是合同成立的前提条件。所以签约双方必须首先对合同标的达成一致协议，并在合同中做出明确的规定。标的必须是国家准许的流通物，否则不能作为合同的标的物。标的不明或无标的，合同就不能成立。 2)双方的权利和义务。权利和义务是合同的核心部分，分为甲方权利义务和乙方权利义务。甲方一般代表厂家，乙方一般代表经销商。表8-1、表8-2分别列出了双方的主要义务和权利。 表8-1双方义务的主要内容厂家义务经销商义务1、提供合格产品，提供相应的说明资料，产品检验报告2、市场协助宣计划和资料广告协助3、货物托运和货物调换4、处置经销商
7、违反市场规范问题5、审核零售指导价6、审核广告宣传材料7、参与制定营销方案1、维护产品形象和声誉，做好售后服务2、按时结算货款，提供相应的销售资料3、客户区内厂商的各种权益4、协助广告宣，市场开拓5、享有（独家）经销的权利6、享有厂家提供的各种市场协助的权利7、享有续签合同的优先权3)数量和质量。数量是标的量的规定，是以计量单位和数字来衡量标的的尺度。没有数量规定，合同就无法履行。数量规定必须准确具体，计量单位也要明确规定。 质量是标的内在素质和外观形态的综合，是指产品或劳务、完成工作的优劣程度，包括品种、规格、型号的要求。对产品规格与质量要标准化。当前我国使用的产品规格与标准包括国家标准、部
8、颁标准、企业标准和协商标准。 4)价款或酬金。价款或酬金也称价金，是取得标的一方向对方支付的表现为货币的代价。合同应具体规定价金的数额，包括单价和总额，并明确它们的计算标准、估算方式和程序。价金一般用人民币支付。 5)履行的期限、地点和方式。合同履行期限是交付标的和支付价金的时间。到期不履行即为逾期，要承担违约责任。凡要提前或延期履行的，应事先达成协议。履行期限的规定必须具体、明确。 合同履行地点是指合同规定的义务履行地。合同标的为实物的，一般是指标的交付地。合同履行地点直接关系到履行合同的费用和时间，因此必须明确规定。合同履行的方式是交付标的的方式，是指当事人用什么方式履行合同义务，包括一次
9、履行、分期履行，采用送货制、代运制、提货制等各种形式。 6)违约责任。违约责任指合同双方若不能执行合同时的责任和处罚方法及条件，这是保证合同履行的重要条款之一。当事人订立合同时，应写明一方违约时所应支付的违约金额数和对损失的赔偿。 违约责任是履行合同的重要保证，也是解决合同纠纷的可靠依据。 7)其他条款。指根据法律规定必须具备的条款和当事人一方提出而对方同意的特殊要求等。例如，购销合同或运输合同中，需方对包装或装卸有特殊要求的，提供方同意即可列入条款。 8)有效期限。即合同何时发生效力，何时失效，如“本合同由双方签订，从盖章之日起生效，有效期一年”。 9)文本份额与保存。写明合同正本、副本份数
10、，由谁保管。通常是当事人双方各持一份，鉴证或监督单位持一份，如“本合同一式三份，由甲方、乙万鉴证单位各执一份”。监督单位通常是工商、银行部门或双方的主管机关。 10)附件。正文最后，要写明附件名称、件数，并附上附件。例如，工程包合同往往附上图纸、材料项目、工程进度表等，还要写明未尽事宜、变更件等。 3.署名 正文之后，另起一行在右下方写明订立合同的单位名称和双方代表的姓名、并加盖公章、私章（或签名）。经过国家仲裁机关或国家司法部门公证的合同，还要注明鉴证机关名称及鉴证人的姓名，加盖公章、私章（或签名）。 4.日期 在署名下边写下签订合同的日期。一般用汉字小写，或用阿拉伯数字。 5.公证者 注明
11、公证者（机关或个人）的名称，并签章。 案例 某产品经销合同中掌控主导权的重要事项 (1)合同生效约定。本合同签订后，在5月10日前，或合同签订后10天内，乙方不向甲方汇款购货，甲方有权终止本经销合同。 (2)完成销售任务约定。从6月起，或签订合同1个月后起，乙方若连续2个月或合同期间累计有3个月未达到年产品系列销售目标及返利表中双方所约定的月销售总目标，或连续30天内未进货的，甲方有权调整乙方的销售区域，或单方终止本合同，重新确定经销商。 (3)销售排行榜约定。月销售排行榜实行末尾淘汰制。乙方若在月完成计划排行榜中排在最后一名，且未完成经双方所确认的销售计划，则甲方有权调整乙方的销售区域或单方
12、终止本合同。 (4)终端销售约定。乙方应确保在所属区域至少有200家零售网点，在所属区域内（市、县、乡镇）的批发市场保证超过80%以上的铺货率，并确保陈列的品种和形象按公司的要求执行。否则，甲方有权调整乙方的销售区域，或单方终止本合同，重新确定经销商。 (5)新产品销售约定。甲方新上市的产品，如在乙方授权经销的范围内，乙方在上市后30天内未进货或铺市率未能达到甲方要求，甲方有权调整乙方的确售区域，或单方终止本合同，重新确定经销商。 建议销售总监： 销售总监要研究、分析经销商容易出现的问题，如经销商不完成任务、经销商不愿意销售新产品、经销商审货、经销商低价销售、经销商截留公司促销品、经销商经常通
13、过业务员带货款、经销商经常借钱给业务员等。销售总监要把这些问题统统体现在合同上，通过合同来管理经销商的经营行为。这样可大大提高销售总监的管理效率，体现销售总监的控制能力。 合同的内容条款要交给法务部门审核，以确认合同条款的合法性。8.3签订经销合同应注意的事项 (1)考察经销商是否合法存在，是否具有独立法人资格。如果对方是无独立法人资格的挂靠单位，或单位产权不清，或是根本不存在的虚假单位，最好不要与其合作，以免造成不必要的损失。 (2)签订合同时，经销商公司名称一定要和营业执照上的名称一致，并且加盖公章，不能用简写或法律上根本不承认的代号。 (3)不能以私人章或签字代表公章或合同专用章。 (4
14、)要严格限定授权期限、区域，并明确经销商的权利和义务。 (5)严格规定产品价格、退换货流程及责任。 (6)详细规定违约事项及归责问题。 (7)限定货款清算方式及日期。 (8)签订的合同要能随时掌握主导权。 建议销售总监： 销售总监要提高合同管理经销商的效果，就需要让每个经销商充分了解合同的每个条款。为此，建议销售总监在经销商年度大会上，花2个小时的时间讲解合同条款，并留出时间给经销商提问。8.4经销合同签订程序 规范经销合同签订程序是为了更好地执行合同的条款，合同签订程序包括签订前、签订时和履行中3个阶段。 (1)合同签订前。在与经销商签订合同的前期，销售人员要对经销商的效应找见进行审查，建立
15、经销商的详细档案，对经销商的付款能力和信用状况进行分的了解（如以前是否有欠账、赖账的记录）,并开展分类和信用等级的分比工作。 (2)合同签订时。在双方签订合同的过程中，双方要对合同的条款严格审核合同要采用统一格式的合同文本，合同用语要严谨；对不同标额度的合同要明确授权等级；合同签订以后，厂家要对合同的信息完整录入。 (3)合同履行中。对合同的履行速度与质量要进行全过程监控，以免造成果账、死账。经销商合同原则上由厂家销售部销售主管签订，特别的经销商合同（如特大城市特许经销商合同）由销售经理亲自签订。具体签订程序如图8-1缴纳保证金通知所示。销售主管经销商公司会计合同协商合同转交以备发货签订合同销
16、售主管经销商商务统计合同归档商务秘书图8-1合同签订程序建议销售总监：为了体现合同的严肃性，合同签订要有严格的流程。这个流程的确定需要销售总监与财务部、内勤部、法务部等相关部门会商。8.5实战演练8.5.1销售总监如何制定有话语权的产品经销合同 销售总监制定经销合同时，一定要注意随时掌握主导权，避免自身行为被合同所束缚。1.有效时间在与经销商签订合同时，无论与经销商签订合同的日期是何时，但要注意有效期只能到本年的12月31日止（有的厂家有效期是其他时间，如6月30日止）。 2.经销产品 如果企业有几大系列的产品，而这些系列的产品相互之间又不冲突，则最好分系列进行招商。例如，经销商甲在本区域内只
17、能经销A系列产品，经销商乙只能经销B系列产品。如果刚开始只找到了一个经销商，也只能把A系列产品给他经销。如果不能马上找到经销B系列产品的经销商，则可以让经销商“偷偷”地经销B系列的产品，直到找到经销B系列产品的经销商为止。 3.经销区域和渠道 如果厂家希望在每个县城招到一个经销商，而现在的现实情况是只在所属地区的地级市招到了一个经销商，则在经销合同的区域一栏，也只能把地级市给他，其他的县城不能白纸黑字给他。但是，在未招到县城的经销商前，经销商可以“偷偷”地在县城销售，直到招到县城经销商为止。 经销的渠道也是一样的。例如，你将渠道分为KA渠道、餐饮渠道、酒店渠道、特殊渠道，在规划中，你招的经销商
18、要覆盖这4个渠道，但不会马上招到所有渠道的经销商。在招到之前，可以让经销KA的经销商在其他渠道上销售，直到招到新的经销商为止。 4.试销期 在与经销商签订合同后，要有一个试销期，一般的试销期为3个月，即在3个月内，经销商要完成双方所约定的回款计划、铺市计划、促销计划等。如试销期未达到要求，则可以解除合同。所以，在合同上要注明：“如乙方（经销商）在试销期内，未完成双方所约定的事项，则甲方（厂家）有权取消经销合同或缩小乙方的经销区域、产品系列。” 5.月度销售计划 最好在合同上注明每个月的销售计划，以便给予经销商压力，对于经销商连续几个月没有完成销售计划的，要能够随时进行调整。所以，在合同上要注明
19、：“如乙方（经销商）在合同期内，连续3个月或累计4个月未完成双方所约定的月度销售计划，则甲方（厂家）有权取消经销合同或缩小乙方的经销区域、产品系列。” 6.其他如果厂家对于经销商的铺市、促销、销量等有其他要求，也可以采用以上的方式，在合同上予以注明，以便厂家掌控话语权。8.5.2产品经销合同样板 产品经销合同乙方：甲方： 鉴于双方在平等自愿的基础上就甲方委托乙方作为上述产品的地区经销商事宜，特订立协议如下。 第一条 定义1.产品。本协议中所称“产品”，系指系列产品。2.地区。本协议中所称“地区”，系指双方经书面同意的其他地区。3.商标和专名。本协议中所称“商标”和“专名”，系分别指（商标的全称
20、和专名的全称）。指定产品的中文名称：(暂定名，乙方将可能在此产品的整体CI策划中，给予其名称全新策划）。 第二条 经销权 甲方兹给予乙方以“商标”和“专名”向“地区”内经销商总经销“产品”的权利。 第三条 专营权 1.交易。甲方不得再将产品出售、让与或以其他方式使“地区”内乙方以外的任何个人、公司或其他主体取得。 2.委托。甲方不得委托“地区”内乙方以外的其他个人、公司或其他主体作为其经销商，以进口和销售“产品”。 3.询购。甲方收到“地区”内任何经销商有关“产品”的询购，均应交给乙方。 4.再进口。甲方应采取适当措施防止他人在“地区”内出售“产品”，并不得将“产品”卖给甲方知道的或有理由相信
21、拟在“地区”内再进口或出售“产品”的第三者。 第四条 价格、条件 一、价格 1.甲方给予乙方的价格和条件，应随时由甲方和乙方商定。此项价格和条件的确定共应考虑到正常贸易惯例及经常存在的市场竞争情况，使双方从销售中获得相当利润。 2.甲方给予乙方一个较稳定的市场价格。如有变动，也只能采用每年年初发给年度价格表的形式。 3.如有产品价格变动，甲方应在改变价格和折扣的30天前书面通知乙方，所有改变价格期限之前双方签订的合同一律保证价格，并按正常交货期交货。 4.乙方所享受的代理折扣由双方另行商定，但甲方应当保证乙方应获得不低于的折扣。 二、单独合同 在每次具体购买产品时，双方应缔结单独合同。 三、最
22、惠条款 甲方声明，本协议中各项条款是甲方现在给予经销商和制造商最优惠的条款，今后如甲方向任何其他经销商或制造商销售“产品”时提供比本协议更有利于买方的条件时，甲方应立即以书面通知乙方，并向乙方提供此项更有利的条件。 第五条 甲方的责任 甲方同意在下列方面承担义务。 1.承诺并保证作为产品的中国总代理完全有资格与乙方签订本协议。 2.自费提供样品和一切可以供应的广告资料。 3.提供现行的国内价目表，并将价目表内任何预期的变更迅速通知乙方。 4.向乙方免费提供一定数量的产品资料。大批量的资料在必要的情况下可由乙方申请甲方提供。 5.及时向乙方提供其产品在国际市场上最新的行业动态信息，经常提供有利于
23、推销产品的意见，以便乙方能采取多元化的市场推广策略和销售方式。 6.对乙方的工程师提供全面的技术培训，并提供足够的技术支持。 7.对乙方售出的产品，凡属于产品质量问题而引起的损失，一切均由甲方承担责任或给予免费更换。 第六条 乙方的责任 1.为在“地区”内推销“产品”并为经销商服务，应自费提供和保持一个有经营能力的机构，并尽一切努力争取达到有利于甲方为利用“地区”内各种销售机会而制定的销售指标。 2.乙方应根据需要，在“地区”内发展区域性代理商和分销商。签订合同和管理将由乙方独立负责。 3.乙方将配备足够的销售工程师和技术工程师来配合市场销售的需求。他们会全面了解系列产品的特性及用途，并能够承
24、担培训、现场检测服务和操作范等任务。 4.供给甲方有关销售“产品”的详细报告，以及尽可能多的有关“地区”内各种销售机会和竞争者推销活动的情报。 5.乙方应尊重和保护甲方的知识产权，并保证不将售出的任何甲方产品复制后用于商业目的。 第七条 双方关系 根据本协议所建立的甲方和乙方在协议有效期内的关系仅属卖方和买方的关系。任何一方均无权对某一第三者代表另一方，或以另一方的名义签订合同。 本协议并不产生代理权，如果任何一方以另一方的名义或以另一方代理人的名义行事，致另一方遭受损失时，该导致损失的一方应使受害的一方不负担由此而发生的费用。双方并未也无意建立任何代理、合伙、合营企业或雇主和雇员的关系。 第
25、八条 甲方名称等的使用 1.特许。乙方得为商业上的目的使用“商标”和它们的简称或变称，并得标明自己为“地区”内“产品”的经销商。 2.注册。如乙方提出要求，甲方应自费负责为“商标”和“专名”在“地区”内办理申请、正式注册并保持其效力。 第九条 期限、终止 本协议自年月日起生效，有效期为年，如遇下列情况和条件，本协议应终止。 1.如任何一方有违背本协议的实质行为，另一方得以书面通知该方，叙述此种违约行为，并说明除非该方对此种违约行为按本节规定加以纠正，否则另一方将按照本节规定终止本协议。如该通知发出后90天内仍未得到纠正，则本协议根据这一事实在上述90天期终时即时终止。 2.如任何一方根据破产法
26、或债务人救济法提出或同意提出破产申请或其他救济申请，或被裁定破产，或解散，或清理，或对债权人做任何转让，或对该方指定了产业管理人或类似人员，则在上述任何情况下，另一方可在任何时候以书面通知即终止本协议。 3.如遇本协议所规定的某种不可抗力事由，以致协议一方在超过_天期限后尚无法履行其义务时，则另一方可在任何时候以书面通知立即终止本协议。 第十条 解约的影响 凡在本协议终止前双方已发生而尚未了结的任何债务，或在本协议终止前由于一方违约而发生的另一方的损害赔偿请求权，均不受本协议终止的影响。 第十一条保证 1.标准。甲方向乙方保证，所有“产品”均符合“地区”内的标准，可以出售，并适合销售目的。甲方
27、并保证“产品”在原料和制造工艺方面均符合质量标准。 2.免受损失。凡因“产品”被指称质量低劣，或因侵犯专利、商标，或因在“地区”内销售或使用“产品”而引起的其他任何类似的责任事由，甲方应保方法护乙方，使之不受损失。 3.质量。如乙方发现任何“产品”质量低劣，并将此事实通知甲方，甲方应按乙方提出的要求，立即予以调换或对乙方给予补偿，其费用由甲方自行负担。对由于上述调换或补偿而引起的损害，乙方不丧失其索赔权。 第十二条 一般条款 1.不可抗力。本协议任何一方如遇到非所能控制的事由，以致直接或间接地造成任何延误或无法履行本协议及（或）各个单独合同的一部或全部条款时，则在此范围内得以免除其责任。此类事
28、由包括但不限于：水灾、火灾、海啸、地震、意外事故或机械故障、天灾、战争、封锁、禁运、劫持、战争威胁、战争性情况、扣押、暴动、动员、暴乱、非暴力骚乱、革命、制裁、抢劫、罢工、劳动纠纷、工业干扰、动力供应不足、缺乏正常运输工具、金融恐慌、交易所关闭、国有化、禁止进口或出口、拒发政府命令、敌对行动或其他类似或不类似上述原因而非该方或双方所能控制的情形。如由于立法或政府行政命令以致任何一方或双方失去根据本协议应得的利益时，双方应重新审查本协议的条款以便恢复任何一方或双方根据本协议原已取得的同样的或相应的地位。发生不可抗力事由的书面通知，应由受影响一方以合理速度送达另一方。2.转让。本协议任何一方在未征
29、得另一方书面同意之前，不得转让本协议或本协议内规定的任何权利和义务。任何转让在未征得对方明确的书面同意之前，应属无效。 3.商业机密。本协议任何一方均不得在本协议期限内或期满后内，对不论与另一方是否有竞争的任何个人、行号或公司泄露有关另一方业务经营或行情的任何消息或情报。 4.通知。根据本协议规定所发出的任何通知应以中文和英文做成书面，并以预付邮资的航空挂号信，按上文载明的地址或本协议任何一方可能按本节规定通知送达的其他地址，送交收件人。任何此种通知应视为在付邮日后第业日送达。而此种通知正式付邮的证件，应视为送达此种通知的充分证明。 5.适用法律和贸易条款。本协议的成立、效力、解释和履行，应以
30、法律为准。本协议内的贸易条件应服从最新修订的条款的规定和解释。 6.仲裁。所有其他一切来自本协议或关于本协议，或关于违背本协议的执或异议，在双方通过善意协商未能达成和解时，应提交苏州仲裁委员会按其裁规则进行仲裁，裁决应视为终局裁决，对协议双方均有约束力。 7.可分割性。本协议内各条款应视为可以分割。本协议内任何条款的无效，不应影响本协议其余条款的效力。 8.保留权利。协议任何一方在任何时候不坚持另一方执行本协议的任何条款时，不应视为放弃此项条款或放弃以后坚持另一方执行此项条款的权利。 9.其他约定。本协议包括双方关于本协议主题的全部协议和谅解，并取代双方以前关于本协议主题以书面或口头提出的任何
31、性质的讨论所达成的一切协议和谅解。除本协议有明文规定外，其他有关本协议主题的任何条件、定义、保证或声明，对双方均无约束力。 关于本协议的任何更正、修改、更换或变更，以书面为之，并明确与本协议有关，由协议双方正式授权的人员或代表签署。 为证明起见，本协议做成一式两份，在本协议所载的日期内由双方正式授权的人员或代表签署。 甲方： 乙方：8.6销售总监工具箱在编制经销商合同时，销售总监要掌握以下9大工具1.经销合同的4大作用2.经销合同的5大内容3.经销合同的10大议定条款4.产品经销合同中掌控主导权的5大重要事项5.签订经销合同的8大注意事项6.合同签订的3大程序7.制定有话语权的产品经销合同的6大条款8.产品经销合同样板9.合同有效期的截止日期 14
