1、国企篇公司治理数智未来白皮书群内每日免费分享5份+最新资料 群内每日免费分享5份+最新资料 300T网盘资源+4040万份行业报告为您的创业、职场、商业、投资、亲子、网赚、艺术、健身、心理、个人成长 全面赋能！添加微信：xxyg_weixxyg_wei备注“入群”立刻免费领取 立刻免费领取 200套知识地图+最新研报收钱文案、增长黑客、产品运营、品牌企划、营销战略、办公软件、会计财务、广告设计、摄影修图、视频剪辑、直播带货、电商运营、投资理财、汽车房产、餐饮烹饪、职场经验、演讲口才、风水命理、心理思维、恋爱情趣、美妆护肤、健身瘦身、格斗搏击、漫画手绘、声乐训练、自媒体打造、效率软件工具、游戏影
2、音扫码先加好友，以备不时之需扫码先加好友，以备不时之需行业报告/思维导图/电子书/资讯情报行业报告/思维导图/电子书/资讯情报致终身学习者社群致终身学习者社群关注公众号获取更多资料关注公众号获取更多资料公司治理的数智未来1目录前言前言03第一章第一章 新发展阶段，对公司治理提出更高要求新发展阶段，对公司治理提出更高要求04监管日趋立体多维，企业需提升风险防控能力以确保企业经营长治久安05竞争格局多元复杂，企业需提升宏观驾驭能力以确保行稳致远08科技创新快速迭代，企业需谋求治理理念与经营策略的“一以贯之”11第二章第二章 当前公司治理的核心问题与矛盾当前公司治理的核心问题与矛盾13治理体系的责任
3、主体及相互关系14授权与监督的问题16治理体系运行“一以贯之”的挑战22第三章第三章 公司治理的数智未来展望公司治理的数智未来展望23新技术为公司治理体系的创新带来可能性24“一体两翼”公司治理框架的数智展望26子公司治理体系的展望36结束语结束语39联系人联系人40公司治理数智未来白皮书：国企篇3立足新阶段立足新阶段，贯彻新理念贯彻新理念，培育新格局培育新格局。改革开放40余年，中国企业的发展举世瞩目，无论是国企还是民企都积累了丰富的发展经验和管理自信。随着企业进入新的发展阶段，特别是外部政治经济环境日益复杂的情况下，企业要实现自身发展阶段的跨越，逐步向世界一流企业的目标迈进，系统性提升自身
4、的治理能力变得尤为关键。数字化转型实践正在改变各行各业的运行方式，中国在数字经济方面也走在世界前列。数据的集中共享，推动了企业经营的透明度，令经营决策可以更具有科学性和前瞻性。数字化对经营管理领域的实践成果，同样可以推动治理层面的提升。顶层治理中比较复杂的授权和监督课题，可以更好的借助于数字化平台进行动态迭代和优化。新的发展阶段，需要新的发展理念引领！无论是国企还是民企，在数字化转型上的战略决心都是毋庸置疑的。未来，企业可以借助数字化的治理手段，打通治理主体间的信息壁垒，逐步解决当前公司治理体系中的核心矛盾问题。重构决策、授权与监督，实现监督与授权联动的治理闭环，并不断迭代出一套切实可行的、符
5、合中国特色的公司治理机制、系统和能力，从而助力中国企业抓住数字化机遇并实现高质量发展。本报告是普华永道治理数智体系建设的第一篇，重点探讨国有企业在治理中的难题和挑战，对于未来做强董事会，提升董办的运行能力等进行了初步建议，并对未来治理数字化平台的蓝图进行了规划和探讨。后续还将推出民营上市公司的治理，以及即将IPO的独角兽企业治理提升篇，敬请关注。前言公司治理数智未来白皮书：国企篇4新发展阶段，对公司治理提出更高要求第一章公司治理数智未来白皮书：国企篇5监管日趋立体多维监管日趋立体多维，企业需提升风险企业需提升风险防控能力以确保企业经营长治久安防控能力以确保企业经营长治久安1. 国内监督主体多、
6、监管领域广，且监管力度日益加强国内监督主体多、监管领域广，且监管力度日益加强随着中国经济体制改革的不断深化，一批又一批中国企业发展壮大，助推我国实现第一个百年目标。当前进入新发展阶段，中国企业面临的新机遇、新挑战大多前所未有。为护航中国经济高质量发展，中国政府多个监管主体纷纷从不同角度发力，针对各自负责的监管领域开展广泛且深入的监督管理工作，监管向专业化、规范化、严格化的趋势发展升级。中国企业面临日趋立体、严格的监管环境。监督主体多监督主体多、监管领域广监管领域广。目前，国内有多个监督主体对企业及企业高管行使监管权力，从国家政府系统的国资委、财政部、国家市场监督管理总局、人民银行、证监会、银保
7、监会等，到各级政府及派出机构，及对国有企业行使监管权力的纪检监察机构等。不同监督主体对企业开展不同领域的监管，包括但不限于合规经营、市场竞争、信息披露、安全环保、出口管制、知识产权、高管履职等方面。监管力度加强监管力度加强。近年来，各行业监管机构逐步加强分管领域或行业的监管力度，如频繁颁布相关监管政策文件，监管机构派出检查小组对企业进行不定期抽查等，加大了企业因不合规被处罚的可能。以证监会和银保监会为例，自2012年以来，两个监管主体发布的处罚决定书数量总体均呈明显增加趋势（见图1）。5155577610395139107131146111111161042610225683461974592
8、01020112012201320142015201620172018201920202021证监会银保监会图图1：证监会、银保监会处罚决定书数量统计（证监会、银保监会处罚决定书数量统计（2010-2021）资料来源：证监会、银保监会官方网站、普华永道整理公司治理数智未来白皮书：国企篇62. 海外加强外国直接投资监管与社会责任要求海外加强外国直接投资监管与社会责任要求受新冠疫情影响，世界经济在2020年与2021年出现收缩，同时全球外部环境不确定因素逐年上升，贸易保护主义显著抬头。在此背景下，西方主要经济体设置了更多的市场准入审查，并对企业社会责任相关议题设置了更多的监管要求。例如：2020年
9、，欧盟出台有关外商直接投资和资本自由流动、保护欧盟战略性资产收购指南，指导成员国出台外资审查制度，西班牙、法国、德国、捷克、意大利、波兰等成员国出台或修订了本国外资审查法律。2021年，欧盟成员国强化外资审查的步伐仍未停止，审查力度不断加强，德国修订了本国外资审查制度，扩大审查范围、降低审查股比门槛；捷克和斯洛伐克以欧盟外资审查条例为蓝本制定本国外资审查制度。截至2021年12月，欧盟已有18个成员国制定外资审查机制，4个成员国正在考虑采取相关措施，5个成员国尚未制定外商直接投资审查制度。除欧盟外，英国于2022年生效的国家安全和投资法中引入外商直接投资审查机制。普华永道分析发现，西方国家普遍
10、对新型科技及技术、能源安全与基础设施建设、媒体及新媒体平台等重点领域开展了更加严格的市场准入资格审查，中国企业在海外也将面临更为严格的审查机制，给自身合规经营及治理带来更多的挑战。公司治理数智未来白皮书：国企篇7在提升市场准入审查的同时，西方国家也关注个人数据信息保护、禁止强迫劳动、气候环境变化等涉及企业社会责任的关键议题。例如：2018年，欧盟出台通用数据保护条例（GDPR），适用于在欧盟境内设有机构的中国企业，关注向欧盟境内的个人提供商品或服务的过程中涉及个人隐私和数据安全的保护。2021年，欧盟委员会和欧洲对外行动服务局（EEAS）发布了关于对欧盟内经营企业进行尽职调查的指导意见，关注其
11、业务和供应链中强迫劳动的风险。近年，欧盟通过一系列草案，对企业改善工作环境、应对气候变化提出更高要求，帮助其实现到2050年达到碳中和的目标。履行社会责任是企业发展的基础。相较于西方跨国企业，大多数中国企业跨国经营的时间不是很长，在履行海外社会责任方面面临挑战。而社会责任议题属于公司治理的范畴，这对中国企业的治理能力提出了更高的要求。近几年，我国新旧动能转换提速，战略新兴产业、高技术产业、装备制造业增加值增速均远高于工业整体。新产业、新业态的快速发展为中国企业新动能的培育带来了多种可能性。2021年10月，习近平主席在生物多样性公约第十五次缔约方大会领导人峰会上强调：为推动实现碳达峰、碳中和目
12、标，中国将陆续发布重点领域和行业碳达峰实施方案和一系列支撑保障措施，构建起碳达峰、碳中和“1+N”政策体系。这既体现了中国积极参与全球治理、推动构建人类命运共同体的责任担当，也是中国推动经济转型升级、落实联合国可持续发展目标作出的重大战略决策。中国企业在落实可持续发展的目标下，未来该做何种战略选择、在业务领域选择哪条赛道、在经营管理领域进行哪些变革，这些决策都变得尤为关键，同时也将可能出现如下决策风险：新赛道选择风险新赛道选择风险：企业战略决策不能紧跟国家经济转型升级和市场发展方向，导致投资、产品研发等偏离“新动能”方向，企业失去竞争优势，市场份额下降，甚至造成经营亏损等严重后果。资本投资风险
13、：资本投资风险：投资决策未基于企业能力以及企业所处的行业特点定制打造，导致不切实际的投资，造成投资直接损失；缺乏资本运作能力，无法驾驭资本带来的机遇和风险，最终影响企业长期生存的根本。新技术认知风险：新技术认知风险：未搭上数字技术发展的快车，导致经营和管理效率低下，失去经营计划资源分配的灵活性，不能及时调整战略方向，企业失去整体竞争优势，可能被时代淘汰。公司治理数智未来白皮书：国企篇8竞争格局多元复杂，企业需提升竞争格局多元复杂，企业需提升宏观驾驭能力以确保行稳致远宏观驾驭能力以确保行稳致远1. 新旧动能转换变革阶段，企业战略性决策和选择更为新旧动能转换变革阶段，企业战略性决策和选择更为关键关
14、键公司治理数智未来白皮书：国企篇92. 海外投资风险因素增加，企业需加强海外投资和海外投资风险因素增加，企业需加强海外投资和国际化运营能力国际化运营能力企业不适应当地法律环境：企业不适应当地法律环境：企业对一些海外法律问题的严重性估计不足，在准备不足的情况下仓促开展项目，可能出现经营危机、导致巨额亏损。企业不熟悉当地商业规则：企业不熟悉当地商业规则：企业按照中国境内的商业运行方式在海外操作，导致无法与外国合作伙伴顺畅合作，可能致使项目失败。企业欠缺优秀国际化人才：企业欠缺优秀国际化人才：企业较难有效地招聘到合适的国际化人才，缺乏国际化经营管理理念，可能制约企业在当地的经营发展。企业文化与当地无
15、法融合：企业文化与当地无法融合：企业在文化上无法与当地员工、供应商建立良好的合作关系，缺乏互信，可能导致经营效率低下。由于海外投资环境的复杂性、多样性和特殊性，企业在境外投资过程中将面临各种各样的风险，尤其区别于境内投资的特殊风险，更需要企业区别对待和进行专门管理。中国企业在海外经营的主要挑战在于在很多重大风险领域没有充分认知，因此也没有相关风险防控措施，较难有效驾驭海外投资及经营。普华永道整理研究发现，海外经营大多存在以下四个方面问题：公司治理数智未来白皮书：国企篇103. 外部经营环境挑战加剧，企业需提升自身组织领导力外部经营环境挑战加剧，企业需提升自身组织领导力当企业经营的外部环境从相对
16、稳定转变为动态复杂时，对企业经营层的综合能力将提出更高的挑战，如战略驾驭能力、资本运作能力和驱动创新变革能力等；企业经营管理层面临自身能力升级转型的压力巨大，这种转型提升需要从董事会层面、治理层面进行组织干预。普华永道全球CEO调研发现，由于行业竞争压力加大及数字化需求增加，中国企业领导者普遍认为自身亟需提升和加强的领导能力包括驱动科技创新、发展辅导人才、实现降本增效、数字化敏锐度等（见图2）。图图2：中国企业领导者普遍认为需提升的：中国企业领导者普遍认为需提升的领导能力领导能力70%68%65%65%64%62%60%53%51%驱动科技创新发展辅导人才实现降本增效数字化敏锐度具有战略思维资
17、本投资运营社会责任认知数据信息安全上下游一体化资料来源：普华永道第24期全球CEO调研、普华永道分析公司治理数智未来白皮书：国企篇11科技创新快速迭代科技创新快速迭代，企业需谋求治理企业需谋求治理理念与经营策略的理念与经营策略的“一以贯之一以贯之”1. 科技改变信息传播方式，企业透明度增加，监督具有科技改变信息传播方式，企业透明度增加，监督具有更广泛的外部性更广泛的外部性数据技术和信息技术不断发展数据技术和信息技术不断发展，信息传播的方式不断革新信息传播的方式不断革新，信息量及其传播的速度和广度均呈信息量及其传播的速度和广度均呈指数级增长指数级增长。随着互联网和移动终端的普及，社交媒体的覆盖面
18、、用户量不断增长，信息的传播方式转向多元化、多媒介。服务器与相关数据传输技术的不断升级使巨量信息的收集、存储和广泛传播成为可能。信息传播方式的变革增加了企业的透明度信息传播方式的变革增加了企业的透明度。随着越来越多的企业信息在网络公开发布，公众可以通过各种手段知晓企业相关资讯。而网络舆论的匿名性，给与公众更多话语权和监督权，极大地激发和调动了公众参与监督的积极性。同时，网络舆论具有爆炸性，公众实时表达意见并快速传播，这大大增强了网络舆论的威慑力，使其成为新的社会监管力量。社交媒体的广泛使用，企业正负面新闻快速传播，使企业在监管与公众面前变得更加透明。公司治理数智未来白皮书：国企篇122. 科技
19、与数据的应用助力提升企业经营的有效性科技与数据的应用助力提升企业经营的有效性随着科技不断升级随着科技不断升级，数字化技术在企业管理数字化技术在企业管理的应用逐渐广泛的应用逐渐广泛。成熟的IT系统设计，多样化的信息收集手段，飞速发展的大数据分析工具催生了多种多样的信息化管理工具和模式。从业务和运营方面的销售管理、库存管理和采购管理，到企业综合管理方面的数字化管理平台，均为企业在数字化时代构建管理体系、改善业务流程提供了有效的方法。数字技术在全面重构企业数字技术在全面重构企业，不仅使生产经营不仅使生产经营透明化透明化、实时化实时化，还能用数据驱动商业决策还能用数据驱动商业决策和改变运营方式和改变运
20、营方式，提升经营管理的有效性提升经营管理的有效性。通过科技升级，企业能够将数字化系统融入整个管理过程。例如：运用治理风险数据中台，企业能够将传统的流程化模式转换为系统智能调度、实时发现、多维评估的GRC（企业管治、风险和合规）治理模式，沉淀知识图谱和机器学习模型，提升合规和风险管理的成熟度；应用区块链科技为企业提供安全、真实、透明的供应链管理体系，确保企业数字化转型；通过内部空间环境的资源共享，AI、物联网和移动互联网技术赋予万物感知、万物互联，助力企业实现灵活办公、资源可视化运作、生态共享空间、节能环保等概念。新技术的应用新技术的应用，帮助企业实现互联互通帮助企业实现互联互通、信信息共享息共
21、享，确保治理理念与经营策略的确保治理理念与经营策略的“一以一以贯之贯之”。公司治理数智未来白皮书：国企篇13当前公司治理的核心问题与矛盾第二章公司治理数智未来白皮书：国企篇14治理体系的责任主体及相互关系治理体系的责任主体及相互关系1. 治理主体众多，“决策中枢”的主体责任待进一步明晰治理主体众多，“决策中枢”的主体责任待进一步明晰中国企业治理主体中，民营企业创始团队直接参与治理的特征相对明显，国企因为其特殊的股权模式，在国有企业治理中发挥影响力的主体众多。从治理架构上看包括股东大会、党委（党组）会、董事会、监事会和经理层等多个治理主体。从实际发挥影响力的角度，还包括主管部门、国资委和纪检监察
22、等机构。在此我们先重点讨论国企的治理主体问题。2020年，为厘清各治理主体责任，中央深改委第十四次会议通过的国企改革三年行动方案（2020-2022年）中明确了国有企业党委（党组）、董事会和经理层的职责定位。然而在实际运行中，因为治理主体众多，行政关系和股权关系同时发挥作用，治理的效率和效果仍存在较大的提升空间。例如：目前国资委作为出资人代表，应该通过对董事会考核来发挥对企业的影响力，但目前国资委的考核大多直接到经理层的KPI；董事会作为股东的委托代理人，负责企业经理层的选聘与考核，但实际上经理层人员的聘任通常是行政条线的考核与任命；另外治理主体的成员构成和来源都代表股东利益，所以需要再特别设
23、置包括纪检监察、巡视组等来发挥监督制衡作用；这种治理主体构成使得治理层面很难形成强有力的决策中枢，考虑到外部环境与经营的挑战，未来如何让董事会成为有效的决策中枢，从而持续提升治理能力，这是治理层面需要投入高度智慧解决的首要问题。公司治理数智未来白皮书：国企篇152. 独立董事履职效果未及预期，有进一步空间去有效发独立董事履职效果未及预期，有进一步空间去有效发挥其专业及独立作用挥其专业及独立作用独立董事制度的设立，初衷是监督约束大股东的过度权力，增加企业经营的公众透明度。而目前从公开市场看到的很多关于信息披露和财报等问题，说明独立董事的履职效果尚不及预期。根据国有大型企业董事会重构研究1中对20
24、05-2015年我国沪深上市公司独立董事在董事会决议中发表意见的数据进行的详细分析，发现样本期间，独立董事发表议案的共有195000个，其中涉及异议的议案共1019个，占比仅为0.5%。独立董事在发表自己的意见时，直接反对和提出异议的较少，分别只占12%和3%，绝大多数独立董事选取折中的方式（保留、无法发表）表达自己的意见，弃权和其他类型意见分别占19.2%和58.1%，这说明独立董事并不经常提出异议。同时，作者发现高校背景的独立董事并不倾向于提出异议，而拥有财会、高管、金融和政府背景的独立董事会倾向于提出异议。另外，独立董事大多兼职，投入企业时间不足，基本是通过参与董事会、管理层定期汇报的方
25、式了解企业经营情况。独立董事与管理层和业务部门缺乏及时、有效的沟通，信息获取渠道较为单一，导致独立董事履职及决策所需的信息不足，难以在董事会决策时发挥其专业价值。注1：国有大型企业董事会重构研究，作者：嵇尚洲，中国金融出版社，2020公司治理数智未来白皮书：国企篇16授权与监督的问题授权与监督的问题1. 监督与授权需形成联动，监督不系统将制约充分授权监督与授权需形成联动，监督不系统将制约充分授权为约束权力过于集中带来的系列风险问题，在治理架构上设置了监督主体进行约束与制衡。国有企业的监督主体相较于民营企业更为多元。内有企业党委、纪委、监事会等，外有上级出资人单位、上级组织部门、上级巡视组、行业
26、监管机构等，共同对国有企业及企业内领导个人进行多方面、多维度的监督（见图3）。图图3：内外部监督主体示例：内外部监督主体示例外部监督主体示例外部监督主体示例资料来源：普华永道整理组织干部德能勤绩廉监督负责人经营业绩监督具体业务经营规范监督领导干部及党员遵守党的纪律监督上级上级巡视组巡视组上级上级组织部门组织部门国资委国资委行业行业监管机构监管机构内部监督主体示例内部监督主体示例履职监督重大业务决策监督作风建设/反腐败监督履职监督党委/纪委董事会经营层监事会公司治理数智未来白皮书：国企篇17内外部多个监督主体叠加在一起，持续发挥对国有企业的监督作用，但企业依然还存在很多治理和风险敞口问题，主要有
27、以下两个方面的原因：各监督主体自成体系各监督主体自成体系，企业未将监督结企业未将监督结果有效应用于治理提升果有效应用于治理提升。监督主体从各自视角开展监督工作，监督与处罚自成一套体系，形成的结果信息只在本体系内流转，应用于未来的监督工作，较少与其他监督主体进行交互。而公司董事会作为公司内部管理、监督的权力机构，较难获取到各方完整的监督信息，也缺乏对各方监督数据及结果的合理应用，导致监督结果未与经营授权相关联，较难形成授权、决策、监督的闭环治理体系。对董事会的评价体系有待完善对董事会的评价体系有待完善，监督不监督不到位到位。目前，对于董事会的评价以事后自评为主，股东或出资人依据评价标准进行打分，
28、而评价标准大多偏向于董事会形式规范和董事行为规范，仅有1/4内容与董事会决策职能相关。监事会依托审计委员会对公司开展监督工作，监督内容以财务方面为主，较难在经营决策方面对董事会进行监督。治理层面缺少对董事会科学、合理的监督评价机制。公司治理数智未来白皮书：国企篇182. 对董事会授权不到位，导致治理主体责任难落实对董事会授权不到位，导致治理主体责任难落实在“以管资本为主”的国企改革背景下，政府作为出资人对国企的监管模式在不断调整和完善，国务院国资委及地方国资委均制定了授权放权清单。从清单可以看出，政府践行简政放权、放管结合的原则，让国企拥有更多自主决策权。但在实际落地过程中，因出资人缺少有效的
29、监督管理抓手，难以主动、及时监测到国有企业经营运行情况，授权与监督还未完全理顺，部分地方国资委的授权不到位，企业董事会治理主体的责任难落实。具体体现在两个方面：授权不充分与授权过大的问题同时授权不充分与授权过大的问题同时存在存在目前国企在管事、管资产方面的授权取得了一定程度的突破，但是在管人方面的权力有待进一步理顺。央企层面已经开始试点企业董事会负责企业高级管理人员的薪酬与绩效考核，而在地方国资的授权放权清单中最常见的权力是企业副职负责人业绩考核及薪酬管理、企业职业经理人选聘。但职业经理人制度尚未在各国有企业广泛实施，重要的企业干部管理由组织部门负责，董事会对于企业干部管理的权力相对薄弱。同时
30、，在授权方面还存在一些授权过大的问题，比如一些大额资金支出事项应是董事会的决策范畴，但因股东或出资人未对董事会的决策权限做出清晰界定，导致这类事项直接授权给经理层决策。部分企业在授权管理方面，缺乏针对企业自身特殊性质而制定的一套授权体系，导致部分重要风险事项敞口，风险漏洞未得到有效关注。缺少有效监督闭环评价机制缺少有效监督闭环评价机制，授权难以授权难以动态调节动态调节国务院国资委已经提出对于授权事项进行动态调整的理念，即作为出资人应加强跟踪督导，定期评估授权放权的执行情况和实施效果，采取扩大、调整或收回等措施动态调整授权事项和授权范围。但这种动态调整机制还处于初级阶段，主要受限于信息不透明、不
31、同步、事前事中监测水平较低等因素，当前只能做到在企业未规范行权或出现重大问题时，事后进行督促整改和授权调整，还无法实现主动监测、动态调整。公司治理数智未来白皮书：国企篇193. 董事会与经理层权责划分不清董事会与经理层权责划分不清看似清晰授权看似清晰授权，实则不清实则不清。有些公司制定了非常详尽的授权手册，基于部门分类的决策事项上百项，看似授权非常清晰。但是在实际执行过程中，很难保证所有员工都已详细阅读授权内容并按决策流程执行，更多是基于经验走程序，可能导致实际执行情况与书面授权不符。同时，如果企业也没有通过信息化工具管理决策流程，可能出现已授权事项不愿决策、层层报批，或出现越权决策的情况。缺
32、乏清晰的授权事项全貌缺乏清晰的授权事项全貌。有些公司没有制定授权书、授权手册一类的授权文件。董事会等决策机构仅是依据董事会议事规则等治理文件涉及的事项进行权限划分，但是这类治理文件的权限描述通常较为宽泛，没有按类型清晰梳理决策和授权事项，导致经理层自主性较大，部分应董事会决策的事项，很可能在经理层自主决策，容易带来决策风险。公司董事会对经理层的授权属于内部管理权力的二次分配，从政策角度没有统一的标准。因此在实操过程中，股东或出资人给董事会授权后，因各企业处理方式不同，出现董事会与经理层权责划分不清的情况，可能导致决策效率低或过度授权，增大经营风险。企业通常有以下两种授权问题：公司治理数智未来白
33、皮书：国企篇204. 集团管控与子公司的公司治理未有机融合集团管控与子公司的公司治理未有机融合从中央企业改革三年行动重点任务考核实施方案（试行）了解到，到2022年，国有企业重要子企业在实现董事会规范运作基础上，全面依法落实董事会各项权利。子公司法人治理架构的建立与完善是国企近些年面临的重要任务之一。根据国资委2021年10月统计结果显示，97.0%的中央企业子企业、98.6%的地方一级企业、98.1%的地方各级子企业实现董事会应建尽建。子公司法人治理结构的逐步完善，实质上倒逼集团总部转换对子公司的管理理念，对成熟子公司放权，使得其可以独立经营、自主决策。集团在子公司公司治理方面，通常存在以下
34、两类问题：集团缺少对非上市子公司董事会构建必集团缺少对非上市子公司董事会构建必要性的判断要性的判断。国企经过多年发展，已经成为多元化的产业集团，但不同业务板块的成熟度存在一定差异，既有市场化程度相对较高的上市子公司，又有市场化程度相对较低、或生产服务型、或处于孵化阶段的非上市子公司。对于后者，集团总部通常较深地介入这类子公司的管理，重要经营管理权力掌控在集团总部手中。而这些非上市子公司，是否需要建立完整的法人治理架构，集团总部通常缺少系统化的判断，即从业务发展、管理效率、考核评价等角度思考建立董事会的必要性。集团管控模式未结合子公司的公司治理集团管控模式未结合子公司的公司治理能力进行调整能力进
35、行调整。很多已建立法人治理架构的子公司面临集团管控与法人治理双线管理的情况，即集团总部通过外派董事的法人治理模式对子公司进行管理的同时，集团总部部门也会根据自己的管控重点直接对子公司对口部门下达行政命令、管理要求。集团总部仍沿用职能管理的方式对子公司进行管理，未将子公司视为真正的独立法人，易导致子公司“形式董事会”的出现，影响子公司董事会发挥应有作用。公司治理数智未来白皮书：国企篇215. 子公司外派董事履职难子公司外派董事履职难部分企业存在子公司外派董事履职不到位、外派董事成为集团和子公司间的“传声筒”等问题，外派董事未能在法人治理结构中发挥应有的作用。而出现这些问题主要有三个原因：外派董事
36、角色定位不清外派董事角色定位不清。外派董事是作为集团与子公司的纽带、传递信息，还是作为独立个体的子公司董事会成员、独立决策，通常集团公司对其定位并不清晰，导致外派董事在发表意见时受制于集团对决策事项的反馈时效，出现外派董事不专业、履职不到位的情况。外派董事缺少赋能和支撑机制外派董事缺少赋能和支撑机制。集团层面缺少对外派董事的决策支持和赋能培训，以及清晰明确的授权。子公司层面缺少外派董事调研、信息获取、沟通和汇报机制。并且部分企业存在外派董事兼职的情况，外派董事既在子公司任董事，又在集团总部任职，导致外派董事在了解子公司运营方面投入的精力有限。多种原因导致外派董事在行使权力时，对重大决策没有真正
37、的掌控力。外派董事任免与考核机制不一致外派董事任免与考核机制不一致。集团在任免外派董事时考虑的是候选人是否胜任职责、专业是否对口，但对外派董事的考核并未与其履职要求保持一致。从实操案例看，部分企业对外派董事的考核评价与其任职董事子公司的经营业绩直接挂钩。但从客观讲，子公司经营业绩结果是子公司董事会、经理层，两级决策主体共同管理下的结果。外派董事只是在权力范围内发表决策建议、履行监督职能，不能直接决定董事会任何决议以及企业的经营业绩。任免与考核的不一致会降低候选人出任董事的意愿，并影响外派董事发挥其应有的作用。公司治理数智未来白皮书：国企篇22治理体系运行“一以贯之”的挑战治理体系运行“一以贯之
38、”的挑战当前，大多数国企的治理体系仅停留在公司治理结构层面，包括形成了各治理主体的议事机构与工作规范，明确了相关会议流程与程序等，但对于董事会的治理文化、决策机制、运行保障机制等领域的建设仍处于探索阶段。近几年，随着国有企业改革的深入以及国内合规与监管的升级，国企高管的任期呈现逐渐缩短的态势。由于缺乏完善的公司治理运行保障机制，给公司治理体系的稳定和战略传承性带来很大的挑战。因此要实现治理到经营的一以贯之，可能需要考虑提升如下几个方面：董事会决策和运行机制的框架要稳固董事会决策和运行机制的框架要稳固。当前，多数企业董事会的决策流程尚未形成完整闭环，且决策规则不够清晰。每一届董事会分析、判断乃至
39、决策重要事项的依据与关注点均不甚相同。因此，需要形成一套稳定的框架机制，减少因为权力影响过大而带来的决策风险。治理实践和能力的传承性要有保障治理实践和能力的传承性要有保障。机制和制度是治理体系运行的基础与保障，以及最主要、最敏感的调节系统。治理机制和制度设计，要考虑到治理能力的传承，包括各项决策的传承和追溯。每一届治理层的优秀治理实践应得到有效沉淀，并不断迭代形成长效的工作机制。各治理主体的独立性要得到保护。各治理主体的独立性要得到保护。在治理层面构建一种开放探讨、集体决策的治理文化十分重要，这对于保护治理主体发挥独立性和专业性至关重要。各治理主体的独立性也有利于治理运行机制和规范不会因为换届
40、带来重大突变。同时治理主体的独立和稳定，也有利于经营指导与监督的连续性，减少对企业经营运转连续性的干扰。公司治理数智未来白皮书：国企篇23公司治理的数智未来展望第三章公司治理数智未来白皮书：国企篇24新技术为公司治理体系的创新带来新技术为公司治理体系的创新带来可能性可能性公司治理本身是对企业权力的分配和使用，为实现合理高效的使用权力，就必需掌握关键的信息。然而信息的获取和分析需要投入大量时间与精力，能够更快速获取关键信息的主体，往往具有更好的决策优势。公司治理各主体（股东会、董事会、经理层等）获取的信息是不对称的，参与公司经营的董事、经理层成员掌握着不同领域最详细和关键的信息，而不参与经营的股
41、东和外部董事等无法充分了解这些信息。因此大多数情况下，股东会和董事会做决策时，需要经理层提供相关信息辅助，甚至依赖参与经营的治理成员做决策。随着新一代信息技术的出现和普及，给信息的传播、储存和分析带来了重大影响，数字化帮助公司解决了众多原先与信息相关的问题，为公司治理带来更多创新的可能性。案例：案例：A集团数据中心集团数据中心数字化解决信息不对称数字化解决信息不对称企业在业务经营的过程中产生大量数据，将这些数据收集汇总并呈现给管理者，能够解决管理层获取信息困难的问题，或者说解决执行层提供信息时可能存在的隐瞒或误报的问题，这些都对企业至关重要。A集团在2012年建立了集团数据中心，为集团总部及粤
42、港地区下属企业提供统一服务，制定了IT发展的“四化”建设方针：集中化、集成化、一体化、统一化。数据中心将集团及下属企业的数据进行收集汇总，对组织、人力、财务、供应链等多个维度的数据进行了统一集中。集团与板块的数据达成了互联互通，能够将数据实时传送至所需的业务部门或上级领导进行审阅，打破了原先信息传输的壁垒，规避了各层级之间的信息不对称。数据的集约化，给公司治理体系带来了创新的可能性。未来，股东与董事将不仅依托股东会或董事会的会议，还能通过数据看板等形式掌握公司的经营情况，并提出相关的意见与反馈，这些都有待企业进一步探索。公司治理数智未来白皮书：国企篇25案例：案例：B集团数字化集团数字化“灯塔
43、灯塔”体系体系数字化提升风险预警能力数字化提升风险预警能力解决信息互联互通的难题，能够提升企业的沟通效率，然而管理层不可能分析和审阅所有获取到的信息，与此同时，信息分析需要时间，而企业在发展中存在众多潜在风险，风险不等人。因此，需要一种机制或手段，帮助管理层对潜在风险进行提前预警，并更加聚焦在可能对企业存在重大影响的事项上，数字化解决方案是很好的选择。B集团业务遍布全球，面临复杂的外部监管环境。随着业务迅速发展，相关数据量庞大且快速更新迭代。在此背景下，B集团的数字化“灯塔”体系应运而生。B集团采用多种领先的技术，如机器学习、大数据分析、RPA（机器人流程自动化）等手段，建设了“风险监控平台”
44、、“持续审计平台”、“合作商合规管理平台”、“数字监察平台”，采用模块化的模式，用四个平台形成整体的数字化“灯塔”体系，帮助实时管控业务风险。通过日常工作流程挖掘，B集团实现了业务流程可视化展现，识别流程的不合理性并及时进行修订更正，提升效率、防范风险。同时将流程中识别出的业务风险设置为控制点，建立风险模型对业务环节进行实时监控，分析流程中潜在的异常行为及安全风险，提供预警及跟进功能。这套数字化内部控制系统不断赋能业务，并通过IT手段有效降低了人工成本，也确保了公司内部风险的有效可控。通过数字化手段，能够帮助公司管理层及时识别并防范潜在风险，解决风险管控中大量的重复性工作，更加有效利用企业资源
45、，这也为治理体系提出了创新的可能性。例如董事会下设的合规委员会、风险控制委员会，可以依托数字化手段创新治理工具，除员工主动上报风险事件的途径外，通过独立的途径获取风险相关信息，更好地把控公司整体风险。顺应数字化的潮流，公司的治理机制也需要迭代更新。公司治理数智未来白皮书：国企篇26“一体两翼”公司治理框架的“一体两翼”公司治理框架的数智展望数智展望基于普华永道的研究与服务经验，我们认为未来的公司治理体系，是以董事会为决策中枢，通过多元化的董事构成，形成企业的“智慧大脑”；治理主体通过“授权”与“监督”两大治理抓手，落实核心职责，提升治理效能；借助信息化和数字化的治理手段（如普华永道的“数智治理
46、平台”），拉通信息、精准赋能，重构决策、授权与监督，促其相辅相成，形成治理闭环，推动治理模式的转变，保障公司治理体系高效、有序运转，助力企业战略实现、价值创造和风险防控（见图4）。图图4：“一体两翼”公司治理框架：“一体两翼”公司治理框架决策流程与程序治理人才库学习平台授权清单决策看板信息披露治理报告治理文件资料来源：普华永道分析定位厘清治理主体定位树董事会中枢角色1授权强化各层穿透授权明确主体权责界面4架构构建多元化董事会发挥专业决策能力2职责主动规范决策流程决议闭环跟踪管理3完善信息沟通机制保障数智精准赋能数智治理平台（运行、支撑和赋能）决策中枢决策中枢董事会董事会监督搭建有效动态体系实现
47、监督治理闭环56公司治理数智未来白皮书：国企篇271. 厘清治理主体定位，树董事会中枢厘清治理主体定位，树董事会中枢角色角色未来，根据中华人民共和国公司法、国企改革三年行动方案（2020-2022年）等法规文件，基于委托代理关系，构建以董事会为决策中枢的公司治理体系，厘清各治理主体权责边界，明确其核心职责，保证各主体不缺位、不越位。公司治理体系中各主体的定位与职责如下：权力机构：权力机构：股东会或履行国有出资人职责的机构是公司的权力机构，依法行使制定或修改公司章程等权力；领导核心与监督主体：领导核心与监督主体：国企党委（党组）作为领导核心，前置研究讨论公司重大经营管理事项，承担把方向、管大局、
48、促落实的监督职责；决策中枢：决策中枢：明确董事会作为公司治理体系的决策中枢，在股东或履行国有出资人职责的机构授权下，承担定战略、作决策、防风险的核心职责；监督机构：监督机构：监事会主要对公司财务、董事及高管人员履行监督职责；经营管理主体：经营管理主体：经理层作为经营管理主体，承担谋经营、抓落实、强管理的核心职责。公司治理数智未来白皮书：国企篇282. 构建多元化董事会，发挥专业决策构建多元化董事会，发挥专业决策能力能力未来，董事会应由多元化的董事构成。上市公司治理准则、关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见等政策法规，均对外部董事提出了要求。借鉴西方治理的最佳实践，普华永道认为未来公司的
49、外部董事及下设委员会成员，除包括法律、财务等专业人士，还应包括具有国际化思维、熟悉市场化竞争规则、具有战略思维和决策能力、提供多元化意见的国际市场职业经理人、知名企业家、投资机构代表等人员。通过多元化的董事构成，提高董事会成员的战略视角与专业性，发挥其专业决策能力，激活董事会活力，保障董事会的决策把握宏观、立足长远、关注长期利益，提升决策治理水平。公司治理数智未来白皮书：国企篇293. 主动规范决策流程，决议闭环跟踪管理主动规范决策流程，决议闭环跟踪管理瞬息万变的当下，公司董事会应对突发情况，该如何快速反应、积极主动决策、防范化解重大风险？普华永道认为，随着信息化、数字化水平的提升，未来董事会
50、可以借助数据平台，整合宏观经济、外部市场、内部经营管理等多方数据，设置风险预警阈值和需董事会决策事项的预警规则，通过大数据算法，当预警事项发生时，自动触发决策流程，推送消息至各董事，董事可根据情况判断是否提议召集董事会决策审议。利用新技术手段帮助董事会及时识别重大风险、经理层越权决策的重大事项，提前研判和自主决策，提升整体治理效能。同时，董事会也应规范决策链条各环节的相应程序，明确决策规则，避免“一言堂”的决策风险，并通过信息化手段，建立和完善前、中、后的决策流程，形成运转协调、科学有效的闭环决策机制，提高决策效率（见图5）。决策前，应通过检查清单帮助董事预判分析；决策中，应确立关键性审议问题
