成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书.pdf

1、 成都康弘药业集团股份有限公司成都康弘药业集团股份有限公司 Chengdu Kanghong Pharmaceutical Group Co., Ltd 成都市金牛区蜀西路 36 号 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 中银国际证券有限责任公司中银国际证券有限责任公司 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书 I 成都康弘药业集团股份有限公司成都康弘药业集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书首次公开发行股票并上市招股说明书 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股） （

2、二）发行股数： 公开发行新股 4,560 万股 （三）每股面值： 1.00 元 （四）每股发行价格： 13.62 元 （五）预计发行日期： 2015 年 6 月 17 日 （六）拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 （七）发行后总股本： 44,560 万股 （八）保荐机构、主承销商： 中银国际证券有限责任公司 （九）招股说明书签署日期： 2015 年 6 月 16 日 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司除鼎晖维森、鼎晖维鑫、天津鼎晖、鼎晖元博和上海鼎青以外全部 40位股东承诺：除在公司首次公开发行时公开发售的股份外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六

3、个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。康弘科技控股股东柯尊洪承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的康弘科技股份。 公司股东鼎晖维森、鼎晖维鑫、天津鼎晖、鼎晖元博和上海鼎青承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司董事、监事、高级管理人员柯尊洪、郝晓锋、钟建荣、赵兴平、柯潇、龚文贤、袁思旭、钟建军承诺：在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的

4、百分之二十五； 离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书 II 公司控股股东柯尊洪、 董事和高级管理人员郝晓锋、 钟建荣、 赵兴平、 柯潇、钟建军承诺： （1）其所持有的公司股份在三十六个月锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；（2）若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月； 如遇除权除息事项， 上述发行价作相应调整；（3）其不因职务变更、离职原因放弃履行上述承诺。 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书 III 发行人声明发行人声明 发行人及全体

5、董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计

6、师或其他专业顾问。 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书 IV 重大事项提示重大事项提示 一、股份锁定承诺一、股份锁定承诺 公司除鼎晖维森、鼎晖维鑫、天津鼎晖、鼎晖元博和上海鼎青以外全部 40位股东承诺：除在公司首次公开发行时公开发售的股份外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。康弘科技控股股东柯尊洪承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的康弘科技股份。 公司股东鼎晖维森、鼎晖维鑫、天津鼎晖、鼎晖元博和上海鼎青承诺：自公司股票在证券交易所上

7、市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司董事、监事、高级管理人员柯尊洪、郝晓锋、钟建荣、赵兴平、柯潇、龚文贤、袁思旭、钟建军承诺：在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 公司控股股东柯尊洪、 董事和高级管理人员郝晓锋、 钟建荣、 赵兴平、 柯潇、钟建军承诺： （1）其所持有的公司股份在三十六个月锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；（2）若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六

8、个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月； 如遇除权除息事项， 上述发行价作相应调整；（3）其不因职务变更、离职原因放弃履行上述承诺。 二、滚存利润的分配方案二、滚存利润的分配方案 根据本公司 2011 年第四次临时股东大会决议，本次公开发行股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。 三、本公司发行上市后的利润分配政策三、本公司发行上市后的利润分配政策 本公司于 2011 年 9 月 5 日召开 2011 年第四次临时股东大会，审议通过了上市后适用的公司章程（草案）。2012 年 4 月 20 日本公司 2011 年度股东大会和 2014 年 4 月 2

9、7 日本公司 2014 年第二次临时股东大会分别对 公司章程成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书 V （草案）进行了修订。根据修订后的公司章程（草案），本公司发行上市后的主要利润分配政策如下： （一）未来的股利分配机制（一）未来的股利分配机制 公司坚持可持续发展策略，同时重视对投资者的投资回报，力求保持自身的发展与投资者收益相适应。公司充分考虑了股权融资市场环境、银行信贷及债权融资环境等因素，建立了科学、合理的投资者回报机制，在公司章程（草案）中对股利分配机制做出了以下规定： “第一百五十九条 公司实施下述利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （一）

10、公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。具体每个年度的分红比例和方式由董事会根据公司年度盈利情况和中国证监会的有关规定提出预案， 并提交股东大会审议。 （二）公司积极推行优先以现金方式分配股利，公司将上市后当年实现的可供分配利润的不低于 10%以现金方式在第二年予以分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

11、出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在制定现金分红的具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （三）公司在具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理的情况下，董事会可以根据公司股本规模、经营规模等因素，拟定股票股利分配预案。 （四）董事会制订公司利润分配方案时，应当通过多种渠道主

12、动与中小股东成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书 VI 沟通，充分听取独立董事和中小股东意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。 （五）年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事应当在当年的年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司上市后连续三个年度以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，不得申请公开发行证券。 （六）股利分配政策的调整 公司根据生产经营情况、 发展战略和筹融资规划， 确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点， 不得违反中国证监会和证券交易所的有关

13、规定，有关调整利润分配政策的议案，需要征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准， 并在股东大会召开时提供网络投票的表决方式。 （七）公司可以进行中期现金分红。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” （二）现金分红的最低金额（二）现金分红的最低金额 根据已修订的公司章程（草案）：“公司积极推行优先以现金方式分配股利，公司将上市后当年实现的可供分配利润的不低于 10%以现金方式在第二年予以分配。” （三）（三）2014-2016 年股利分配计划年股利分配计划 2014 年 9 月 24 日，本公司召开第五届董事会第

14、五次会议审议通过了成都康弘药业集团股份有限公司股东未来分红回报计划（2014-2016）的议案。该议案尚需提交公司股东大会审议，公司实际控制人已出具承诺函，同意就该议案在公司股东大会上投赞成票。 2014-2016 年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 10%。公司董事会根据该计划分别提出各年度具体股利分配预案，并提交公司股东大会，按照公司章程的规定进行审议。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四章 股利分配政策”。 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书 VII 四、本公司发行上市后三年内公司稳定股价预案四

15、、本公司发行上市后三年内公司稳定股价预案 为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，本公司第五届董事会第三次会议、2014 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司稳定股价预案的议案。根据稳定股价预案，公司拟采取以下措施稳定公司股票上市后的股价： “一、鼓励增持或回购措施 （一）具体条件 公司股票上市后 3 年内，如发生公司股票收盘价连续 20 个交易日（本公司股票全天停牌的交易日除外）低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=最近一期经审计合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数最近一期末公司股份总数，下同）的情形（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净

16、资产不具可比性的， 上述收盘价应做相应调整） ，则触发控股股东、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员增持或回购的相关义务。 （二）股价稳定措施的方式及实施顺序 1、股价稳定措施的方式：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。 选用前述方式时应考虑： （1）不能导致公司股权分布不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。 2、股价稳定措施的实施顺序如下： 第一选择为公司回购股票， 但如公司回购股票将导致公司股权分布不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票； 第二选择为控股股东增持公司股票

17、。在下列情形之一出现时将启动第二选择：（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价已高于公司最近一期经审计的每股净资产”。 第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第三选择：（1）控股股东增持公司股票方案实施完成后，公司股票仍未满足 “公司股票连续 3 个交易日的收盘价已高于公司最近一期经审成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书 VIII 计的每股净资产”，并且董事（不含独立

18、董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制人的要约收购义务。 在每一自然年度，公司强制启动股价稳定措施的义务不超过一次。 （三）实施公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下， 公司将在 10 日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，再提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务

19、。 在满足法定条件下依照决议通过的议案所规定的价格区间、期限实施回购。 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票，且回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的 2%。 1、通过实施回购股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； 2、继续实施回购股票将导致公司股权分布不满足法定上市条件。 （四）实施控股股东增持公司股票的程序 1、启动程序 （1）公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下， 并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准， 且控股股东增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条

20、件或触发控股股东的要约收购义务的前提下， 公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （2）公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足 “公司股票连续 3 个交易日的收盘价已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书 IX 公告。 2、控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后， 控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的的价格

21、区间、期限实施增持。 公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情况， 控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票计划，且增持股票的数量将达到公司股份总数的 2%： （1） 通过控股股东增持公司股票， 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司股权分布不满足法定上市条件； （3） 继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 （五）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序 在控股股东增持公司股票方案实施完成后， 仍未满足 “公司股票连续 3 个交易日的收

22、盘价已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方式实施完毕后 90 日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额（税后）的 30%。 董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止： 1、通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产； 2、继续增持股票将导致公司股权分布不满足法定上市条件； 3、 继续增持股票将导致其需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 本公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：将严格遵守执行

23、公司股东大会审议通过的本预案， 按照本预案的规定履行稳定公司股价的义务。 本公司承诺：公司新聘任董事（不含独立董事）或高级管理人员时，将确保该等人员也遵守本预案的规定，并签订相应的书面承诺函。” 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书 X 五、本次发行前持股五、本次发行前持股 5%以上股东在公司上市后持股意向及减持意向以上股东在公司上市后持股意向及减持意向 （一）公司控股股东（一）公司控股股东 公司控股股东柯尊洪持股意向及减持意向如下： 1、除在公司首次公开发行时公开发售的股份外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的公司股份，

24、也不由公司回购该部分股份。在担任公司董事、监事或高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 2、持续看好公司及所处行业的发展前景，拟长期持有公司股份。公司股票上市三年锁定期满后的两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 3、 公司股票上市三年锁定期满后实施减持时， 将提前 3 个交易日予以公告。 （二）第一大股东康弘科技（二）第一大股东康弘科技 公司第一大股东康弘科技持股意向及减持意向如下： 1、除在公司首次公开发行时公开发售的

25、股份外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司股票上市三年锁定期满后的两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 3、 公司股票上市三年锁定期满后实施减持时， 将提前 3 个交易日予以公告。 （三）公司股东柯潇（三）公司股东柯潇 公司股东柯潇持股意向及减持意向如下： 1、除在公司首次公开发行时公开发售的股份外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的

26、公司股份，也不由公司回购该部分股份。在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书 XI 半年内不转让其所持有的公司股份。 2、公司股票上市三年锁定期满后的两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 3、 公司股票上市三年锁定期满后实施减持时， 将提前 3 个交易日予以公告。 （四）鼎晖维森等（四）鼎晖维森等 5 家股东家股东 鼎晖维森、鼎晖维鑫、天津鼎晖、鼎晖元博和上海鼎青 5 家股东为一致行动人，合计持有

27、本公司 10%股份，其持股及减持意向如下： 1、其所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式； 减持股份的价格 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。 2、在锁定期满后的 12 个月内减持数量不超过所持发行人股份的 50%，在锁定期满后的 24 个月内将减持所持全部发行人股份。 3、拟减持发行人股票的，将提前 3 个交易日通知发

28、行人并予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 鼎晖维森、鼎晖维鑫、天津鼎晖、鼎晖元博和上海鼎青 5 家股东同时承诺： （1） 如未履行上述承诺事项， 将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉； （2） 如未履行上述承诺事项， 所持发行人股份自未履行上述承诺事项之日起6 个月内不得减持； （3）如未履行上述承诺事项，将依法承担相应责任。 六、公司、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构等相关责任主体的承诺六、公司、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构等相关责任主体

29、的承诺 公司及公司控股股东承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书 XII 司将依法回购本次发行的全部新股， 公司控股股东将购回其本次发行中发售的股份，并督促公司依法回购本次发行的全部新股。回购（或购回）价格以发行价与违法事实认定之日前三十个交易日的均价孰高者为准。 公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价及回购（或购回）股份数量相应调整。公司及公司控股股东将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后三十天内启动回购（或购回）股份措施。 公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事

30、、高级管理人员承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 其将在该等违法事实被中国证监会认定后三十天内依法赔偿投资者损失。 公司及公司控股股东、董事、高级管理人员承诺：就其所作出的各项承诺事项，一旦出现未履行该等承诺的情形，其愿意按照公司制度及监管机构的要求：（1）公开就未履行承诺的行为向社会公众道歉；（2）接受公开社会监督，证券交易所及相关监管部门可以督促其及时改正并继续履行其承诺；（3）如未履行有关承诺违反有关法律法规之要求的，愿意承担相应的法律责任。 保荐机构中银国际承诺：如因保荐机构未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉

31、尽责地履行法定职责而导致保荐机构为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，给投资者造成实际损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失，并根据有关法律法规的规定接受监管机构的处罚，但保荐机构能够证明自己没有过错的除外。 发行人律师北京市通商律师事务所、 发行人会计师信永中和会计师事务所承诺：因其为公司本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失。 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 2015 年 1-3 月，公司合并口径的营业收入和归属于母公司股东的净利润同比

32、分别增长了 31.82%和 23.14%（以上数据未经审计，但已经信永中和审阅并出具了审阅报告）。财务报告审计截止日（2014 年 12 月 31 日）后，公司经营情况良好，外部市场、经营模式及其他可能影响投资者判断的公司经营重大事项与上年同期相比未发生重大变化。 财务报告审计截止日后的主要财务信息及成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书 XIII 经营状况详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。 公司董事、监事、高级管理人员及董事会、监事会已出具声明，保证公司财务报告审计截止日后的未经审计财务报表所载资料不存在虚假记载、 误导性陈述

33、或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具声明，保证公司财务报告审计截止日后的未经审计财务报表真实、准确及完整。 八、八、2015 年上半年经营业绩预测年上半年经营业绩预测 自财务报告审计截止日（2014 年 12 月 31 日）至本招股说明书签署之日，公司生产经营状况正常。公司预计 2015 年上半年营业收入将同比增长 20%至40%， 归属于母公司股东的净利润 （扣除非经常性损益后孰低） 将同比增加 15%至 40%。 九、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四章九、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四

34、章 风险因素”中的下列风险：风险因素”中的下列风险： （一）药品价格下降风险（一）药品价格下降风险 我国正在不断深化医药卫生体制改革，并进一步推进药品价格改革。2009年 11 月，国家发改委、卫生部、人力资源和社会保障部联合颁布的改革药品和医疗服务价格形成机制的意见提出，政府管理药品价格的重点是国家基本药物、国家基本医疗保障用药及生产经营具有垄断性的特殊药品；药品价格实行分级管理，国务院价格主管部门负责制定药品价格的政策、原则和方法，制定国家基本药物、 国家基本医疗保障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特殊药品价格；政府制定的药品价格，一般情况下不区分具体生产经营企业，按照药品通用名称制定

35、统一的指导价格。本公司现有 12 个在产产品主要为处方药，10 个产品被列入国家医保目录，1 个产品已列入 14 个省级医保目录。公司募投项目将增加的中成药品种也均为国家基本药物，公司的在研产品以处方药为主，因此在可预见的未来，公司的大部分销售产品仍将受到政府药品价格管理的影响，如国家持续下调药品价格，将对公司的经营产生压力。 2014 年 11 月 25 日，国家发改委下发了推进药品价格改革方案（征求意成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书 XIV 见稿），拟取消药品高零售限价或出厂价格，通过医保控费和招标采购，药品实际交易价格由市场竞争形成。截至本招股说明书签署之日，上述改革方案尚未正式实

36、施；如果未来正式实施，公司现有产品的价格在未来市场化竞争中将根据产品质量、品牌效应、生产成本和各种管理要素等情况随行就市，产生一定的药品价格波动风险。 （二）新药研发和审批风险（二）新药研发和审批风险 我国对药品的研究、生产和流通均实施严格监管，根据中华人民共和国药品管理法规定，研制新药必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。临床试验分为 I、II、III、IV 期。完成不同类别新药所对应的临床试验并通过审批的新药， 由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。生产新药或者已有国家标准

37、的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号，方可生产该药品。 公司董事长柯尊洪及其领导的团队，具备多年药学研究及药品研发、生产经验， 对新药研发规律有着科学、 深刻的认识。 公司秉承创新为本的企业发展战略，遵循新药研发科学规律，前沿性地选取新药开发品种，并且持之以恒地投入，建立起国内领先、眼底病变生物制品领域世界同步的研发能力，保障了未来培育的新药品种对公司发展的持续推动。 目前公司共有处于不同开发阶段的 10 个主要在研品种。由于在研品种在临床前、临床中、审批的各个阶段都存在失败的可能，如果在研品种失败，不仅前期投入受损，而且产品布局规划和未来的成长潜力也会受影响。 请投资者

38、认真阅读本招股说明书“第四章 风险因素”的全部内容。 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书 i 目目 录录 发行人声明发行人声明 . III 重大事项提示重大事项提示 . IV 第一章第一章 释义释义 . 1 第二章第二章 概览概览 . 7 一、本公司简要情况 . 7 二、控股股东、实际控制人简要情况 . 9 三、本公司主要财务数据及主要财务指标 . 10 四、本次发行情况 . 11 五、本次发行募集资金用途 . 12 第三章第三章 本次发行概况本次发行概况 . 13 一、本次发行的基本情况 . 13 二、本次发行相关当事人 . 13 三、本次发行的重要日期 . 15 第四章第四章 风险因素

39、风险因素 . 16 一、市场风险 . 16 二、经营风险 . 17 三、管理风险 . 19 四、财务风险 . 21 五、募集资金投资项目风险 . 21 六、政策风险 . 21 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 24 一、发行人基本情况 . 24 二、发行人改制重组情况 . 24 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 . 29 四、发行人历次验资情况及发起人出资的计量属性 . 50 五、发行人组织结构及管理架构 . 52 六、发行人的发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 . 59 七、发行人股本情况 . 62 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书 ii 八

40、、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 . 64 九、发行人员工及社会保障情况 . 65 十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 . 68 第六章第六章 业务和技术业务和技术 . 70 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况 . 70 二、行业基本情况 . 72 三、公司在行业中的竞争地位及竞争优势 . 101 四、公司主营业务的具体情况 . 121 五、公司的主要固定资产和无形资产 . 151 六、公司技术与研究开发情况 . 172 第七章第七章 同业竞争及关联交易同业竞争及关联交易 . 184 一、同业竞争 . 184 二、关联交易 .

41、185 第八章第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 190 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况 . 190 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况 . 194 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 . 195 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年领取收入情况 . 195 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 . 196 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系 . 197 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与本公司签署

42、协议及承诺情况 . 197 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 198 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 . 198 第九章第九章 公司治理公司治理 . 200 一、股东大会制度的建立健全及运行情况 . 200 二、董事会制度的建立健全及运行情况 . 205 三、监事会制度的建立健全及运行情况 . 207 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 . 209 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 211 六、董事会专门委员会的设置及运行情况 . 212 七、发行人针对股权结构、行业等特点建立的保证内控制度完整合理有效、公司治理完成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书 ii

43、i 善的具体措施 . 216 八、发行人遵守法律、法规的情况 . 216 九、发行人资金占用和关联担保情况 . 216 十、内部控制制度有效性的自我评估和鉴证意见 . 217 第十章第十章 财务会计信息财务会计信息 . 218 一、会计报表 . 218 二、注册会计师审计意见 . 225 三、财务报表编制基础和合并范围及变化情况 . 225 四、报告期主要会计政策和会计估计 . 226 五、税项 . 242 六、分部信息 . 245 七、经注册会计师审核的非经常性损益明细表 . 246 八、主要资产情况 . 246 九、主要负债情况 . 249 十、股东权益变动情况 . 254 十一、报告期内

44、现金流量情况 . 254 十二、日后事项、或有事项及其他重要事项 . 255 十三、发行人主要财务指标 . 256 十四、历次资产评估和验资情况 . 258 第十一章第十一章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 259 一、财务状况分析 . 259 二、偿债能力分析 . 277 三、资产周转能力分析 . 279 四、盈利能力分析 . 280 五、现金流量分析 . 302 六、股利分配规划 . 305 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 . 308 第十二章第十二章 业务发展目标业务发展目标 . 313 一、长期发展战略 . 313 二、主要业务计划及实施保障 . 313 三、上述

45、计划所依据的假设条件和主要困难 . 316 四、上述业务发展计划与现有业务的关系 . 317 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书 iv 第十三章第十三章 募集资金运用募集资金运用 . 318 一、募集资金投资项目概况 . 318 二、募集资金投资项目简介 . 319 三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响 . 355 第十四章第十四章 股利分配政策股利分配政策 . 358 一、本公司的股利分配政策及实际股利分配情况 . 358 二、本次发行完成前滚存利润的分配政策 . 361 第十五章第十五章 其他重要事项其他重要事项 . 362 一、信息披露和投资者关系服务 . 362 二、发行

46、人重要合同情况 . 362 三、对外担保情况 . 364 四、重大诉讼或仲裁事项 . 364 第十六章第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 366 第十七章第十七章 备查文件备查文件 . 375 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书 1 第一章第一章 释义释义 在本招股说明书中， 除非另有说明， 下列简称及专业术语具有如下特定意义： 一、一般释义一、一般释义 发行人、 公司、 本公司、康弘药业、股份公司 指 成都康弘药业集团股份有限公司 本次发行 指 本公司本次在中国境内（不含香港、台湾、澳门地区）首次公开发行以人民币认购和交易的

47、普通股股票的行为 A 股 指 在中国境内（不含香港、台湾、澳门地区）发行的以人民币认购和交易的普通股股票 大西南股份 指 成都大西南制药股份有限公司，后更名为康弘药业 大西南有限 指 成都大西南制药有限公司，大西南股份的前身 伊尔康制药 指 成都伊尔康制药有限公司，后更名为大西南有限 济民制药厂 指 成都济民制药厂，伊尔康制药的前身 康弘科技 指 成都康弘科技实业（集团）有限公司，发行人第一大股东 诺伊科技 指 成都诺伊科技实业有限公司，后更名为康弘科技 伊尔康科技 指 成都伊尔康科技实业有限公司 九州汇源 指 成都九州汇源科技有限公司 尚缘酒业 指 四川尚缘酒业有限公司，现已注销 济生堂 指

48、 四川济生堂药业有限公司，发行人全资子公司 济生制药厂 指 四川省济生制药厂，济生堂的前身 康弘制药 指 成都康弘制药有限公司，发行人控股子公司 康弘生物 指 成都康弘生物科技有限公司，发行人全资子公司 康弘伟驰 指 上海康弘伟驰生物技术有限公司，发行人全资子公司，现已注销 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书 2 四川康贸 指 四川康弘医药贸易有限公司，发行人全资子公司 伊尔康医贸 指 四川伊尔康医药贸易有限公司，四川康贸的前身 成都康贸 指 成都康弘医药贸易有限公司，发行人子公司 弘达药业 指 成都弘达药业有限公司，发行人全资子公司 法玛基因 指 成都法玛基因科技有限公司，发行人全资子公

49、司，现已注销 赛金药业 指 Sagent Pharmaceuticals Inc.（美国） 赛金控股 指 Sagent Holding Co.（开曼群岛） 康弘赛金 指 康弘赛金（成都）药业有限公司，现已更名为赛进（中国）制药有限公司 康弘种植 指 四川康弘中药材种植有限公司，发行人全资子公司 康弘合成 指 四川康弘合成制药有限公司，发行人全资子公司，现已注销 济生堂饮片 指 四川济生堂中药饮片有限公司，发行人全资子公司，现已注销 鼎晖维森 指 北京鼎晖维森创业投资中心（有限合伙） 鼎晖维鑫 指 北京鼎晖维鑫创业投资中心（有限合伙） 天津鼎晖 指 天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙） 鼎晖元博

50、 指 天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙） 上海鼎青 指 上海鼎青投资管理有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股东大会 指 成都康弘药业集团股份有限公司股东大会 董事会 指 成都康弘药业集团股份有限公司董事会 监事会 指 成都康弘药业集团股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 成都康弘药业集团股份有限公司章程 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书 3 公司章程（草案） 指 成都康弘药业集团股份有限公司章程（草案）（上市后生效） 元 指 人民币元 保荐机构、主承销商、中银国际 指 中银国际证