1、 上海智马传媒集团股份有限公司上海智马传媒集团股份有限公司 （上海市金山区景乐路（上海市金山区景乐路 228 号号 1 幢幢 313 室）室） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 （申报稿）（申报稿） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦号安联大厦 35 层、层、 28 层层 A02 单元）单元）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司
2、所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海智马传媒集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-1 上海智马传媒集团股份有限公司上海智马传媒集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿）（申报稿） 声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书 （申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披
3、露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 发行概况发行概况 本公司本次拟向社会公开发行不超过 3,620 万股的人民币普通股（A 股） ，本次公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的 25%。 本次发行不安排公司股东公开发售股份，即减持老股或公开转让老股。 具体新股发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权， 视届时监管部门的相关规定、询价结果和市场状况决定。 承销费、保荐费、律师费、审计及验资费、信息披露费等相关发行费用由公司承担， 在发行新股所募集资金中扣减， 扣除相关发行费用后的资金归公司所有。 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 公开发行新股股数 不超过
4、 3,620 万股 公开发行后总股数 不超过 14,479.16 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间后， 综合初步询价结果和市场情况确定发行价格或中国证监会批准的其他方式。 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 公司控股股东、实际控制人邢琨承诺： （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托上海智马传媒集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-2 本次公开发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购所持有的上述
5、股份。 （2） 公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，相关价格将做相应调整。 公司股东邹怡、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 、陈发树、肖轶、李嵌、江美珠、胡淑贤、李扬、王炜、罗岩、马文东、刘晓静、闻祥枝、周继藏、邢子馨、孙云承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购所持有的上述股份。 持有公司股份的董事
6、、监事和高级管理人员邢琨、邹怡、闻祥枝、罗岩、周继藏、刘晓静承诺：在担任智马传媒董事、监事或高级管理人员期间，每年减持的股份数量不能超过所直接或间接所持有公司股份总数的 25%， 离职后半年内，不转让所持有的公司股份。如在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不得转让所直接持有的智马传媒股份。 如在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让所直接持有的智马传媒股份。 持有公司股份的董事和高级管理人员邢琨、 邹怡、 闻祥枝、罗岩、周继藏承诺：公司上市后 6 个月内如股票连续 20个交易日的收盘
7、价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 所持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，相关价格将做相应调整。 保荐机构 （主承销商） 安信证券股份有限公司 上海智马传媒集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-3 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 上海智马传媒集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、
8、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 为本次公开发行服务的会计师事务所、 律师事务所及评估事务所等其他证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所做的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作
9、出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 投资者若对招股说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 上海智马传媒集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 作为创新型的服务企业，公司的经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书之“第四节 风险因素”章节的全部内容，并
10、特别关注以下重要事项。 一、关于发行人上市后股份锁定及减持意向的承诺一、关于发行人上市后股份锁定及减持意向的承诺 （一）发行人股份锁定承诺（一）发行人股份锁定承诺 1、控股股东、实际控制人邢琨承诺：、控股股东、实际控制人邢琨承诺： （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购所持有的上述股份。 （2）公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 所持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，相关价格
11、将做相应调整。 （3）在担任智马传媒董事、监事或高级管理人员期间，每年减持的股份数量不超过所持有公司股份总数的 25%， 离职后半年内， 不转让所持有的公司股份。 2、发行人股东邹怡、闻祥枝、周继藏和罗岩承诺：、发行人股东邹怡、闻祥枝、周继藏和罗岩承诺： （1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购所持有的上述股份。 （2）公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 所持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股
12、等除权除息事项，相关价格将做相应调整。 （3）在担任智马传媒董事、监事或高级管理人员期间，每年减持的股份数量不超过所直接或间接所持有公司股份总数的 25%， 离职后半年内， 不转让所持有的公司股份。 （4）如在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职上海智马传媒集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-6 之日起十八个月内不转让所直接持有的智马传媒股份； 如在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让所直接持有的智马传媒股份。 3、发行人股东刘晓静承诺：、发行人股东刘晓静承诺： （1）自公司股票上市之日起 12 个月内
13、，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购所持有的上述股份。 （2）在担任智马传媒董事、监事或高级管理人员期间，每年减持的股份数量不超过所直接或间接所持有公司股份总数的 25%， 离职后半年内， 不转让所持有的公司股份。 （3）如在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让所直接持有的智马传媒股份； 如在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让所直接持有的智马传媒股份。 4、发行人股东南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 、陈发树、肖轶、李嵌、江美珠、
14、胡淑贤、李扬、王炜、马文东、邢子馨、孙云承诺：、发行人股东南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 、陈发树、肖轶、李嵌、江美珠、胡淑贤、李扬、王炜、马文东、邢子馨、孙云承诺： 自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购所持有的上述股份。 （二）相关股东减持意向的承诺（二）相关股东减持意向的承诺 1、发行人控股股东、实际控制人邢琨减持意向的承诺：、发行人控股股东、实际控制人邢琨减持意向的承诺： 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，相
15、关价格将做相应调整。 在锁定期满后两年内， 锁定期满后第一年内减持股票数量不超过其所持有公司股份总数的 20%； 锁定期满后第二年内减持股票数量不超过其所持有公司股份总数的 20%。 若实施上述减持行为，邢琨将提前 3 个交易日通过公司予以公告，并按照证券交易所的规则及时、 准确地履行信息披露义务， 持有公司股份低于 5%时除外。 2、发行人股东邹怡减持意向的承诺：、发行人股东邹怡减持意向的承诺： 上海智马传媒集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-7 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，相关价格将做相应
16、调整。 在锁定期满后两年内， 锁定期满后第一年内减持股票数量不超过其所持有公司股份总数的 20%； 锁定期满后第二年内减持股票数量不超过其所持有公司股份总数的 20%。 若实施上述减持行为，邹怡将提前 3 个交易日通过公司予以公告，并按照证券交易所的规则及时、 准确地履行信息披露义务， 持有公司股份低于 5%时除外。 3、发行人股东南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 、陈发树、肖轶、李嵌、江美珠、胡淑贤减持意向的承诺：、发行人股东南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 、陈发树、肖轶、李嵌、江美珠、胡淑贤减持意向的承诺： 在锁定期满后两年内， 锁定期满后第一年内
17、减持股票数量不超过其所持有公司股份总数的 100%；锁定期满后第二年内减持股票数量不超过其所持有公司股份总数的 100%。 若实施上述减持行为，上述股东将提前 3 个交易日通过公司予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，持有公司股份低于 5%时除外。 二、发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整、及时的承诺二、发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整、及时的承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
18、、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人及其控股股东、实际控制人邢琨承诺：若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断智马传媒是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，利用发行人控股股东的地位促使发行人依法赔偿投资者的损上海智马传媒集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-8 失，并在 30 日之内
19、依法购回本人已转让的原限售股份。购回价格不低于下列两者中的孰高者： （1）新股发行价格加新股上市日至购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息；或（2）中国证监会对招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值。公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，前述价格下限及回购股份的数量应作相应调整。该等购回要约的期限不少于 30 日，并不超过 60 日。 三、关于本次公开发行后三年内公司稳定股价的预案三、关于本次公开发行后三年内公司稳定股价的预案 经公司第二届董事会第六次会议及 2014 年度股
20、东大会审议通过，公司制订了本次公开发行后三年内稳定股价的预案。 （一）实施稳定股价预案的条件（一）实施稳定股价预案的条件 公司上市后三年内，每年首次出现持续 20 个交易日收盘价均低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时，将启动稳定公司股价的预案。 每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益的合计数当年末的公司股份总数。 若因公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末的经审计每股净资产不具可比性的， 上述股票收盘价应做相应调整。 （二）公司实施稳定股价的具体措施（二）公司实施稳定股价的具体措施 1、在达到触发启动股价稳定措施条件
21、的情况下，公司将在 10 日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应的公告程序。 2、公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。 3、公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法 （试行）的规定向中小股东回购其持有的公司部分股票， 同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 上海智马传媒集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-9 4、在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交
22、易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、 期限实施回购。 5、除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票，且回购股份数量不超过公司股份总数的 2%： （1） 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（若因公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末的经审计每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整） ； （2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后， 本次回购的公
23、司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。 若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺（含公司董事、高级管理人员稳定股价的承诺） 。 （三）其他利益主体对本次公开发行后三年内稳定公司股价的承诺（三）其他利益主体对本次公开发行后三年内稳定公司股价的承诺 1、公司控股股东及实际控制人的承诺、公司控股股东及实际控制人的承诺 自公司股票上市后 3 年内，当公司实施有关稳定股价的方案时，作为公司控股股东与实际控制人，邢琨承诺： （1）增持股票的程序 1）在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并
24、且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准， 且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下， 公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（若因公司有派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项致使上述股票收盘价与公司上一会计上海智马传媒集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-10 年度末的经审计
25、每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整） ”之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （2）增持股票的资金： 1）公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持； 2）单次用于稳定股价的增持资金不低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%。 除非出现下列情形， 控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票计划： （1） 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（若因公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项致使上述股票收盘价与公司
26、上一会计年度末的经审计每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整） ； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 2、在本公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外） 、高级管理人员的承诺、在本公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外） 、高级管理人员的承诺 自公司股票上市后 3 年内，当公司实施有关稳定股价的方案时，在本公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外） 、高级管理人员承诺： （1）当公司实施股份回购方案、公司控股股东实施股份增持方案后，公司股价仍发生连续 20 个交易日的收盘价低于智马传媒上
27、一会计年度末经审计的每股净资产的情形时， 其作为公司的非独立董事或高级管理人员将在控股股东增持公司股票的方案实施完成后 90 日内增持公司股票。 （2）作为公司非独立董事或高级管理人员，其单次用于增持股票的资金不低于上一年度于公司取得税后薪酬总额的 30%， 增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 上海智马传媒集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-11 （四）违反稳定股价的约束措施（四）违反稳定股价的约束措施 公司承诺：如本公司违反上述稳定股价的承诺，则本公
28、司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉， 并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%标准向全体股东实施现金分红。 如控股股东、在本公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外） 、高级管理人员在稳定股价预案规定的期限内未能履行稳定公司股价的承诺， 则公司有权自该等期限届满后对相关人员的现金分红、从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。 某一会计年度内，公司、控股股东、在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事） 、高级管理人员需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 四、违反相关承诺的一般约束措施四、违反相关承诺的
29、一般约束措施 公司全体股东、董事、监事、高级管理人员承诺，若违反其所做出的相关承诺，将采取或接受如下措施： 1、在有关监管机构要求的期限内予以纠正； 2、给投资者造成直接损失的，将向投资者依法承担赔偿责任； 3、若有违法所得的，将按照相关法律法规处理； 4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺； 5、其他根据届时的相关规定可以采取的其他措施。 五、本次公开发行相关中介机构的承诺五、本次公开发行相关中介机构的承诺 安信证券股份有限公司承诺： “因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者在证券发行和交易中造成损失的，将依法赔偿投资者损失
30、。 ” 发行人会计师北京兴华承诺： “因本所为上海智马传媒集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 发行人律师通力律所承诺： “通力律师事务所（以下简称“本所” ）作为上海上海智马传媒集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-12 智马传媒集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市 （以下简称“本次发行上市” ）的特聘专项法律顾问，为上海智马传媒集团股份有限公司本次发行上市提供法律服务。 若因本所为上海智马传媒集团股份有限公司本次发行上市出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
31、漏，并因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者由此造成的损失，有证据证明本所没有过错的情形除外。 ” 评估师北京国融兴华资产评估有限责任公司承诺： “因本机构为上海智马传媒集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 六、本次公开发行时公司股东公开转让老股的情况六、本次公开发行时公司股东公开转让老股的情况 本次公开发行不安排公司股东公开转让老股。 七、本次公开发行完成前滚存利润的分配安排七、本次公开发行完成前滚存利润的分配安排 2015 年 4 月 21 日，经公司 2014 年度股东大会决议通过，首次公开发
32、行股票前的滚存未分配利润，由首次公开发行股票完成后的新老股东共享。 八、本次公开发行后公司的股利分配政策和未来分红回报规划八、本次公开发行后公司的股利分配政策和未来分红回报规划 （一）本次发行后的股利分配政策（一）本次发行后的股利分配政策 请投资者关注本次公开发行后公司的股利分配政策和现金分红比例。 本次公开发行后，公司的股利分配政策如下： 1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 2、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
33、的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 3、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配上海智马传媒集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-13 利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买日常运营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下， 公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红， 具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 4、现金、股票股利分红具体条件和比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利
34、润不少于当年实现的可供分配利润的 25%， 如现金充裕， 公司可根据实际情况提高现金分配比例。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 （二）公司未来分红回报规划（二）公司未来分红回报规划 为了明确本次公开发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化公司章程（草案） 中关于股利分配原则的条款，增加公司股利分配决策透明度和可操作性，便于公司股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了未来分红回报规划
35、如下： 1、考虑因素、考虑因素 着眼于公司的实际经营情况和可持续发展，在综合考虑股东（特别是公众投资者）要求和意愿、资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学合理的回报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性、公司利润分配不得影响公司的持续经营。 2、股东回报规划制定原则、股东回报规划制定原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、 监事和股东 （特别是中小股东）的意见。 3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制、股东分红回报规划
36、制定周期和相关决策机制 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是社会公众股东） 、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且上海智马传媒集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-14 必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东） 、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事
37、会应说明使用计划安排或原则。 4、公司上市后三年股东分红回报计划、公司上市后三年股东分红回报计划 公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红，现金分红不少于当年实现的可分配利润的 25%。根据上文“本次公开发行后的股利分配政策”的规定，由于公司目前处于成长阶段，公司进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为 25%； 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划， 由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。 公司采用股票股利进
38、行利润分配的，应当在分配方案中对公司现金流状况、公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行分析。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者） 、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。 九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）本次公开发行完成后，公司未来每股收益和净资产收益率的变化趋势以及摊薄即期收益的风险（一）本次公开发行完成后，公司未来每股收益和净资产收益率的变化趋势以及摊薄即期收益的风险 2014 年、2013 年和 2012 年，公司基本每股收益分别为 0.64 元/股
39、、0.63 元/股和 1.40 元/股，加权平均净资产收益率分别为 18.31%、21.48%和 40.40%。本次公开发行完成后，公司发行在外总股数将由 10,859.16 万股增至不超过14,479.16 万股，股本和净资产规模将大幅增加。 但由于募集资金投资项目建设需要一定周期， 建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，如果公司业务未获上海智马传媒集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-15 得相应幅度的增长， 公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率将面临下降的风险。 （二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺（二）公司应对本次发行
40、摊薄即期回报采取的措施及承诺 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施： 1、加快本次募集资金投资项目投资进度：公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证， 本次募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进本次募集资金投资项目的建设，争取早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 2、加大流程优化和降本增效力度：在本次募集资金投资项目投产前，公司的业务规模依然受到资金瓶颈的制约，公司将进一步优化
41、业务流程，深挖潜力；同时， 公司将进一步推进精细化管理， 降低经营成本和各项费用， 提升盈利水平。 3、加强人才引进和技术创新：加快人才引进，壮大销售队伍，研发新的业务形态和盈利点，提高核心竞争力，大力拓展新兴市场和数字营销等新领域，形成新的利润增长点。 十、保荐机构对公司是否具有持续盈利能力的核查结论十、保荐机构对公司是否具有持续盈利能力的核查结论 保荐机构经核查后认为，发行人具备持续盈利能力，不存在下列影响持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经
42、或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技上海智马传媒集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-16 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 保荐机构的结论性意见为，智马传媒具有持续盈利能力。 十一、发行人特别提醒投资者关注下列风险十一、发行人特别提醒投资者关注
43、下列风险 （一）宏观经济风险（一）宏观经济风险 公司为广告业务领域内的现代综合服务类广告公司。 广告行业的景气度及发展前景与宏观经济及消费者的消费能力和消费意愿的走势密切相关。总体而言，当宏观经济发生持续下滑或持续低迷时，消费者的消费能力和消费意愿将会降低，从而影响到企业的销售信心与生产预期，进而影响到企业的广告投放意愿与投放预算，并最终影响到广告行业的景气度。 此外，我国经济发展的地区不均衡性也给广告行业的发展带来地域性的影响。一方面，目前广告行业的主要业务与经营额集中于广东、江苏、浙江、北京和上海等沿海经济发达地区，但上述地区的广告行业饱和度已较高，未来的增长空间与增速有限；另一方面，随着
44、中西部地区经济发展的提速，二三线城市的广告市场容量加大，行业增速加快，但也存在着发展速度不及预期的可能。 综上， 本公司存在因宏观经济波动所造成的市场需求下降与经营业绩波动的双重风险， 存在不同地区的行业发展速度不同而公司难以及时应对或调整造成的收入下滑与经营业绩波动的双重风险。 （二）政策监管风险（二）政策监管风险 公司所从事的广告行业既属于现代服务业，又属于文化产业，国家长期以来一直对于该行业出台相关的鼓励与扶持政策。国家发改委颁布的产业结构调整指导目录（2011 年本（2013 年修订） ） 明确将广告行业列为鼓励类的行业。因此，总体上公司所从事的广告行业拥有良好的政策环境。 在具体业务
45、开展过程中，广告所受到各方面的监管较多。首先，广告主来自于各个行业，而各个行业关于广告宣传的法律法规或政策的变化，都会影响到广告主的投放意愿与投放规模。例如，1995 年广告法规定： “禁止利用广播、电视、电影、报纸、期刊五种媒介，以及等候室、影剧院、会议厅堂、体育比赛场馆等四类公共场所设置发布烟草广告” ，而新修订的广告法 （2015 年 9 月 1上海智马传媒集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-17 日实施）则规定“禁止在大众传播媒介或公共场所等发布烟草广告，禁止利用其他商品或服务的广告、公益广告，宣传烟草制品名称、商标等内容” 。 其次， 不同媒介资源的行业主管部门对于相应媒
46、介资源上的广告发布也有相应的管理与规定。例如，户外大牌广告的制作与发布就要遵守各地的工商、城管与市容的相关规定，如广东省户外广告管理规定 ；电视广告的播出需要遵守广电总局的相关规定，而互联网广告的播出则要遵守工信部的相关规定。 未来，若各级政府主管部门出台相关规定与监管措施，而公司不能及时做出调整，则公司将不能适应不断变化的市场环境与形势，并最终对于服务与经营产生不利的影响。 （三）市场结构变化风险（三）市场结构变化风险 近年来，随着科学技术的不断发展，特别是互联网与移动互联网技术的不断发展，广告行业内部的市场结构正在不断变化。2013 年起，随着智能手机的普及以及无线网络技术的成熟，消费者日
47、常的浏览、阅读及购买习惯正经历着从线下向线上，从传统 PC 向移动终端迁移的改变。随着消费者日常的碎片时间更多地被移动终端所吸引，公司曾经的优势服务领域公交、地铁上移动媒体的广告投放效果明显下降。 随之而来的客户广告投放预算的减少对于公司的服务收入增长、服务收入结构及盈利水平均带来一定的影响，虽然公司通过及时调整资源布局等方式，加大了对于户外大牌业务的投入，从而保持了良好的经营业绩，顺利度过了转型时期， 但是未来的科技发展路径及可能对于广告行业内部市场结构的影响方向及程度较难预测， 公司始终将面临由于技术进步及消费者行为改变而带来的市场结构变化的风险。若不能及时进行相应调整或有效应对，则公司将
48、面临难以跟上行业形势变化、从而使得市场份额下降及最终盈利能力降低的风险。 （四）广告投放集中于户外大牌资源的风险（四）广告投放集中于户外大牌资源的风险 公司的主营业务集中于广告行业的媒介代理业务， 而媒介代理业务中的主要服务收入又来源于户外大牌业务。2014 年、2013 年和 2012 年，公司户外大牌业务的服务收入分别为 45,315.72 万元、21,824.41 万元和 19,356.42 万元，占当期营业收入的比例分别为 78.76%、46.92%和 42.05%，户外大牌业务的重要性在逐步提高。 过往，户外大牌业务的广告市场份额始终不及电视、报纸、期刊与广播等传上海智马传媒集团股份
49、有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-18 统四大媒体；当下，互联网特别是移动互联网等新媒体的发展迅速，其广告份额在迅速增长。 若公司不能适应新媒体的发展速度或户外大牌业务的发展形势出现难以预料的不利变化，则未来的经营能力与经营业绩将不可避免地受到影响。 （五）业务创新风险（五）业务创新风险 随着科学技术的快速发展， 互联网及移动互联网广告的异军突起及迅速发展将成为未来一段时间内广告行业的主旋律。为顺应行业变化的需要，争取在快速发展、充分竞争的市场中抢得市场先机，公司必须持续加大创新力度，积极布局以移动互联网为传播媒介的广告业务新形态，否则将逐渐在市场竞争中败退下来，面临原有客户流失和新客户
50、难以拓展的局面。 但是，新形态广告业务的拓展与开发是个系统性工程，存在着较多不确定因素，前瞻性难度较大。如果公司在信息分析、方向确立、技术开发、产业转化、市场投放等任何一个环节出现失误，都可能使得业务创新失败，从而削弱公司未来的综合竞争实力。 （六）人才流失风险（六）人才流失风险 广告行业属于创意人才密集型产业。对于广告公司而言，专业的广告人才是最宝贵的资源， 是公司长期竞争能力的基石。 公司的核心团队人员加入时间较早，在共同创业和长期合作中已形成了较强的凝聚力， 多年以来为公司持续保持竞争能力做出了重大贡献。但随着业务的发展，公司对专业广告人才的需求将与日俱增，同时对于信息技术人才的需要也已
