1、柯杰律师事务所 1 2009 年 12 月商业银行入股保险公司概况分析 一、监管准入 2009 年 11 月，中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）正式发布的商业银行投资保险公司股权试点管理办法 （以下简称“ 管理办法 ”）（银监发 2009 98 号），首次为商业银行入股保险公司提供了明确的法律依据。继中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）2006 年 10 月发布的关于保险机构投资商业银行股权的通知 （保监发（2006 ） 98 号）后， 管理办法的出台从法律层面正式允许商业银行入股保险公司，使得银保双方深层次股权合作进一步升温。 二、商业银行入股保险公司的试点情况 管理办法
2、发布之前，2009 年 9 月，保监会网站正式公布同意交通银行收购中国人寿保险（集团）公司（以下简称“中国人寿”）持有的中保康联人寿保险有限公司（以下简称“中保康联” ） 51%股权；原则同意中国银行通过中银保险有限公司（以下简称“中银保险”）投资参股恒安标准人寿保险有限公司（以下简称“恒安标准”）。 2009 年 12 月，保监会正式批准中保康联更名为交银康联人寿保险有限公司（以下简称“交银康联”）。 管理办法发布前后，不少商业银行纷纷表示有意入股保险公司。据相关报道，建设银行与太平洋安泰人寿保险公司外方股东 荷兰国际集团的股权转让已经尘埃落定；北京银行公告表示，其正与北京首都创业集团商谈首
3、创安泰人寿保险有限公司中方股权的转让事宜。另外，工商银行入股太平系保险集团、招商银行入股招商信诺保险公司等早在管理办法发布之前就有相关的报道。 柯杰律师事务所 2 三、交通银行和中国银行入股保险公司概况 试点银行 保险公司 交通银行 中国银行 保险公司名称 中保康联 恒安标准 保险公司设立时间 2000 年 6 月 2003 年 12 月 保险公司注册资本 2 亿元 13 亿元 入股保险公司方式 直接收购中国人寿 51%的股权 通过全资子公司中银保险间接收购英国标准人寿保险公司（以下简称“标准人寿” ）约 25%股权和天津市泰达国际控股（集团）有限公司（以下简称“天津泰达”）部分股权 入股前保
4、险公司股权结构 入股后保险公司股权结构 表 1：交通银行及中国银行入股概况表 中国人寿51% 澳洲联邦银行 49%中保康联天津泰达50% 标准人寿50% 恒安标准 交通银行51% 澳洲联邦银行 49% 交银康联 中银保险接近50%标准人寿天津泰达剩余部分 中国银行恒安标准 柯杰律师事务所 3 四、商业银行入股保险公司分析及启示 1. 商业银行的准入条件分析 根据管理办法的规定，拟投资保险公司的商业银行须具备较为完善的公司治理结构和健全的内部控制及并表管理制度，风险管理有效，业务经营稳健，近三年没有重大违法违规问题或重大操作风险案件。拟投资保险公司的商业银行的资本充足率，应保证在扣除拟投资额后符
5、合监管标准。拟投资保险公司的商业银行董事会应当具有熟知保险业务经营和风险管理的人员。 a) 资本充足率 商业银行入股保险公司，其资本充足率是一个硬性标准。依据银监会发布的商业银行资本充足率管理办法，商业银行资本充足率不得低于 8%，核心资本充足率不得低于 4%。 交通银行和中国银行能获得监管部门批准，与其资本充足率有密切的关系。截至2009 年 6 月 30 日，交通银行的资本充足率为 12.57%，核心资本充足率为 8.81%；1截至 2009 年 6 月 30 日，中国银行的资本充足率为 11.53%，核心资本充足率为9.43%。2根据表 1，两家银行所选择的入股对象中保康联和恒安标准都是
6、较为适中的保险公司，注册资本分别为 2 亿元和 13 亿元，建立时间都不长，在考虑保险公司股权合理溢价和股权转让成本的前提下，两家银行的资本充足率在扣除投资额后，仍应能符合上述要求。 b) 混业经营经验 目前商业银行入股保险公司尚处于试点阶段，因此，商业银行银保混业经营的背景对其入股保险公司也存在较大影响。商业银行中存在熟知保险业务经营和管理的人员有利于商业银行入股保险公司后的风险、并表管理及业务合作，能有效防范法律风险，促进试点工作的顺利进行。交通银行和中国银行能获得监管部门批准，与其银保混业经营的成功经验也有关。 交通银行于 2000 年 11 月在香港设立了中国交通保险有限公司（后更名为
7、中国交银保险有限公司）（以下简称“交银保险”），经过近 10 年的发展，其主要业务范1交通银行股份有限公司 2009 年半年度报告摘要（A 股） 2中国银行 2009 年中期报告（A 股） 柯杰律师事务所 4 围囊括了个人保险和商务保险。中国银行于 1992 年 7 月在香港设立了中银集团保险有限公司，该公司现已位居香港一般保险市场排行榜的前列。交通银行和中国银行在此次入股保险公司之前，都已积累了多年的保险经营经验，培养或者吸纳了熟知保险业务经营和风险管理的人员。据相关报道，交通银行入股中保康联后，交银康联的总经理一职可能由交通银行在 香港的子公司交银保险董事长担任。 c) 商业银行规模 分析
8、上述已获批准和尚在筹备入股阶段的商业银行可以看出，入股保险公司的商业银行一般均为大型商业银行，且其入股保险公司以控股为目的。这样，商业银行能借助其资金、销售网络等优势，最大化实现银保合作的双赢目的。 2. 入股对象分析 a) 入股保险公司的性质 根据管理办法规定，目前商业银行入股保险公司，只能选择现有的保险公司，并且一家商业银行只能投资一家保险公司。从上述试点银行来看，无论是已获批准的商业银行，还是尚在筹备入股阶段的商业银行，它们所选择入股的保险公司几乎都是寿险合资保险公司。主要原因在于： 第一，目前我国人身险的保费收入远高于财产险，因而商业银行入股寿险公司的可获利空间更大； 第二，目前我国合
9、资保险公司所占市场保费总额比例偏低，经营效益不如预期，导致原先合资保险公司的中方与外方股东合作关系处于不稳定状态。据普华永道2009 年 9 月发布的2009 年外资保险公司在中国调查报告显示，在 20 位合资寿险保险公司外方高级管理人员受访者中，有 13 位认为从行业层面进行评论，中资合作方有意退出合资关系。有些合资保险公司看中银行的销售网络，正在与银行洽谈入股，计划由其代替原先的合资中方。1另外，与中资保险公司相比，合资保险公司具有股权结构简单的特点，这使商业银行更容易与相关方达成股权转让协议，完成入股投资。在入股合资保险公司后，商业银行也可以借鉴合资保险公司外方先进的管理和创新经验。 b
10、) 入股保险公司的股权结构变更 1See Foreign Insurance Companies in China, PricewaterhouseCoopers, 33 页. 柯杰律师事务所 5 在合资寿险公司中，中方股东与外方股东的股权比例通常各占 50%。此时，拟入股保险公司的商业银行就面临如何选择入股对象问题。在选择入股对象时，一般需要考虑出让方的意愿、入股成本及入股后公司的发展等因素。其中，商业银行入股后保险公司的发展潜力应是考虑的首要因素，这会直接影响入股后商业银行的利益。 交通银行入股选择的股东为中保康联中方股东中国人寿，中保保康联被交通银行控股后，其仍为合资寿险公司，性质没有发
11、生变化。而中国银行则向恒安标准中方股东和外方股东各收购约 25%的股权，导致入股后恒安标准的外资比例低于25%。因此，恒安标准被中国银行控股后，将由合资寿险公司变更为中资寿险公司。 根据中国保险相关法律法规，外资保险公司相对于中资保险公司而言，其经营和发展在一定时期内仍将面临一定的限制。鉴于此，上海的恒康天安人寿保险有限公司已于 2009 年 9 月获保监会批准由合资寿险公司变更为中资寿险公司。报相关报道，交通银行在入股中保康联后可能会通过增资或者购买外资方澳洲联邦银行的股份增持股权，将中保康联由合资寿险公司转变为中资寿险公司。因此，商业银行入股保险公司后，保险公司的股权比例变更可能直接导致保险公司性质的变更，从而影响商业银行入股后的经营发展。 本文作者为柯杰律师事务所郝玉强（合伙人）、何芬、马照平。本文仅供一般性参考，不构成法律意见，不能代替法律意见，也无意对讨论事项进行全面的研究。若就本文有任何进一步问题，请与郝玉强律师联系（电话：8610 59695336，电邮： ）。
