1、资产证券化业务培训2013-3第一，于星期五：十三点 十九分。 资产证券化释义： 发起人将缺乏流动性，但具有某种可预测现金收入属性的资产或资产组合（“基础资产”） 出售给特定的发行人，或者将该基础资产信托给特定的受托人 通过创立一种以该基础资产产生的现金流为支持的一种金融工具或权利凭证（资产支持证券） 在资本市场上出售变现该资产支持证券的一种结构性融资手段。第二，于星期五：十三点 十九分。 资产证券化产品分类ABS（狭义）MBS住房抵押贷款证券CDO抵押债务证券ABS （广义）ABCP资产支持商业票据其他,如信用卡,学生贷款,应收款等RMBSCMBSCLOCBO第三，于星期五：十三点 十九分。
2、 美国市场 2012年狭义ABS产品发行量为1600多亿美元 2012年末狭义ABS市场存量为1.85万亿美元 （狭义ABS产品与广义ABS产品相比，发行量约占7%，存量约占11%） 2012年年末债券市场存量为36.76万亿美元 欧洲市场 2012年狭义ABS产品发行量为670多亿美元 2012年末狭义ABS市场存量为0.27万亿美元 （狭义ABS产品发行量与广义ABS产品相比约占22%，存量约占12%） 数据来源：SIFMA n市场概况第四，于星期五：十三点 十九分。 信贷资产证券化 2005-2008年，共有11家金融机构发行了17个信贷资产证券化项目，发行规模合计667.83亿元。 2
3、012年，央行、银监会、财政部发文扩大试点，国务院批复500亿额度。国开行、上汽通用、交行等已发行约159亿。 2006-2011年，银行间市场信贷资产支持证券现券交易额合计284.52亿元，质押式回购交易额合计396.2亿元。n市场概况第五，于星期五：十三点 十九分。 企业资产证券化 2004年1月，“国九条”提出“积极探索并开发资产证券化品种” 2005年8月，中国证监会批准第一个试点项目，截至目前共计11个专项资产管理计划成功发行 2009年5月，中国证监会机构监管部发布通知及证券公司企业资产证券化业务试点指引（试点） 2013年3月，中国证监会证券公司资产证券化业务管理规定发布实施n市
4、场概况第六，于星期五：十三点 十九分。n市场概况 划管理人基 型中国联通中金公司CDMA网络租赁费收益权莞深收益广券高速公路收收益中国网通中金公司合同收益 收益招商券力收益远东租赁东方证券租赁合同债权浦建收益国泰君安BT回宁建收益海券水理收益天收益泰券力收益吴中收益中信券BT回 二期中信券租赁合同债权宁公控（宁建二期）中信券水理收益城收益中信券 谷票凭已发行产品：2005年8月 至今共发行12个专项计划，累计融资307亿元，其中8个专项计划在深交所协议交易平台挂牌转让。第七，于星期五：十三点 十九分。n区别于股票、债券的一种直接融资方式n依托证券公司专项资产管理业务平台n以企业能产生稳定现金流
5、的优质资产为基础资产n通过买卖或其他合法方式获得基础资产，实现资产与企业的风险隔离n投资者收益源于基础资产产生的现金收入n证券公司设立专项计划发行受益凭证并担任管理人n受益凭证具有固定受益产品性质第八，于星期五：十三点 十九分。 证券化对企业的益处降低融资成本：通过基础资产与企业的风险隔离，可获得更高的信用评级。优化财务状况：增强企业资产流动性。 表外证券化融资可优化企业财务杠杆。融资规模灵活：融资规模由基础资产的预期现金流决定，不受企业净资产 限制。资金用途灵活：在符合法律法规及国家产业政策要求的情况下，可由企业 自主安排募集资金的使用，不要求公开披露其用途。信息披露要求：仅披露计划账户财务
6、信息，不涉及企业财务信息。 第九，于星期五：十三点 十九分。 为市政基础设施建设融资n 传统运营模式： “企业投资建设、政府分期回购”n 滚动开发新模式：通过证券化将存量资产快速变现用于下一轮建设开发 缩短获利周期，优化负债结构，缓解现金压力n 涉及领域：BT回购、污水处理收费、高速公路收费、电力销售等第十，于星期五：十三点 十九分。n产品原理原始权益人（企业）受益凭证持有人计划管理人（证券公司）托管银行转让基础资产发行受益凭证设立并管理计划资金托管律师事务所登记、托管与交易信用增级专项资产管理计划募集资金募集资金担保银行中证登/交易所信用评级机构资产评估机构会计师事务所原始权益人（企业）受益
7、凭证持有人计划管理人托管银行资金托管律师事务所专项资产管理计划外部担保中证登/交易所信用评级机构资产评估机构会计师事务所 交易结构第十一，于星期五：十三点 十九分。n拟证券化资产的要求 债权类资产（BT回购款） 已竣工验收的BT工程 地方政府的授权与承诺 包括：对于按BT合同回购款支付义务的确认 负责支付BT回购款的职能部门（如财政局） 支付BT回购款的工作程序 授权监管银行对用于支付的特定账户的财政资金余额进行 监管，并在支付日按时、足额划付 监管银行足额划付前不得动用财政专户资金 地方政府的支付能力、可支配财政收入及刚性支出等第十二，于星期五：十三点 十九分。n拟证券化资产的要求 “收益权
8、”类资产（与未来经营性收入相关） 根据法律法规规定，合法拥有某种收费或获取收益的权利 这种权利与企业其他财产或财产权利可以区分开，可以特定化 企业拥有收费或获取收益的法律与政策文件较为齐备 现金流独立，可进行识别 如果现金流需先上缴财政，需明确财政拨付的时间、金额或比例第十三，于星期五：十三点 十九分。n原始权益人的要求证券公司资产证券化业务管理规定第三十条 原始权益人不得侵占、损害专项计划资产，并应当履行下列职责： （一）依照法律、行政法规、公司章程和相关协议的规定或者约定移交基础资产； （二）配合并支持管理人、托管人以及其他为资产证券化业务提供服务的机构履行职责； （三）专项计划法律文件约
9、定的其他职责。第三十一条 原始权益人向管理人等有关业务参与人所提交的文件应当真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；原始权益人应当确保基础资产真实、合法、有效，不存在任何影响专项计划设立的情形。第三十二条 特定原始权益人还应当符合下列条件： （一）生产经营符合法律、行政法规、特定原始权益人公司章程或者企业、事业单位的内部规章文件的规定； （二）内部控制制度健全； （三）具有持续经营能力，无重大经营风险、财务风险和法律风险； （四）最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为； （五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。 上述特定原始权益人，在专项计划存续
10、期间，应当维持正常的生产经营活动或者提供合理的支持，为基础资产产生预期现金流提供必要的保障。发生重大事项可能损害资产支持证券投资者利益的，应当及时书面告知管理人。第十四，于星期五：十三点 十九分。n关键环节 要点 基础资产质量决定证券化价值 基础资产管理规范，信息齐备、可追溯，提高信息透明度 根据实际情况选择表内/表外融资结构 减少利益冲突和道德风险 简单、规范、透明的交易结构第十五，于星期五：十三点 十九分。n关键环节 基础资产界定 法律界定、权属明确、可合法转让 能产生独立、稳定、可评估预测的现金流 有明确的计量方法、核对凭证等 可通过账户设置等方式锁定现金流归集路径 现金流收入由可以评估
11、的要素组成，如销售量、销售价格等例 用公园票行券化，基 可生售收入的利凭，而不是“票售收入”。门票-权利凭证销售收入第十六，于星期五：十三点 十九分。n关键环节 债权类资产： 如BT合同债权、融资租赁、其他应收账款等 债权人义务应已履行完毕 收益权类资产： 如电力收益权、高速公路收费收益权等 体现为企业未来经营性现金流 通常由法律法规、政府文件、经营许可等赋予原始权益人获得收益的权利例 污水处理收费收益权的法律基础在于水污染防治法，规定污水处理运营单位有权收取污水处理费用，该项收费是一种有法律保障且需专款专用的收费。第十七，于星期五：十三点 十九分。n关键环节 基础资产状况的审查 资产权属状况
12、与法律支持要件原始权益人需合法拥有基础资产基础资产不能附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。 现金流历史记录、波动性 现金流预测及依据 举例 经营主题公园的企业应持有项目建设及验收文件，办理安保、消防与年检手续等，并拥有合法使用土地的权利，才能合法拥有运营并出售入园凭证的权利。第十八，于星期五：十三点 十九分。n关键环节法规：中华人民共和国合同法中华人民共和国民法通则 中华人民共和国电力法要件并网协议并网调度协议年度购售电合同 XX省发展和改革委员会关于XX电 厂统一发电机组上网电价的通知书 举例：水电项目-形成基础资产法规和要件第十九，于星期五：十三点 十九分。n关键环节现金流考虑因素:历
13、史记录 波动性 增长性 举例：基础资产现金流的考虑20062011 XX电站历史发电量情况第二十，于星期五：十三点 十九分。n关键环节现金流考虑因素:历史记录波动性 增长性 举例：基础资产现金流的考虑2007200820092010自来水售水量（万吨）35,15135,53035,63236,525水理收（万元）40,96441,71046,30448,649水理收（万元）38,95040,20043,50045,500回收率（%）95.0896.3893.9593.53政扣除数（万元）10,6473,19910,66510,395扣除率（%）27.337.9624.5222.85收到的水理收
14、入（万元）28,30337,00232,83535,105收入增率（%）21.2130.73-11.266.9120072010年XX市污水处理费情况 第二十一，于星期五：十三点 十九分。n关键环节 基础资产转让及登记 登记与通知 附属担保权益的转让 是否转让担保权益、抵押权、质押权等相关从属权益 如何实现相关从属权益 发起人将证券化基础资产权属完全、真实地转让给SPV 募集的资金作为购买发起人证券化基础资产的对价第二十二，于星期五：十三点 十九分。n关键环节 资产出表 根据企业需求，决定是否需要出表。 需要考虑企业与资产风险是否能实际隔离，如持有多少次级、现金流与经营风险是否相关等。 会计师
15、的意见。参考：信贷资产证券化试点会计处理规定（财政部，2005年）：“发起机构已将信贷资产所有权上几乎所有（通常指95%或者以上的情形，下同）的风险和报酬转移时，应当终止确认该信贷资产，并将该信贷资产的账面价值与因转让而收到的对价之间的差额，确认为当期损益。终止确认是指将信贷资产从发起机构的账上和资产负债表内转出。 ”第二十三，于星期五：十三点 十九分。n关键环节 现金流归集 在现金流在产生与归集过程中能否特定化 如何避免混同风险及挪用风险：精简账户环节 账户监管手段：设置提取限制、冻结款项、单向划付等举例：水电上网收费划入基础资产的电站应独立计量发电量、单独核算电款，电网支付水电款的过程中可
16、明确区分所支付现金流是否属于专项计划。举例：开立监管账户，银行对现金划转进行全程监管 监管银行对监管账户被查封、销户、冻结等情形，通知相关方，按约定将后续现金流直接付至专项计划账户；第二十四，于星期五：十三点 十九分。n关键环节现金流管理 是否进行主动投资 如何使投资的现金流与权益分配的时点及金额相匹配第二十五，于星期五：十三点 十九分。n关键环节现金流管理举例：现金流管理-匹配与保障度（1）第二十六，于星期五：十三点 十九分。n关键环节举例：现金流管理-匹配与保障度（2）第二十七，于星期五：十三点 十九分。信用增级-常用措施 内部分级：由次级受益凭证投资者为优先级提供保障 关注规模、分配方式
17、，实际支持强度与覆盖区间。 外部担保： 关注担保机构的主体评级与偿债能力担保方式、范围、数额等担保合同主要内容 其他：原始权益人补足、流动性支持等 不属于经典信用增级n关键环节 注重法律实质与实际保障效力比如，由原始权益人认购次级，相当于提供了一定额度内的追索权再如，”借款承诺“与”担保“在法律执行效力上的差异，可能影响保障效力举例：信用缺口（10%波动）第二十八，于星期五：十三点 十九分。n关键环节 各类增信措施的配合使用 安排启动顺序与触发条件。例如：账户资金不足分配时，先启动差额补足，仍有不足时启动担保。 评级机构对增信措施的效力判断 不考虑增信措施下的信用缺口 分层判断各级增信措施对专
18、项计划的信用增幅。基础资产自身信用增信1目标评级增信2增信3第二十九，于星期五：十三点 十九分。n关键环节 投资者需求 受益凭证的期限与分档安排 对信用等级的考量 原始权益人：基础资产来自于未来经营性收入时，需要考量其持续经营和信用状况 债务人（现金流支付方）：整体资信状况、偿还能力等，重点考察主要债务人的财务状况。 流动性要求 是否需要挂牌交易第三十，于星期五：十三点 十九分。 角色 发挥市场组织者作用，引导证券公司产品业务有序创新 职能 对项目合理性、可行性、合法性和相关风险进行论证 参加证监会业务规则起草，反映市场需求与风控要求 产品挂牌，提供流动性机制n论证流程第三十一，于星期五：十三
19、点 十九分。 论证团队 建立外部专家组机制：参与前期试点及指引起草的律师、高校学者及机构投资者 发挥工作团队力量：金融创新实验室、会员部、法律部、公司部及技术部门 工作流程 制定项目沟通论证工作流程、外部专家组工作规程等制度文件 明确初步了解、问题沟通、论证会三个工作环节的工作目标与关注要点 采取会议、电话、邮件多种沟通交流机制 贯彻工作底稿及沟通留痕制度 论证标准论证要点清单 针对基础资产构成要件、界定标准、资产状况、转让要求、支付方信用、 交易结构、现金流归集、信用增级、权益分派、信用评级等关注点明确论证要求n论证流程第三十二，于星期五：十三点 十九分。 目标要求 证券公司：简要介绍项目设
20、想、原始权益人与基础资产概况 交易所：从政策、技术、市场等层面提出关注点供证券公司参考，但不对具体问题做是否可行的判断性意见n论证流程：初步沟通技术层面基础资产类型与界定基础资产现金流锁定现金流可预测性支付方偿付能力质押设定情况市场层面试点业务不确定性投资者需求关注点政策层面地方融资平台清理房地产调控简要的、标准化的提请关注问题清单第三十三，于星期五：十三点 十九分。 目标要求： 证券公司：与企业确定合作意向，开展尽职调查，设计项目方案 交易所：针对项目方案中基础资产界定及形成的法律基础、转让行为效力、支付方信用、交易结构设计等核心环节提出需关注解决问题n论证流程：问题反馈第三十四，于星期五：
21、十三点 十九分。 论证前提条件 项目准备工作基本完成，基础资产界定较为明确，现金流产生与归集机制较为健全 问题反馈环节提出的需关注问题已得到解决或合理解释 律师、会计师、信用评级机构已出具初步意见或预评级 目标要求： 交易所从加强风险控制，完善项目设计的角度出发，对项目的合理性、可行性、合规性和相关风险控制措施进行论证 邀请外部专家以个人身份出具书面论证意见或出席论证会 向证券公司出具论证意见书n论证流程：论证会第三十五，于星期五：十三点 十九分。n案例：欢乐谷入园凭证专项计划n基础资产n原始权益人根据政府文件，因建设和运营欢乐谷主题公园而获得的自专项计划成立之次日起五年内特定期间拥有的欢乐谷
22、主题公园入园凭证，该入园凭证包括各类门票（包括但不限于全价票、团体票、夜场票、优惠票）、各类卡（包括但不限于年卡、情侣卡、家庭卡）及其他各类可以入园的凭证n特定期间及纳入基础资产的入园凭证（仅限于在各特定期间内销售，过期失效）数量如下表所示：特定期入园凭数量（位：万）深圳北京上海2013年5月1日至2013年10月31日1201701252014年5月1日至2014年10月31日1251801252015年5月1日至2015年10月31日1251801252016年5月1日至2016年10月31日1251901252017年5月1日至2017年10月31日125195125第三十六，于星期五：
23、十三点 十九分。n发展趋势哪些类型的资产适合进行证券化？有哪些新的资产类型值得探索、推广？ 证券公司资产证券化业务管理规定： 企业应收款 基础设施收益权 信贷资产 信托受益权、 商业物业等不动产财产第三十七，于星期五：十三点 十九分。n发展趋势资产证券化产品管理人主体证券公司资产证券化业务管理规定： 证券投资基金管理公司、期货公司、证券金融公司和中国证监会负责监管的其他公司 商业银行、保险公司、信托公司等金融机构 在本规定第六条所列交易场所发行和转让资产支持证券，参照适用本规定第三十八，于星期五：十三点 十九分。n发展趋势财政部等四部委关于制止地方政府违法违规融资行为的通知 （财预201246
24、3号）对资产证券化业务的影响规范地方政府通过签署BT协议方式举债融资,一定程度上限制了采用BT回购款进行证券化的基础资产范围。规范地方政府使用土地对融资平台公司注资的行为，融资平台公司在证券化操作中运用土地资源受到一定限制。规范融资平台公司因公益性项目建设举借需财政资金偿还债务的融资行为，但运用非公益性项目现金流进行证券化不受此限制。地方政府不得进行违规担保承诺。第三十九，于星期五：十三点 十九分。n发展趋势资产证券化产品流动性产品性质（公募与私募）完善交易机制的考虑：回购、双边报价产品销售与投资者范围目前的情况：机构投资者范围的拓展，保险资金、银行理财产品的参与新的业务模式：券商自营与集合计
25、划的参与；结合债务融资工具的业务模式私募产品的适当性管理要求 证券公司资产证券化业务管理规定：资产支持证券的投资者应当为合格投资者，合格投资者合计不得超过二百人。合格投资者的具体标准，由中国证券业协会另行规定。 新证券投资基金法：合格投资者，是指达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人，合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。第四十，于星期五：十三点 十九分。案例一：污水处理收费证券化原始权益人：污水集中处理设施的运营单位。基础资产：原始权益人根据政府文件，因运营污水处理设施而获得的一定期限内的污水处理收费收
26、益权。 收费权及相关污水处理设施均不应附有抵、质押等权利限制。资金归集：自来水公司市财政局原始权益人第四十一，于星期五：十三点 十九分。案例一：污水处理收费证券化要求：通过现有法规、政府文件等明确污水处理收费权的归属、收支标准、操作程序等，必要时可由地方政府以文件形式予以明确。第四十二，于星期五：十三点 十九分。案例一：污水处理收费证券化自来水公司市财政局原始权益人需明确扣除金额或扣除比例。案例中通过对关于城市污水处理费使用情况的说明的批复进行明确。“每年计划扣除的城市管网设施维护费用预计在1.1亿以内。”需明确拨付时间、程序、路径。监管银行：收到拨付款项后5个工作日内进行划转。划转之前不得动
27、用。第四十三，于星期五：十三点 十九分。案例二：BT回购款证券化原始权益人：XX建设公司，通过与市政府签订BT合同，在项目建成移交后分期获得回购款。基础资产：原始权益人依据BT协议及BT补充协议享有的回购款合同债权。优化资产负债结构；盘活存量资产；形成滚动开发的运营模式。第四十四，于星期五：十三点 十九分。案例二：BT回购款证券化BT合同关注内容：第四十五，于星期五：十三点 十九分。案例二：BT回购款证券化资金归集：减少账户环节有助于降低风险（1）（2）（3）融资平台公司等执行回购，但政府作为最终支付方。如何锁定支付义务。第四十六，于星期五：十三点 十九分。案例二：BT回购款证券化市政府、财政局出具授权与承诺书 由财政局负责支付回购款及相应利息； 每年12月15日之前，财政专设账户内资金余款不低于应付款项，并由银行进行监管； 授权银行于每年12月15日，将应付款项足额划转到专项计划账户； 承诺划转前不动用专户资金； 如财政专户因任何原因被冻结、销户等，承诺及时另设新户用于划转回购款。支付时间、程序的锁定，有助于保障专项计划的按时足额分配。第四十七，于星期五：十三点 十九分。案例二：BT回购款证券化 _ 常见问题第四十八，于星期五：十三点 十九分。
