1、.董事长，中数光通网络投资有限公司董事长，北京 新恒基投资管理集团有限公司董事长、总裁，2002 年 3 月起担任山东金泰集团股份有限公司董事 长。 (2)张爱萍，1991 年起历任中国地质科学院工程师，北京市新恒基房地产开发总公司办公室主 任，北京新恒基电脑应用技术公司总经理，北京静安物业发展有限公司副总经理，2003 年 1 月起任 山东金泰集团股份有限公司总经理、财务负责人。 (3)汤清，2000 年 7 月起任济南英达国际信托有限公司总经理助理兼行政事业部总经理。 (4)张卫东，近年来先后任山西阳泉市土地局公务员，北京航空航天大学讲师，嘉理产业投资公 司资产证券部负责人，2004 年
2、4 月起任山东金泰集团股份有限公司董事会秘书。 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 13 (5)姜彦福，1970-1978 年期间任清华大学机械厂技术员，1978 年至今先后任清华大学经济管理 学院教师，先后任助教、讲师、副教授和教授，2002 年 6 月起任山东金泰集团股份有限公司独立董 事。 (6)薛镭，1998 年起任清华大学经济管理学院副院长，20022004 年兼厦门海洋实业股份有限公 司监事会主席，2004 年 6 月起任山东金泰集团股份有限公司独立董事。 (7)肖星，1997 年 4 月起任清华大学经济管理学院助教，2003 年 6 月起任山东金泰集团股份有限 公司独
3、立董事。 (8)杨力夫，1971 年起任北京冷冻机厂技术员,北京地利电子元件厂销售科长,北京国美电器公司 副总经理 ,北京恒基电器公司总经理, 北京市新恒基房地产开发总公司副总经理,北京静安物业发展 有限公司副总经理,新恒基（沈阳）物业发展有限公司总经理,香港捷成国际投资有限公司执行董事、 副总经理,中数光通网络投资有限公司副董事长,北京新恒基集团副总裁。2002 年 2 月起任山东金泰 集团股份有限公司监事长。 (9)何伟速，1991 年起历任冶金部北京冶金设备研究院项目工程师，北京佳谋投资顾问公司投资 经理，东方金网通科技集团信息总监，珠海嘉伦药业集团副总裁，北京新恒基投资管理有限公司投资
4、 部经理。 (10)张崇爱，历任济南英达国际信托有限公司证券部财务经理、稽核审贷部高级主审。 (11)周建青，历任济南红卫制药厂车间主任，山东省医药研究所实验厂副厂长，现任山东金泰集 团股份有限公司工会主席，党委书记。 (12)曹敬敏，历任济南毛纺厂车间主任，金冠毛纺集团质检检验处处长，现任山东金泰集团股份 有限公司工会副主席、党委副书记。 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终 止日期 是否领 取报酬 黄俊钦 北京新恒基投资管理集团有限公司 董事长 2002-06-28 至今 是 杨力夫 北京新恒基房地产集团有限公司 董事长 2002-07-26 至今
5、 是 何伟速 北京新恒基投资管理集团有限公司 投资部经理 2003-12-08 至今 是 汤清 济南英达国际信托有限公司 总经理助理 2000-07-30 至今 是 张崇爱 济南英达国际信托有限公司 稽核审贷部高级主审2004-04-01 至今 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 姜彦福 清华大学经济管理学院 教授 1993-12-01 是 薛镭 清华大学经济管理学院 副院长 1998-01-01 是 肖星 清华大学经济管理学院 助教 1997-04-12 是 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 14 （三）董
6、事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：按照董事会批准的薪酬制度，根据有关薪酬标准确 定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司工资暂行标准及考核办法执行。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 6 金额最高的前三名董事的报酬总额 4 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 6 独立董事的津贴 6 独立董事的其他待遇 独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费，以及按 公司章程行使职权所需的合理费用可在公司据实报销 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单
7、位或其他关联单位领取报酬津贴 黄俊钦、汤清、杨力夫、张崇爱、何伟速 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 01 万元 1 12 万元 1 24 万元 1 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 吕世鹏 董事会秘书 工作变动 夏长青 副总经理 工作变动 李志强 监事 工作变动 杨洪民 监事 工作变动 吉朋松 董事 工作变动 廖理 独立董事 工作变动 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 15 1、2004 年 4 月 18 日四届十八次董事会通过了吕世鹏先生辞去董事会秘书的申请，决定聘请张卫 东先生为董事会秘书；同意夏长青先生辞去公司副总经理一职； 2、20
8、04 年 4 月 18 日四届十四次监事会通过了李志强先生和杨洪民先生辞去监事的申请,增补周 建青先生和曹敬敏女士为监事； 3、2004 年 5 月 30 日四届二十次董事会通过了吉朋松先生辞去董事的申请，增补张卫东先生为公 司董事； 4、2004 年 5 月 30 日四届十六次监事会通过了何伟速先生为公司监事候选人； 5、2004 年 6 月 10 日四届二十一次董事会通过了廖理先生辞去独立董事的申请，决定推荐薛镭先 生为公司独立董事候选人。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 406 人，因公司已将离退休人员转入社区管理，公司不再承担离 退休人员的城市开发费等项补贴费用。 员
9、工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 221 销售人员 22 技术人员 35 财务人员 12 行政人员 42 其他 74 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上 108 中专 110 高中以下 188 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 16 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、中国证监会、上海证券交易所有关法律、法 规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司目前治理现状如 下： 1、关于股东与股东大会：公司严格按照公司公司章程、股东大会
10、议事规则和中国证监 会颁发的上市公司股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，确保了公司所有股东充分行使 其合法权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东对本公司和其他股东履行诚信义务，行为规范， 没有超越股东大会直接和间接干预公司的决策和经营活动，本公司与控股股东在业务、人员、资产、 机构、财务上实行严格分开，从而保证了本公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定选举董事，根据中国证券监督管理委员 会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定，达到了证监会规定的公司董事会 成员中独立董事的比例应达到三分之一的要求。公司董事会人数及
11、人员构成符合法律、法规的要求， 公司董事能够遵守法律、法规的要求、公司章程及董事会议事规则的规定，独立履行其相应 的权利、义务和责任。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事会能够 按照监事会议事规则认真履行自己的职责，能本着向全体股东负责的精神，对公司董事、经理及 其他高管人员的尽职情况进行监督，促进了公司的规范运作。 5、关于信息披露与透明度：公司信息披露能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、 准确、完整、及时地进行披露，确保所有股东有平等的机会获得信息。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事
12、会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 姜彦福 7 7 薛镭 3 3 肖星 7 7 廖理 4 4 公司独立董事尽职尽责，积极出席董事会会议，参与董事会的建设与决策，履行章程赋予的特别 职权，认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事未对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 17 1)、业务方面：具有独立完整的业务及自主经营能力。 2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理
13、等方面独立；总经理、副总经理、董事会秘书等高 级管理人员均在上市公司领取薪酬。 3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施及其他工业产权、非专利技 术等无形资产。 4)、机构方面：公司设有独立的组织机构。 5)、财务方面：公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立 在银行开户，独立纳税，能够独立作出财务决策。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司实行岗位绩效工资制度，对高级管理人员进行以政治素质、业务能力、工作业绩为主要内容 的绩效考核，根据生产经营指标的完成情况，为高级管理人员计发岗位绩效工资。 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报
14、告 18 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 股东大会的通知、召集、召开情况： 根据公司四届二十次董事会会议决议，公司董事会于 2004 年 6 月 1 日在上海证券报、中 国证券报上刊登了了 2003 年股东大会通知，定于 2004 年 7 月 1 日（星期四）上午 9：30 在公司三 楼会议室召开 2003 年度股东大会。出席会议的股东及股东代表共 8 人，代表股份 64,222,582 股,占 公司总股本的 45.44%。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、公司2003 年年度董事会工作报告； 2、公司2003 年年度监事会工作报告； 3、公司关于董事会换
15、届选举的议案； 4、公司关于监事会换届选举的议案； 5、公司2003 年年度财务决算报告； 6、公司2003 年利润分配方案； 7、公司关于计提减值准备的议案； 8、公司关于修改公司章程的议案； 9、公司关于续聘会计师事务所的议案。 选举更换公司董事监事情况： 选举黄俊钦先生、张爱萍先生、张卫东先生、汤清女士、姜彦福先生薛镭先生、肖星女士为公司 第五届董事会成员； 选举杨力夫先生、何伟速先生、张崇爱女士、周建青先生、曹敬敏女士为公司第五届监事会成 员。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 7 月 2 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 山东君义达律师事务所江鲁律师对本次会议进行了现场见证
16、，并出具了法律意见书。 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 19 八、董事会报告八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内,公司实现主营业务收入 6,970,507.02 元,较上年度的主营业务收入 10,482,123.49 元 降低了 3,511,616.47 元，降幅为 33.5%，净利润 3,024,626.47 元 较上年度的-76,431,576.02 元增 长了 79,456,202.49 元。主要原因是： 1、公司的主要控股子公司济南恒基制药有限公司,在 2004 年 6 月 30 日前未能通过国家药品监督 管理局的 GMP 认证,被迫于 7
17、月 1 日全部停产。因此，2004 年度的全年生产周期较上一年度减少了 50 ，影响了全年的生产经营计划,导致产销量下降,主营业务收入及主营业务利润较上年度有较大幅度 的下降。 2、公司净利润本年度较上年度有大幅度的提高，主要原因是公司决策及管理层本着“回报股 东、造福社会”的原则，坚持科学、高效的经营理念，积极开辟新的利润增长点，增长企业发展后 劲，提高经济效应。 首先，借助公司多年来积累的制药企业经营、管理经验，为其他客户提供包括：企业管理、新品 研发、企业认证、市场营销、出口加工、设备维护、公共关系等多方面的商务服务，并在本年度取得 了可观的效益。 其次，公司意识到产业结构的重要性，积极
18、盘活存量资产，解决流动资金不足的现状，通过股权 转让回收了部分投资资金，改善了财务状况。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司的主要控股子公司济南恒基制药有限公司,在 2004 年 6 月 30 日前未能通过国家药品监督管 理局的 GMP 认证,被迫于 7 月 1 日全部停产。因此，2004 年度产销量下降,实现主营业务收入 6,970,507.02 元,较上年度降低了 3,511,616.47 元,降幅 33.50%。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入 比例(%) 主营业务
19、利润 占主营业务利 润比例(%) 化学制剂药品 5,502,878.09 78.95 2,041,968.17 87.42 生物制剂药品 1,467,628.93 21.05 293,849.51 12.58 其中:关联交易 合计 6,970,507.02 100.00 2,335,817.68 100.00 内部抵消 合计 6,970,507.02 100.00 2,335,817.68 100.00 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 20 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收 入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利 润比例(
20、%) 依可力 2,748,788.03 39.43 1,771,734.83 75.85 盐酸二甲双胍 1,335,070.09 19.15 -92,464.10 -3.96 爱浪 1,279,850.00 18.36 591,820.00 25.34 白介素 II 1,467,628.93 21.05 214,667.15 9.19 其他 139,169.97 2.01 -149,940.20 -6.42 其中:关联交易 合计 6,970,507.02 100.00 2,335,817.68 100.00 内部抵消 合计 6,970,507.02 100.00 2,335,817.68 100.00 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收 入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利 润比例(%) 省内 4,539,940.49 65.13 1,707,925.62 73.12 省外 2,430,566.53 34.87 627,892.06 26.88 其中:关联交易 合计 6,970,507.02 100.00 2,335,817.68 100.00 内部抵消 合计 6,970,507.02 100.00 2,335,817.68 100.00
