1、建三农集团股份有限公司持股 25%。经营范围：客房、餐饮服务；保龄球服 务；健身服务；水上单车、游艇、游泳、潜水、沙滩娱乐服务；公路客运；酒店管理培训；工艺品、土 制产品、水产副食品销售；房地产开发经营；旅游项目开发；装饰工程；土石方工程。 上海原创投资发展有限公司成立于 2001 年 7 月 10 日， 公司住所上海市普陀区中山北路 1958 号 3F， 法定代表人李月平， 注册资本： 10000 万元人民币， 其中徐云申持股 40%， 陈文荣持股 30%， 纪鸿持股 30%。 经营范围：房地产开发经营， 旅游业投资开发， 生态产业投资开发， 国内贸易 （国家有专项规定的除外） 。 福建三农
2、集团股份有限公司成立于 1992 年 12 月 29 日， 公司注册地址三明市梅列区徐碧， 法定代表 人季年谊，注册资本 198769440 元，其中西安飞天科工贸集团有限责任公司持股 20.67%。经营范围：化 学农药（不含杀鼠剂） 、化工产品、化工原料（除化学危险品）的制造；粘合剂，制药机械，仪器仪表， 五金交电，金属材料；房地产开发；承办本企业对外合作生产，来料加工和补偿贸易业务，经营自产农 药商品出口业务，经营本企业生产所需原辅材料，机械设备，仪器仪表和相关技术的进口业务，信息咨 询。 （以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定） 。 西安飞天科工贸集团有限责任公司成立于 1995
3、 年 8 月 21 日，法定代表人邓沼波，注册资本 10,907 万元，经营范围：仪器仪表、百货、五金交电、针纺织品、化工产品和化工原料（除易燃易爆危险品） 、 金属材料及炉料、建筑材料、装饰材料、电工器材、家具、摩托车及配件、工艺美术品（除金银饰品） 、 电子元器件、其他食品（除烟）的批发零售代销，服装加工、冷藏服务、技术和咨询服务。 （3）本公司实际控制人：邱忠保，男,1964 年 9 月 5 日出生,汉族,籍贯上海,大专学历,经济师职称, 中科联理事,中科联经济发展研究员,陕西省工商联常委；陕西省光彩事业促进会副会长。现任中油龙昌 （集团）股份有限公司董事长,中国飞天实业集团有限公司董事
4、局主席。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系： 9 实际控制人 70% 一致行动人 30% 20.67% 100% 30% 40% 30% 70% 30% 33% 42% 25% 28.44% 一致行动人 24% 注：珠海经济特区溶信投资有限公司（现更名为：深圳市瑞富控股有限公司）及海南皇冠假日滨海 温泉酒店有限公司持有本公司股权比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2005 年 12 月 31 日提供给本公司的股东名册为依据。 6、其他持有股 10%（含 10%）以上法人股股东情况介绍 浙江大学企业集团控股有限公司（现更名为：浙江浙大圆正集团有限公司） 法定代表人： 胡建淼 成立日
5、期：1998 年 4 月 24 日 注册资本：7000 万元人民币 公司类型：有限责任公司 公司住所：杭州市玉古路 20 号灵峰山庄内 经营范围：高新技术的投资、开发、咨询服务及成果转让，计算机软件、单晶硅制品及自动化设备 仪表的技术开发、制造、销售与服务，电子产品、通讯器材、机械产品及成套设备、精密仪器、医 疗器械（限国产一类） 、自动化仪器仪表、半导体材料及元器件、金属材料、建筑材料、针纺织品及 设备的销售，承接工业控制系统、计算机集成系统、楼宇智能系统、通讯服务系统、强弱电工程、 建筑及地基工程、旅游服务（不含旅行社） ，房屋租赁，承办展览，经营进出口业务（国家法律法规 禁止、限制的除外
6、） 。 叶用权 白静姝 珠海经济特区熔灏科技发展集团公司 珠海市西部机械化施工工程公司 珠海经济特区溶信投资有限公司 海南泰信实业 有限公司 上海原创投资 发展有限公司 福建三农集团 股份有限公司 陈文荣徐云申纪鸿 海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司 西安飞天科 工贸集团有 限责任公司 邱 忠 保 浙江海纳科技股份有限公司 10 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任董事、监事和高级管理人员情况 1、现任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓 名 性 别 年 龄 职 务 任期起止日期 年初 持 股数 量 年末 持股 数量 报告期内从公司
7、 领取的报酬总额 （万元） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬 王成剑 男 57 董事长、总裁 2005.062005.11 0 股 0 股 23 否 沈锦林 男 63 副董事长 2002.112005.11 0 股 0 股 30 否 沈益军 男 36 董事 2003.072005.11 0 股 0 股 71.3 否 于少波 男 58 董事、副总裁 2005.062005.11 0 股 0 股 14 否 薛卫国 男 42 董事 2004.062005.11 0 股 0 股 20 未知 唐国华 男 43 独立董事 2005.062005.11 0 股 0 股 1.75 否 丁振海 男 6
8、4 独立董事 2003.072005.11 0 股 0 股 3 否 萧志东 男 35 独立董事 2003.072005.11 0 股 0 股 3 否 苏彤 男 41 监事会召集人 2003.072005.11 0 股 0 股 未在本公司领薪 是 牟式宽 男 51 监事 2002.112005.11 0 股 0 股 未在本公司领薪 是 陈文荣 男 58 监事 2003.072005.11 0 股 0 股 未在本公司领薪 是 郑建国 男 53 职工监事 2005.042005.11 0 股 0 股 20.73 否 吴萍 女 47 职工监事 2003.072005.11 0 股 0 股 4.5 否
9、胡桂馥 女 59 财务总监 2005.082005.11 0 股 0 股 11 是 兰牟 男 32 董事会秘书 2005.072005.11 0 股 0 股 3.8 否 合计 206.08 - 2、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情 况。 （1）现任董事： 王成剑，大学学历，经济师。曾任上海市工商企业联合会第九届执行委员会和常务委员会委员；上 海市外商投资企业协会理事；沪港经济发展协会理事；上海缝纫机公司生成计划科调度员；上海市缝纫 机螺丝厂企管办副主任；上海缝纫机零件二十四厂副厂长；上海联合毛纺织有限公司开发部经理、常务 副总经理；上海联合纺织
10、集团有限公司营业部总经理；南通联沪针织时装有限公司董事长；上海联合纺 织股份有限公司副总经理；上海清沪毛纺织有限公司副董事长；苏州兰天时装有限公司副总经理；上海 宏仑投资有限公司总裁助理；海南皇冠假日温泉酒店有限公司常务副总经理。现任本公司董事长、总裁， 兼任杭州海纳半导体有限公司董事长。 沈锦林，教授，博士生导师。历任浙江大学材料系系主任，浙江大学校长助理，浙江大学玉泉校区 工作领导小组组长,浙江大学玉泉校区党工委书记,管委会主任。现任本公司副董事长。 于少波，大专，高级经济师。曾任黑龙江纺织印染厂党委办公室主任、企管处长、劳动人事处长、 干部处处长；黑龙江纺织印染厂副厂长、兼纪律检查委员会
11、书记；黑龙江阿城钢铁集团公司总经理助理、 阿城钢铁股份有限公司董事；珠海经济特区溶信投资有限公司董事、总裁助理。现任本公司董事、副总 裁，兼任杭鑫电子公司董事。 沈益军，工学硕士、工商管理硕士。曾就职于浙江余姚第一化纤厂。曾任浙江海纳半导体分公司副 总经理，现任本公司董事、杭州海纳半导体有限公司总经理。 薛卫国，大专学历。曾任上海中安实业公司经理 ；上海佳利投资发展有限公司副总经理；珠海市西 部机械化施工工程公司投资部经理，曾任本公司董事长，现任董事。 丁振海，本科学历，高级编辑。现为全国政协委员。1964 年 7 月1969 年 7 月在中共中央马列主义 研究院从事研究工作，1969 年 7
12、 月1978 年 6 月在首都钢铁公司政治部任职，1978 年 6 月1980 年 6 月任中国社会科学院文学院研究所文学评论编辑，1980 年 6 月1984 年 9 月在中共中央书记处研究 室从事研究工作，1984 年 9 月1987 年 12 月在红旗杂志科教文部任编辑、副主任 ，1988 年 1 月 1990 年 1 月任求是杂志科教文部主任，1990 年 1 月2001 年 10 月任人民日报文艺部主任、编委兼 文艺部主任、编委海外版总编辑 2001 年 10 月至今 任人民日报文化指导项目委员会副主任， 11 中国华闻控股有限公司副董事长，中国报纸副刊研究会会长，中国作家协会名誉委
13、员。2003 年 7 月起任 本公司独立董事。 萧志东，硕士学历，注册会计师、国际注册内部审计师。曾在天津斯普自行车公司子公司、京津冀 审计事务所、天津中审会计师事务所、天津天地会计师事务所任职，2003 年 7 月起任本公司独立董事， 兼任福建三农集团股份有限公司独立董事。 唐国华，男，1963 年 12 月 11 日出生，1985 年 7 月毕业于北京大学法律系，1985 年至 1995 期间执 教于杭州大学法律系（现浙江大学法学院法律系） ，获讲师职称，1988 年起兼职从事律师职业，期间曾担 任杭州大学所属浙江华夏律师事务所副主任、杭州大学所属房地产公司总经理职务，1995 年发起设立
14、浙 江君安律师事务所。现为浙江泽大律师事务所主任、高级律师、浙江省律师协会常务理事、浙江省公安 厅法律专家咨询委员会委员、杭州仲裁委员会仲裁员。 （2）现任监事 牟式宽，本科，副研究员，历任浙江大学国有资产管理处副处长，现任浙江大学国有资产管理办公 室副主任。 苏 彤，本科学历，曾任苏州吴县经济技术开发区管委会经理 ；中外合资苏州泰华房地产花板开发 有限公司总经理助理 ；珠海溶信投资有限公司总经理助理等职。 陈文荣，男，1948 年出生。1969 年1978 年 黑龙江建设兵团军垦农场 1979 年1985 年闸北区 街道工厂办公室，后个体经商。 吴 萍，助理会计师，曾任西安永恒汽配厂会计，珠
15、海市东部鸿志实业发展公司会计。 郑建国，大学文化，高级工程师。1970 年 8 月进入浙江大学工作至今：1984 年至 1989 年担任浙江 大学半导体厂供应科长；1989 年至 1997 年担任浙江大学半导体厂硅片生产间主任；1998 年至 2002 年委 派宁波海纳半导体公司任副总经理；2002 年至今任杭州海纳半导体有限公司总经理助理兼动力工程部部 长，公司工会委员。 （3）高级管理人员： 总裁王成剑先生见（1） 副总裁于少波先生见（1） 财务总监胡桂馥女士，大学学历，高级会计师。曾任浙江大学机械厂财务科科长,浙江大学工业总公 司财务部主任,香港富春有限公司财务部副总经理，历任本公司财务
16、负责人、财务副总监、财务总监。 董事会秘书兰牟先生，大学学历，经济师，曾在兴业证券股份有限公司、福建三农集团股份有限公 司任职，2005 年 7 月起任本公司董事会秘书。 3、年度报酬情况 （1） 公司支付独立董事每年 3 万元津贴， 并按规定据实报销独立董事出席公司董事会和股东大会的 差旅费用。 （经 2004 年 6 月 29 日的 2003 年度股东大会审议通过） 。 （2）独立董事其他待遇：出席董事会、股东大会及按公司法 、 公司章程及关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见相关规定行使职权所需的合理费用在公司据实报销。 4、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 （1）董事变动情
17、况 鉴于独立董事王秋潮先生已向董事会书面提请辞去独立董事职务，经2005年6月30日2004年度股东 大会审议通过，选举唐国华先生为公司第二届董事会独立董事。 （本次会议决议公告刊登在2005年7月1日的中国证券报和证券时报上） 鉴于董事邓鸿飞先生、纪鸿女士、卞正刚先生已向董事会书面提请辞去董事职务，经 2005 年 6 月 30 日 2004 年度股东大会审议通过，选举王成剑先生、于少波先生、贺武先生为公司第二届董事会董事。 （本次会议决议公告刊登在 2005 年 7 月 1 日的中国证券报和证券时报上） 鉴于薛卫国先生已向董事会书面提请辞去董事长职务，经2005年6月30日第二届董事会第十
18、八次会 议审议通过，选举王成剑先生为公司董事长。 （本次会议决议公告刊登在2005年7月1日的中国证券报和证券时报上） 贺武先生已向董事会提请辞去公司董事职务。 经2005年8月18日第二届董事会第十九次会议审议通 过。 （本次会议决议公告刊登在2005年8月20日的中国证券报和证券时报上） （2）高级管理人员变动情况 12 鉴于乔正科先生已向董事会书面提请辞去财务总监职务，经2005年5月27日第二届董事会2005年第 一次临时会议审议通过，聘任贺武先生为公司财务总监。 （本次会议决议公告刊登在2005年5月28日的中国证券报和证券时报上） 鉴于周军女士已向董事会书面提请辞去总裁职务，经20
19、05年6月30日第二届董事会第十八次会议审 议通过，聘请王成剑先生为公司总裁。 （本次会议决议公告刊登在2005年7月1日的中国证券报和证 券时报上） 鉴于邓鸿飞先生已向董事会书面提请辞去副总裁职务，经2005年6月30日第二届董事会第十八次会 议审议通过，聘请于少波先生为公司副总裁。 （本次会议决议公告刊登在2005年7月1日的中国证券报和证券时报上） 鉴于赖慧芳女士已向董事会提请辞去董事会秘书职务，经2005年7月15日第二届董事会2005年第三 次临时会议审议通过，聘任兰牟先生为公司董事会秘书。 （本次会议决议公告刊登在2005年7月16日的中国证券报和证券时报上） 鉴于贺武先生已向董事
20、会提请辞去财务总监职务。经2005年8月18日第二届董事会第十九次会议审 议通过，聘请胡桂馥女士为公司财务总监。 （本次会议决议公告刊登在2005年8月20日的中国证券报和证券时报上） （3） 监事变动情况 鉴于职工监事赵松宏因工作变动已不在我司任职，经 2005 年 4 月 25 日第二届监事会第十一次会议审 议通过，由郑建国先生出任公司职工监事。 （本次会议决议公告刊登在 2005 年 4 月 29 日的中国证券报和证券时报上） （二）公司员工情况。 截至2005年12月31日，在合并报表范围内，本公司员工总数为207 人。其中各类员工及其构成如下： （1）职工的专业构成 生产人员 147
21、 人， 占职工人数 71 %； 销售人员 2 人， 占职工人数 1 %； 技术人员 30 人， 占职工人数 15 %； 财务人员 9 人， 占职工人数 4 %； 行政人员 16 人， 占职工人数 8 %； 其他人员 3 人， 占职工人数 1 %。 （2）专业技术人员构成 高级职称技术人员 7 人， 占职工人数 3 %； 中级职称技术人员 26 人， 占职工人数 13 %； 初级职称技术人员 64 人， 占职工人数 31 %。 （3）职工文化程度情况 大专以上 80 人， 占职工人数 39 %； 高中及中专 93 人， 占职工人数 45 %； 高中以下 34 人， 占职工人数 16 %。 五、公
22、司治理结构 五、公司治理结构 （一）公司治理实际状况 公司具有完整的业务和自主经营能力,并按照监管部门的要求建立了相关的制度、 细则， 力求完善公 司法人治理结构，促进公司规范运作。报告期内，结合公司实际情况，并制定了相关的管理制度。但在 公司治理的实践过程中，由于实际控制人和公司部分高管人员违法违规操作，内控 佳通轮胎股份有限公司 佳通轮胎股份有限公司 600182 600182 2005 年年度报告 2005 年年度报告 佳通轮胎股份有限公司 2005 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示 . 3 二、公司基本情况简介 . 3 三、会计数据和业务数据摘要 . 4 四、股本变动及股东情况
23、 . 5 五、董事、监事和高级管理人员 . 7 六、公司治理结构 . 10 七、股东大会情况简介 . 11 八、董事会报告 . 11 九、监事会报告 . 16 十、重要事项 . 17 十一、财务会计报告 . 19 十二、备查文件目录 . 46 佳通轮胎股份有限公司 2005 年年度报告 3 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 2、董事陈应毅先生未能出席会议，委托董事长李怀靖先生代为表决。董事林榕镇先 生未能出席会议，委托董事沈伟家先生
24、代为表决。独立董事吕巍先生未能出席会议，委 托独立董事吕秋萍女士代为表决。 3、北京永拓会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人李怀靖，主管会计工作负责人黄文龙，会计机构负责人胡蓉声明：保 证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：佳通轮胎股份有限公司 公司法定中文名称缩写：佳通轮胎 公司英文名称：GITI TIRE CORPORATION 2、公司法定代表人：李怀靖 3、公司董事会秘书：吴志文 联系地址：上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 21 楼 电话：021-51535400 传真：021-63
25、353221 4、公司注册地址：黑龙江省牡丹江市桦林镇 公司办公地址：上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 21 楼 邮政编码：200021 国际互联网址： 公司电子信箱：giticorp 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报上海证券报证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：佳通轮胎 公司 A 股代码：600182 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 6 月 8 日 公司变更注册登记日期：2006 年 4 月 25 日 公司变更注册登记地点：黑龙江省工商
26、行政管理局 公司法人营业执照注册号：企股黑总字第 002284 号 公司税务登记号码：国税登字 231090245612160 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京永拓会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区关东店北街一号 佳通轮胎股份有限公司 2005 年年度报告 4 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 120,190,894.62 净利润 53,329,364.76 扣除非经常性损益后的净利润 53,327,659.30 主营业务利润 316,661,192.98 其他业务
27、利润 16,889,448.10 营业利润 125,408,685.39 投资收益 -5,221,293.96 补贴收入 0.00 营业外收支净额 3,503.19 经营活动产生的现金流量净额 58,682,681.57 现金及现金等价物净增加额 -67,594,714.64 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的 其他各项营业外收入、支出 1,835.63 所得税影响数 -130.17 合计 1,705.46 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年
28、2004 年 本年比上 年增减 (%) 2003 年 主营业务收入 1,889,542,616.51 1,690,298,166.05 11.79 157,685,975.32 利润总额 120,190,894.62 179,556,165.80 -33.06 -600,108,262.96 净利润 53,329,364.76 72,044,159.67 -25.98 -578,947,608.84 扣除非经常性损益的净利润 53,327,659.3074,197,119.86 -28.13 -584,013,519.77 每股收益 0.157 0.212 -25.94 -1.703 净资产收
29、益率（%） 15.00 23.92 -8.92 -257.19 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净 资产收益率（%） 15.0024.64 -9.64 -259.44 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加 权平均净资产收益率（%） 16.2728.41 -12.14 -914.09 经营活动产生的现金流量净额 58,682,681.57 141,514,166.51 -58.53 17,037,591.59 每股经营活动产生的现金流量净额 0.1730.416 -58.41 0.050 2005 年末 2004 年末 本年末比 上年末增 减(%) 2003 年末 总资产 3,267,47
30、4,530.05 3,418,541,090.08 -4.42 1,118,984,289.65 股东权益（不含少数股东权益） 355,561,580.79 301,151,274.75 18.07 225,106,766.11 佳通轮胎股份有限公司 2005 年年度报告 5 每股净资产 1.046 0.886 18.06 0.662 调整后的每股净资产 0.799 0.673 18.72 0.640 （三）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 340,000,000.00 831,352,5
31、90.42 43,607,367.56 11,354,008.43 -913,808,683.23 301,151,274.75 本期增加 0.00 1,198,520.57 6,452,867.82 0.00 907,389,972.05 915,041,360.44 本期减少 0.00 831,352,590.42 22,708,016.87 0.006,570,447.11 860,631,054.40 期末数 340,000,000.00 1,198,520.57 27,352,218.51 11,354,008.43-12,989,158.29 355,561,580.79 变化原因
32、： 1、经 2004 年度股东大会同意，公司以资本公积金 831,352,590.42 元和盈余公积 22,708,016.87 元弥补亏损，导致资本公积和盈余公积的减少； 2、资本公积增加是因子公司福建佳通报告期内向关联方销售固定资产超出帐面价值的部 分转入资本公积所致。 3、未分配利润的增加是因为公司本年度实现盈利和以资本公积、盈余公积弥补亏损所 致。 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新 股 送股 公积a68b96279d8a81ed5ec3d056168d1cc蘶L0a6980450c23e00c846c2ef55e4323e7圶L0a68fbf56e9ca11d54ce10f14bd3a023L0a699b462f379a3021c47cf3be9be54fL0a690569cf80360f1f2426f133263d70儶L0a69b5885c9f3ff44a1346794f009633L0a69225e4d65f2bab93b279eb85d0499L0a68c873e2bec6f56918507ec16cb1c4L0a69a6029fc2c62a2699e42bda8a7bb1L0a69a6e
