1、 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-6 （八）利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策是否履行相应决策程序和信息披露等情 况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及 时改正： 1、未严格执行现金分红政策； 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第一百五十五条 公司严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会 审议批准的现金分红具体方案。 1、如按照既定现金分红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法 实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调 整现金分红政策，
2、调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关 规定，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 2、关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见； 调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。 （二）股东分红回报规划（二）股东分红回报规划 为进一步细化公司章程中有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强 现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对发行人经营和利润分配进行监督， 发行人根据中国证券监督管理委员会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知 （证监发【2012】37 号） 、 上
3、市公司监管指引第 3 号上市公司现 金分红 （证监会公告【2013】43 号）等相关文件要求和公司章程的相关规 定，结合实际经营情况，公司董事会制定了铜陵精达特种电磁线线股份有限公 司未来三年股东回报规划（2018 年2020 年） ，并经公司 2018 年第二次临时股 东大会审议通过。 四、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对四、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施措施 为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-7 的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。具体措施如下： （
4、一）加强对募集资金的监管，确保本次募集资金的有效使用（一）加强对募集资金的监管，确保本次募集资金的有效使用 为规范募集资金的管理和使用， 确保本次募集资金专项用于募集资金投资项 目，公司拟根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公 司证券发行管理办法 、上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和 使用的监管要求 、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等法律法规的 规定和要求，并结合公司实际情况，修订和完善募集资金管理制度 ，对募集 资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便对募集资金的管理 和监督。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格
5、管理 募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。 （二）加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率（二）加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率 本次募集资金将用于将全部投资于高性能铜基电磁线转型升级项目、 新能源 产业及汽车电机用扁平电磁线项目和补充流动资金。 通过募集资金投资项目的实 施，公司将进一步夯实公司的主营业务，提高公司的盈利水平。随着募集资金的 到位和合理使用， 公司筹资活动现金流入将大幅增加， 公司资本实力将得以提升， 随着公司主营业务的盈利能力加强， 未来经营活动现金流入和投资现金流出将有 所增加，公司总体现金流动状况将得到进一步优化。 （三）全面提升
6、管理水平，加强成本控制，提升公司整体盈利能力（三）全面提升管理水平，加强成本控制，提升公司整体盈利能力 公司将加强对特种电磁线业务的管理，提高公司资产运营效率，建立更加有 效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系。同时公司将加强预算管理，严格 执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争 力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员 工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的管理水平，加强 成本控制，从而提升公司整体盈利能力。 （四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制 根据中国证券监督
7、管理委员会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 、 上海证券交易所上 市公司现金分红指引等规定， 公司章程规定了有关利润分配的相关条款， 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-8 明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公 司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则， 强化了中小投资者 权益保障机制。公司将按照公司章程和2018 年至 2020 年股东三年回报规 划的规定，严格执行现金分红政策，完善对利润分配事项的决策机制，重视对 投资者的合理回报，保持利润
8、分配政策的稳定性和连续性。 五、最近三年公司现金分红情况五、最近三年公司现金分红情况 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，公司现金分红情况如下： 分红分红 年度年度 分红方案分红方案 现金分红金现金分红金 额（含税，额（含税， 万元）万元） 分红年度合并报分红年度合并报 表中归属于上市表中归属于上市 公司股东的净利公司股东的净利 润（万元）润（万元） 现金分红金额（含税）占现金分红金额（含税）占 分红年度合并报表中归分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净属于上市公司股东的净 利润的比例利润的比例 2017 年度 2017 年中期分红：10 股派发 现金红利 0.50 元（含税
9、） ； 2017 年度分红：10 股派发现 金红利 0.80 元（含税） ； 25,419.21 35,387.12 71.83% 2018 年度 2018 年度分红：10 股派发现 金红利 0.40 元（含税） ； 18,139.19 43,739.78 41.47% 2019 年度 2019 年度分红：10 股派发现 金红利 0.70 元（含税） ； 14,243.29 43,768.87 32.54% 最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例 141.10% 注：2018 年现金分红金额包含 2018 年股份回购的金额 10,4
10、53.57 万元，2019 年现金分 红金额包含 2019 年实施股份回购的金额 793.45 万元。 公司 2017 年、2018 年和 2019 年合并报表中归属母公司股东的净利润累计 为 122,895.77 万元，现金分红累计金额达到 57,801.69 万元，每年均实施现金分 红，且最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 141.10%，已达到中国证监会和公司章程中规定的最近三年实现的年均可分 配利润 30%的比例的要求。 六、本次可转债发行不设担保六、本次可转债发行不设担保 根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定：“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，
11、但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人经审计的净资产为 41.18 亿元，经审 计的归属于上市公司股东的净资产为 35.52 亿元，符合不设担保的条件，因此本 次发行的可转债未设担保。 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-9 七、公司提请投资者七、公司提请投资者注意以下风险注意以下风险 公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风 险： 1、本息兑付风险 本次发行的可转换公司债券存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿 还本金和最后一年利息。此外，在可转债
12、触发回售条件时，若投资者提出回售， 则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。 本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情 况， 可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付， 以及投资者回售时的承兑能力。 2、未提供担保的风险 公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提 供担保措施。 如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负 面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 3、可转换公司债券价格波动的风险 与普通的公司债券不同， 可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价 格将可转债转换为公司
13、股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发 行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交 易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格， 不随着市场股价的波动而波动， 有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的 市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利 率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动甚至可能低于面值。 公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险， 以 便作出正确的投资决策。 4、发行可转换公司债券到证券代码：603602 证券简称：纵横通信 公告编号：2020-013 杭州纵
14、横通信股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行提示性公告 保荐机构（主承销商） ：东方花旗证券有限公司保荐机构（主承销商） ：东方花旗证券有限公司 特别提示特别提示 杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“纵横通信”或“发行人”、“公 司”）公开发行 2.70 亿元可转换公司债券（以下简称“纵横转债”，代码 “113573”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可20192580 号文核准。东 方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构（主承销商）”）为 本次发行的保荐机构（主承销商）。本次发行的募集说明书摘要及发行公告已刊 登在 2020 年 4 月 15 日的上海证券报上。投资者亦可在
15、上海证券交易所（以 下简称“上交所”）网站（）查询募集说明书全文及本次 发行的相关资料。 本次公开发行可转换公司债券在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理本次公开发行可转换公司债券在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理 等环节的重要提示如下：等环节的重要提示如下： 1、本次发行 2.70 亿元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 270 万张， 27 万手，按面值发行。 2、本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020 年 4 月 16 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分 （含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所（以下简
16、称“上交 所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 3、原股东可优先配售的纵横转债数量为其在股权登记日（2020 年 4 月 16 日，T-1 日）收市后登记在册的持有纵横通信的股份数量按每股配售 1.721 元面 值可转债的比例计算可配售可转债金额， 再按 1,000 元/手的比例转换为手数， 每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001721 手可转债。原股东可根据 自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原无限售条件股东的优先认购
17、通过上交所交易系统进行， 配售简称为“纵横 配债”，配售代码为“753602”。 原有限售条件股东的优先认购通过网下认购 的方式，在保荐机构（主承销商）东方花旗处进行。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 原股东参原股东参 与优先配售的部分，应当在与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后 余额的网上申购时无需缴付申购资金。余额的网上申购时无需缴付申购资金。 发行人现有总股本 156,800,000 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东 最多可优先认购约 269,852 手，约占本次发行的可转债总额
18、 270,000 手的 99.9452 %。其中无限售条件的股份数量为 92,918,426 股，可优先认购纵横转债 上限总额为 159,912 手；有限售条件的股份数量为 63,881,574 股，可优先认购纵 横转债上限总额为 109,940 手。 4、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后 余额的申购，申购简称为“纵横发债”，申购代码为“754602”。 每个账户最每个账户最 小认购单位为小认购单位为 1 手（手（10 张，张，1,000 元），每元），每 1 手为一个申购单位，超过手为一个申购单位，超过 1 手的必手的必 须是须是 1 手的整数倍手的整数倍，每个
19、账户申购上限是，每个账户申购上限是 1,000 手（手（1 万张，万张，100 万元），如超万元），如超 过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模， 合理确定申购金 额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模 或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。参与 网上申购的投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。对于 参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含 T+3 日），不 得为其
20、申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。 5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不 足本次发行数量的 70%时， 或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者 缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时， 发行人和保荐机构 （主 承销商） 将协商是否采取中止发行措施， 并及时向中国证券监督管理委员会报告， 如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。 本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）组建承销团以余额包销 的方式承销，承销团对认购金额不足 2.70 亿元的部分承担余额包销责任。包销 基数为 2.70 亿元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情
21、况确定最终配售 结果和包销金额， 承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%， 即原则上 最大包销金额为 0.81 亿元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构 （主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发 行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中 止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 6、向发行人原股东优先配售的股权登记日为 2020 年 4 月 16 日（T-1 日）， 该日收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东均可参加优先配售。 7、本次发行的优先配售日和网上申购日为 2020 年 4 月 17 日（T 日
22、）。 8、本次发行的纵横转债不设定持有期限制，投资者获得配售的纵横转债上 市首日即可交易。 9、关于本次发行的具体情况，请投资者详细阅读 2020 年 4 月 15 日（T-2 日） 刊登的 杭州纵横通信股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告 （以 下简称“发行公告”）。 一、向原股东优先配售一、向原股东优先配售 本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020 年 4 月 16 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。 （一）优先配售数量（一）优先配售数量 原股东可优先配售的纵横转债数量为其在股权登记日（2020 年 4 月 16 日， T-1 日）收市后登记在册的持有纵横通信的股份数量按每股配售 1.721 元面值可 转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001721
