1、； 用于生产而持有的材料存 货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额确定。 (十三) 持有待售及终止经营 持有待售 无锡市藕塘职教园区开发建设有限公司 2020 年 1-6 月财务报表附注 13 公司将同时符合下列条件的非流动资产（不包括金融资产和递延所得税资产）划分为 持有待售：一是公司已经就处置该非流动资产作出决议；二是公司已经与受让方签订了不 可撤销的转让协议；三是该转让协议很可能在一年内完成。持有待售的非流动资产包括单 项资产和处置组， 处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组 资产以及在该交易中
2、转让的与这些资产直接相关的负债。处置组通常是一组资产组、一个 资产组或某个资产组中的一部分。 公司对于持有待售的固定资产，在确认为持有待售时调整该项固定资产的预计净残 值，使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不超过 符合持有待售时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额， 作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允 价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。 某项资产或处置组被划归为持有待售， 但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条 件，公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量：该资产或处
3、置组 被划归为持有待售之前的账面价值， 按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确 认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；决定不再出售之日的再收回金额。 符合持有待售条件的无形资产、 长期股权投资等其他非流动资产， 比照上述原则处理。 持有待售的资产包括单项资产和处置组。在特定情况下，处置组包括企业合并中取得 的商誉等。 某项非流动资产或处置组被划归为持有待售， 但后来不再满足持有待售的非流动资产 的确认条件， 企业应当停止将其划归为持有待售， 并按照下列两项金额中较低者计量： 该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值， 按照其假定在没有被划归为持有待售 的情况下原应确认的折旧、摊销或
4、减值进行调整后的金额； 决定不再出售之日的再收 回金额。 终止经营，是指满足下列条件之一的已被企业处置或被企业划归为持有待售的、在经 营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分： (1)该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区。 (2)该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部 分。 (3)该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。 无锡市藕塘职教园区开发建设有限公司 2020 年 1-6 月财务报表附注 14 (十四) 长期股权投资 1. 确定对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的判断 公司长期股权投资主要包括公司持有的能够对被投资单位实施控制、 重大
5、影响的权益 性投资，以及对其合营企业的权益性投资。 控制是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回 报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 共同控制是指按相关约定对某项安排所共有的控制， 并且该安排的相关活动必须经过 分享控制权的参与方一致同意后才能决策。 合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方 共同控制的安排。合营企业是指合营方仅对该安排的净资产享有的权利的合营安排。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能控制或与 其他方一起共同控制这些政策的制定。 重大影响的确定依据主要为在被投资单位的董事会 或类似权力机构中派有代表，
6、 通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施 重大影响；公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20（含）以上但低于 50的表 决权股份，如果有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，则不能 形成重大影响。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，公司一方面会考虑公司直接或 间接持有的被投资单位的表决权股份， 同时考虑公司和其他方持有的当期可执行潜在表决 权在假定转换为对被投资单位的股权后产生的影响， 如被投资单位发行的当期可转换的认 股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。 2. 长期股权投资成本确定、后续计量及损益确认方法 以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作
7、为合并对价的，在合并日按照取得被 合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债 务账面价值之间的差额， 调整资本公积中的股本溢价； 资本公积中的股本溢价不足冲减的， 调整留存收益。 以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控 制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本， 按照发行股份 的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调 整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收
8、益。 非同一控制下的企业合并： 公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始 投资成本。 无锡市藕塘职教园区开发建设有限公司 2020 年 1-6 月财务报表附注 15 为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于 发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权 益性证券或债务性证券的初始确认金额。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照 实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权 益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协
9、议约 定的价值作为投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按 相关会计准则的规定确定投资成本。 公司对能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算； 对合营企业及联 营企业的投资采用权益法核算。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期 股权投资的成本。被投资单位宣告分派的利润或现金股利确认为投资收益。 采用权益法核算时， 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权
10、投资的成 本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益和其他综 合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值； 投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分， 相应减少长期股权 投资 北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2014 年度、2015 年度 备考合并财务报表审阅报告 北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2014 年度、2015 年度 备考合并财务报表审阅报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目目 录录 审阅报告 审阅报告 备考合并资产负债表 备考合并资产负债表 1-2 备考合并利
11、润表 备考合并利润表 3 备考合并财务报表附注 备考合并财务报表附注 4-99 审阅报告审阅报告 致同专字（2016）第 110ZA3615 号 北京首旅酒店（集团）股份有限公司全体股东：北京首旅酒店（集团）股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称首旅酒 店）按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表， 包括 2014 年 12月 31日、2015年 12月 31日的备考合并资产负债表，2014年度、 2015 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。这些备考合并财务报 表的编制是首旅酒店管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工
12、作的基础上出 具审阅报告。 我们按照中国注册会计师审阅准则第 2101 号财务报表审阅的规定 执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报 表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财 务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不 发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表 没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制，未能在所有重大方面 公允反映首旅酒店 2014年 12月 31日、2015 年 12月 31日的备考合并财务状况以 及 2014 年度、2015 年度的备考合并经营
13、成果。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22号 赛特广场 5层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 编 备考合并资产负债表 股份有限公司单位:人民币元 l 了孚 1颞叩 目 画 附注2015,12.31 20日4,12,31 流动 乜 贝 丿 六 、 1 亠 亠 六、2 六、3 六、4 六、5 六、 8 六、9 六、10 六、 11 六、 12 六、13 六、14 六、15 六、16 六、17 六、 18 1,303 117,788,76 6j 356,06 147,
14、969,438,40 281,873,018,77 203,841,162,53 73,824,761,60 2,010,632,526,12 136,438,90802 463,274,778,39 3,809,58411 2,570,946,315,18 470,263,42769 4,190,667,67155 4j 593,989,01724 2,676,958,08928 749,181,21824 35,37600 15,855,564,385,70 17,866,196,911,82 1,240,074,01104 8,26277 119,990,86580 269,729,97
15、0,47 93,81666 173,852,77408 60,867!86004 50,055,169,43 1,914,672,730.29 125j 100,140,25 425j 811,64996 4,214,23455 1,388,780,72109 396,771,455,86 3,835,973,991,87 4,400,427,321,22 2,823,470,801,28 641,815,537,30 82,048氵94400 14,124】414,797,38 16,039,087,52767 以 公兀Vl n 且丌理q 乃 甲父 7 的金融资产 应收票据 应收账款 预付款
16、项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产: 可供 出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期般权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 丌 乡 朋 狈 血 -1- 项 目附注 2015,12,312014.12.31 流动负债: 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利
17、其他应付款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益: 股本 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储各 盈余公积 未分配利润 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计 六、 六、 六、s o 六、3s 六、弼 六、17 六、s s 六、 3s 六、s Z 亠 亠 亠 亠 亠 亠 亠 亠亠 亠 亠 亠 亠 亠 1,743,680,00000 4,496,072,30
18、 181,505,54802 134,572,301 18 238,396,39799 198,347,29926 286,029,04145 2,622,74255 5,006,337,47992 374,541,07738 8,170,527,960,05 718,000,00000 19,80098 7,782,39972 48,205,83674 1,157,499,946,59 987,790,95285 2,919,298,936,88 11】089,826氵896,93 725,125;10800 4,208,767,09546 75,418,23087 5,589,35885
19、187,024,30112 1,276,718,94523 6,478,643,03953 297,726,97536 6,776,370,014,89 17,866】196,911.82 360,000,00000 1,029,576,82100 132,639,62983 49,728,26846 248,157,66736 177,642,67272 141,883,55418 4,800,00000 4,783,345,87353 260,017,27091 7】187,791,757,99 313,000,00000 493,26850 43,24084 10,059,92767 5
20、1,288,83941 987,269,13987 1,024,483,91246 2,386,638,328,75 9,574,430,086,74 725,125,10800 4,044,343,33028 73,942,28081 4,574,970,08 177,951,79331 1,226,419,46516 6j 252,356,94764 212,300,49329 6,464,657,440,93 16,039,087,527.67 一 一 绊 公司会计机构负责人: 会计工作的公司负责人: JIr 各考合并资产负债表 (续 ) 公司法定代表人: -2 备考合并利润表 司单位:
21、人民币元 L 项 目 喂 V歹 附注2015年度 z OJ。年度 蜃 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加:公允价值变动收益(损失以 “p 号 填列) 投资收益(损失以 “”号填列 ) 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 营业利润(损失以 “ 号填列 ) 加:营业外收入 其中:非流动资产处置利得 减:营业外支出 其中:非流动资产处置损失 利润总额(损失以 “”号填列 ) 减:所得税费用 净利润(损失以 “ -” 号填列) 归属于母公司股东的净利润 少数股东损益 其他综合收益的税后净额 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
22、 (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益 的 苴 柚 综 今 峥 潘 中 宣 右 的 份 骊 2、可供出售金融资产公允价值变动损益 3、外币财务报表折算差额 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 综合收益总额 归属于母公司股东的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 四 、 彐i 、 亠 六、妲 六、砭 六、0s 六、姒 六、狃 六、45 六、 46 六、 六、 48 六、0g 六、s o 六 、51 7,947,18彳,45408 363,921,20020 466,546,60402 5,847,832 27629 801,38,01695
23、 270,005,14727 15,578,42773 -97,642,60749 96,896,90929 -11,474,47430 181,154,08342 128,860,81784 17,051,58499 47,075,75185 35,677,4003四 262,939,149,41 150,383,66996 112,555,479.45 94,081,98788 18,473,49157 1,475,950,06 1,475,95006 1,475,95006 4,944,69653 -3,468,74647 114,03彳,42951 95,557,93794 18,47
24、3,49157 9,470,734,762,45 2,009,569,19849 463,128,70726 5丿619,056,35650 625,900,56716 220,122,44925 3,024,55169 44,819,87956 35,893,25053 18,581,84124 610,646,062,19 121,562,64340 26,977,40347 23,640,41961 7,605,03834 708,568,28598 214,904| 36426 493,663,92172 466,051,42784 27,612 49388 26,918,245.93
25、 26,918,24593 26,918,24593 27,228,99101 -310,74508 520,582,167,65 492,969,67377 27,612,49388 公司法定代表人: f y 掀 计工作的公司负责人: -3- 昏 北京首旅酒店（集团）股份有限公司 备考合并财务报表附注 2014 年度、2015 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） - 4 - 财务报表附注财务报表附注 一、公司基本情况一、公司基本情况 1、收购方基本情况 北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称 本公司）原名为北京首都旅游股份有 限公司，系经北京市人民政府京政办函199914 号批复批
26、准，由北京首都旅游集团有限 责任公司（以下简称 首旅集团）等五家公司作为发起人，以发起设立方式设立的股份 有限公司。本公司于 1999 年 2 月 12 日在北京市工商行政管理局注册登记，初始注册资 本 16,140 万元。于 2013 年 8 月 26 日核准更名为北京首旅酒店（集团）股份有限公司， 并办理了工商变更登记。 经中国证券监督管理委员会证监发行字200045 号文批准， 本公司于 2000 年 4 月 21 日至 2000 年 5 月 16 日发行人民币普通股 7,000 万股，发行后公司股本为 23,140 万股，注册资 本变更为 23,140 万元。 经 2006 年 12
27、月 28 日股权分置改革相关股东大会审议通过，本公司于 2007 年 1 月 16 日 实施股权分置改革，全体非流通股股东向流通股股东送股，流通股股东每 10 股获得 3 股的对价股份。股权分置方案实施后，本公司总股本不变，其中无限售条件的流通股为 9,100 万股，占本公司总股本的 39.33%；有限售条件的流通股为 14,040 万股，占本公司 总股本的 60.67%。 2010 年 1 月 20 日， 本公司有限售条件的流通股已全部解除限售上市 流通。 本公司统一社会信用代码为 911100007002172436，公司总部位于北京市西城区复兴门内 大街 51 号。 2015 年 1 月
28、， 本公司收购了宁波南苑集团股份有限公司 （以下简称 南苑股份） 70%股权。 2015 年 8 月，本公司通过对其增资增加持股比例至 80.201%。2015 年 12 月，本公司收购 少数股东持有的南苑股份 12.496%股权，本公司对其持股比例为 92.697%股权。 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设证券部、审计部、财 务部、股权部、管理部、研发部、人力资源部、培训部、市场部、信息技术部、办公室 等部门。本公司下设 3 家分公司，9 家子公司，具体如下： 公司全称公司全称 公司简称公司简称 经营业务经营业务 分公司： 北京首旅酒店 （集团） 股份有限公司北京市民
29、族饭店 民族饭店 酒店运营 北京首旅酒店（集团）股份有限公司前门饭店 前门饭店 酒店运营 北京首旅酒店 （集团） 股份有限公司物业管理分公司 物业分公司 物业管理 二级子公司： 北京市京伦饭店有限责任公司 京伦饭店 酒店运营 北京首旅景区投资管理有限公司 景区投资 投资咨询 北京首旅酒店（集团）股份有限公司 备考合并财务报表附注 2014 年度、2015 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） - 5 - 海南南山文化旅游开发有限公司 南山文化 景区旅游 北京首旅建国酒店管理有限公司 首旅建国 酒店管理 北京首旅京伦酒店管理有限公司 首旅京伦 酒店管理 北京欣燕都酒店连锁有限公司 欣燕都 酒
30、店运营管理 宁波南苑集团股份有限公司 南苑股份 酒店运营 北京首旅酒店集团电商信息技术有限公司 首旅电商 酒店管理 首旅酒店集团（香港）控股有限公司 首旅酒店（香港） 酒店管理 本公司及下属子公司（以下简称 本集团）的经营范围：项目投资及管理；旅游服务； 饭店经营及管理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告； 信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；出租商业用房；物业管理；健身服务等。 2、被收购方基本情况 （1）Homeinns Hotel Group Homeinns Hotel Group （原名为 Home Inns & Hotels Management Inc
31、.； 以下简称 如家酒店集团） 于 2006 年 5 月 30 日设立于开曼群岛。 2001 年 5 月，Home Inns & Hotels Management (Hong Kong) Limited（以下简称 Home Inns HK） 设立于中国香港。 2006 年 6 月，Home Inns HK 的全体股东将其持有的 Home Inns HK 100%股权等额置换为如 家酒店集团 100%股权。股权置换完成后，Home Inns HK 成为如家酒店集团全资子公司。 2006年 10 月26日， 如家酒店的美国存托凭证 （American Depositary Shares， 以下简
32、称 ADS） 在美国纳斯达克上市，股票代码“HMIN” 。 2011年10月， 如家酒店集团收购了Motel 168 International Holding Limited （以下简称 Motel 168） 的 100%股权。 2014 年 5 月，如家酒店集团收购了云南云上四季酒店管理有限公司（以下简称 云南云 上）的 100%股权。 2015 年 11 月，如家酒店集团收购了上海青巢酒店管理有限公司（以下简称 上海青巢） 的 100%股权。 如家酒店集团及其子公司主要业务范围是在中华人民共和国境内， 直接经营或通过特许 经营管理方式经营“如家” 、 “如家精选” 、 “和颐” 、 “莫
33、泰” 、 “云上四季” 、 “素柏” 、 “睿 柏” 、 “派柏”及“逗号公寓”等多个品牌的连锁酒店。直接经营连锁酒店的业务被称为 直营酒店，特许经营管理连锁酒店的业务被称为特许加盟酒店。 直营酒店 直营酒店是指由如家酒店集团向房屋业主租赁物业，并自主装修，自行雇佣并培训酒店 经营团队，自主经营的酒店。如家酒店集团根据自行制定的品牌装修标准，对租赁物业 北京首旅酒店（集团）股份有限公司 备考合并财务报表附注 2014 年度、2015 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） - 6 - 进行装修和日常维护，并在租赁期间内承担所有酒店运营成本及费用。 特许加盟酒店 特许加盟酒店是指如家酒店集团与
34、酒店业主签订特许经营管理协议， 由如家酒店集团负 责指派酒店店长，并按集团制定的标准经营管理的酒店。一般情况下，每家特许加盟酒 店的业主向集团缴纳一次性初始加盟费后开始特许加盟， 每年特许加盟酒店还需向集团 缴纳一定比例的酒店经营收入作为特许管理费。 特许加盟酒店的装修成本及日常运营成 本协商由特许加盟酒店业主自行负责承担，加盟期一般为 5 至 10 年，加盟期结束后， 由双方协商确认是否续约。 （2）宝利投资有限公司 宝利投资有限公司（Poly Victory Investments Limited，以下简称 宝利投资） ，系一家于 2004 年 1 月 22 日由梅蕴新和杨建民委托 Equ
35、ity Trust（BVI）Limited 在 British Virgin Islands（BVI） 依据 BVI 法律注册成立且有效存续的有限公司。宝利投资注册编号为 578682，注册资本 为 50,000.00 美元， 注册地为 Start Chambers, Wickhams Cay II, P.O. Box 2221, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，经营地为香港。梅蕴新持有宝利投资 60%股权，杨建民持有宝利投 资 40%股权。 2005 年 5 月 12 日，宝利投资董事会决议，梅蕴新和杨建民将持有宝利投资的股权全部 转让给
36、首都旅游集团 （香港） 控股有限公司 （原精信投资有限公司， 以下简称首旅香港） 。 2015 年 11 月 20 日，首旅香港以其对宝利投资的债权对宝利投资增资，宝利投资实收资 本增加至 60,000 美元。 2015 年 11 月 26 日，首旅香港将其持有的宝利投资 100%股权转让给首旅集团。 本备考合并财务报表及备考合并财务报表附注业经本公司第六届董事会第十六次会议 于 2016 年 6 月 29 日批准。 二、拟实施的重大资产重组方案二、拟实施的重大资产重组方案 1、重大现金购买资产 本公司通过境外子公司首旅酒店（香港）以合并方式向如家酒店集团非主要股东以每股 普通股 17.90
37、美元及每 ADS（每 ADS 为两股普通股）35.80 美元的价格支付 11.24 亿美元 现金对价，获得如家酒店集团 65.13%股权，实现如家酒店集团的私有化。 2、发行股份购买资产 本公司拟向首旅集团等 8 名交易对方发行股份购买宝利投资 100%股权和如家酒店集团 19.60%股权，包括向首旅集团发行股份购买其持有的宝利投资 100%股权，以及向携程旅 游信息技术（上海）有限公司（以下简称 携程上海） 、Wise Kingdom Group Limited、沈南 鹏（Nanpeng Shen） 、Smart Master International Limited、孙坚、Peace U
38、nity Investments Limited、 宗翔新等首旅集团外的其他发行对象购买其合计持有的如家酒店集团 19.60%的股权。 由 于宝利投资主要资产为如家酒店集团 15.27%股权， 因此本公司将通过本次发行股份购买 资产交易直接及间接持有如家酒店集团 34.87%股权。 北京首旅酒店（集团）股份有限公司 备考合并财务报表附注 2014 年度、2015 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） - 7 - 本公司与发行股份购买资产交易对方约定其持有的如家酒店集团股权交易价格为每股 普通股 17.90 美元及每 ADS （每 ADS 为两股普通股） 35.80 美元， 各方确定以人民币
39、作价， 折算汇率确定为 2015 年 12 月 4 日汇率即 1 美元折合 6.3851 人民币计算。发行股份购买 资产交易对价为 38.73 亿元，其中宝利投资 100%股权交易价格为 17.14 亿元，其他交易 对方所持如家酒店集团股权交易价格为 21.60 亿元人民币。发行股份购买资产的发股价 格为 15.69 元/股，不低于以本公司第六届董事会第八次会议决议公告日作为定价基准日 前 20 交易日股票均价的 90%，发行股份购买资产的数量合计为 246,862,552 股。 定价基准日至发行日期间，本公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股 或配股等除权、 除息事项， 不对本次
40、发行股份购买资产的发行价格作相应除权除息处理， 发行数量也不进行调整。 3、募集配套资金 本公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配 套资金，总金额不超过 3,873,273,518.00 元，扣除本次重组中介机构费用及相关税费后将 用于收购如家酒店集团股权或置换本次交易中预先投入的部分银行贷款。 本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第六届董事会第八次会议决议公告 日， 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 即不低于 15.69 元/股。 根据募集配套资金上限和发行底价计算， 本次交易募集配套资金所发行股份数量 不
41、超过 246,862,556 股。 最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后， 由本公司董事会根 据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并 根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的主承销商协商确定。 定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新 股或配股等除权、除息事项，将对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应除权除 息处理，发行数量也将进行调整。 上述重大现金购买、发行股份购买资产交易不互为前提，任何一项交易无法付诸实施， 包括但不限于未能获得股东大会审议通过或监管机构批准，不影响另一
42、项交易的实施。 募集配套资金以发行股份购买资产交易的成功实施为前提， 但不构成前两项交易的实施 前提，其成功与否不影响前两项交易的实施。 本项重组构成重大资产重组， 构成关联交易。 本次重组不会导致本公司实际控制人变更， 也不构成借壳上市，本次重组完成后，本公司实际控制人仍为首旅集团。 三、备考合并财务报表编制基础及方法三、备考合并财务报表编制基础及方法 1、备考合并财务报表的编制基础 根据中国证券监督管理委员会颁布的 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件的规定，本集团为本次重大资产重组之目的， 按重大资产重组交易完成后的资产和业务架构编制了备考合并
43、财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2014 年度、2015 年度的备考合 北京首旅酒店（集团）股份有限公司 备考合并财务报表附注 2014 年度、2015 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） - 8 - 并利润表以及备考合并财务报表附注。 本备考合并财务报表系假设本次重组已于报告期初完成， 并按照本次重组完成后的股权 架构编制，即假设 2014 年 1 月 1 日，本公司已直接及间接持有如家酒店集团 100%股权 和宝利投资 100%股权并持续经营，并假设被收购公司购买日可辨认资产、负债的公允 价值在 2014 年 1
44、 月 1 日业已存在。 本公司依据北京天健兴业资产评估有限公司以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日出具的天 兴评报字（2016）第 0394 号 PPA 评估报告确认如家酒店集团可辨认资产、负债的公允价 值。 2、备考合并财务报表的编制方法 （1）本备考合并财务报表是以本公司、如家酒店集团和宝利投资经审计的 2014 年度、 2015 年度财务报表为编制基础。 本公司 2014 年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具致同审 字（2015）第 110ZA0984 号审计报告，2015 年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊 普通合伙）审计并出具致同审字（2016）第
45、 110ZA0201 号审计报告。 如家酒店集团 2013 年度至 2015 年度财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普 通合伙）审计并出具普华永道中天审字（2016）第 24095 号审计报告。 宝利投资 2013 年度至 2015 年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计 并出具致同审字（2016）第 110ZA5284 号审计报告。 （2）本备考合并财务报表基于本附注四所述的会计政策和会计估计编制，其中会计估 计采用2016年4月26日经董事会批准于2016年4月1日于并购后统一执行的会计估计， 本备考合并财务报表假设 2014 年 1 月 1 日即执行变更后的会计估计。 （3）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现 金流量表及备考合
