1、，比上年同期 数增加较多，其主要原因是本期以现金结算的销售增加所致。 3.1.14 筹资活动产生的现金流量净额本期发生数为 79,169,233.35元，比上年同期 数增加较多，其主要原因是本期取得借款收到的现金增加所致。 3.1.15 收益变动分析：本期主营业务收入发生数为 153,062,701.37元，比去年同期 增长 65.39%；主营业务成本发生数为 113,589,256.26元，比去年同期增长 103.59%；实现净利润 16,800,857.90 元，比去年同期减少 8.77%。主营业务收入增 加而利润减少的主要原因: 公司本期铁精粉产销量较上年同期增加，但受市场影 响，本期铁
2、精粉平均销售价格较去年同期下降 10.76%。 3.1.16 其他非流动资产本期期末数为 11,451,220.44元，比年初数增加 125.56%，其 主要原因是融资租赁业务递延收益引起本期其他非流动资产增加所致。 3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 适用 不适用 3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况 适用 不适用 承诺 背景 承 诺 类型 承 诺 方 承诺内容 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与重 大资 产
3、重 组相 关的 承诺 盈 利 预 测 及 补 偿 淄 博 宏达 淄博宏达承诺，置入资产在 2011、2012、2013、2014 年 截至当期期末累计的扣除非经 常性损益后的实际净利润数额 不得低于资产评估报告中 置入资产对应的截至当期期末 累积预测净利润数额，其中 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年度预测净利润 数额分别为人民币 11,845.36 万 元 、 11,255.38万 元 、 2011 年 度 、 2012 年 度 、 2013 年 度 、 2014 年度 是 是 600532 山东宏达矿业股份有限公司 2014 年第一季度报告 7 17,532.07
4、 万元及 26,860.77 万 元，四个会计年度预测净利润 数额合计为 67,493.58 万元。 若置入资产在四个会计年度截 至当期期末累积的扣除非经常 性损益后的实际净利润数额， 未能达到淄博宏达承诺的截至 当期期末累积净利润数额，淄 博宏达应进行补偿。 其他 淄 博 宏达 控股股东淄博宏达关于遵守上 市公司公司治理的确认函：淄 博宏达作为上市公司的控股股 东，未来将严格按照相关法律 法规、上市公司的公司章程、 三会议事规则及相关的规章制 度进行规范运作，杜绝上市公 司治理结构与前述文件规定相 脱节的情况发生。 长 期 有效 是 是 其他 淄 博 宏达 控股股东淄博宏达关于上市公 司独立
5、性的确认与承诺：本次 重组涉及的拟注入资产在重组 完成后将严格按照确定的交割 方案交割至上市公司，确保上 市公司实际控制拟注入资产， 拟注入资产中包括了淄博宏达 目前从事铁矿采选业务所涉及 的全部资产、负债和人员，相 关的研发、采购、生产和销售 系统均将完整的进入上市公 司，重组完成后，淄博宏达将 成为一家控股型公司，除依法 行使股东权利外，不会通过任 何方式干预或介入上市公司的 经营和管理，确保上市公司在 资产、人员、财务、机构、业 务等各个方面保持必要的独立 性。 长 期 有效 是 是 置 入 资 产 价 值 保 证 及 补 偿 淄 博 宏达 控股股东淄博宏达关于保障在 建矿山建设进度的承
6、诺：本次 交易标的资产中的东平宏达和 万宝矿业所拥有的铁矿石采选 工程仍处于建设期，尚未正式 投产。本次交易中对标的资产 所涉及的东平宏达大牛地区铁 矿、万宝矿业毛家寨矿区等在 建矿山的建设进度和投产计划 等进行了合理预计，并以此作 长 期 有效 是 是 600532 山东宏达矿业股份有限公司 2014 年第一季度报告 8 为资产评估的依据。 其他 淄 博 宏达 控股股东淄博宏达针对山东泰 阳实业有限公司（以下简称 “泰阳实业” ）和山东华阳农 药化工集团有限公司（以下简 称“华阳集团” ）所出承诺的 补 充 承 诺 ： 华 阳 集 团 已 于 2011年 9 月 9 日出具承诺，承 诺本次重
7、组获得中国证监会核 准后，如果任何第三方就拟置 出资产向上市公司或淄博宏达 提出任何权利主张，包括但不 限于本次重组中尚未出具同意 函的债权人要求上市公司或淄 博宏达清偿债务（包括或有负 债） ，则华阳集团将立即出面 予以清偿和解决，一旦上市公 司或淄博宏达实际承担了任何 损失或责任，则其有权向华阳 集团予以全额追偿。 长 期 有效 是 是 解 决 同 业 竞争 淄 博 宏 达 、 段 连 文 淄博宏达、段连文承诺，本次 交易完成后淄博宏达、段连文 及下属企业将避免从事与上市 公司构成实质性同业竞争的业 务和经营，避免在上市公司及 其下属公司以外的公司、企业 增加投资，从事与上市公司构 成实质
8、性同业竞争的业务和经 营。如发生淄博宏达、段连文 与上市公司的经营相竞争或可 能构成竞争的任何资产及其业 务，淄博宏达、段连文同意授 予上市公司及其下属企业不可 撤销的优先收购权，上市公司 有权随时根据其业务经营发展 需要，通过自有资金、定向增 发、公募增发、配股、发行可 转换公司债券或其他方式行使 该优先收购权，将淄博宏达、 段连文及其下属企业的上述资 产及业务全部纳入上市公司。 长 期 有效 是 是 解 决 同 业 竞争 淄 博 宏 达 、 段 连 文 控股股东淄博宏达、实际控制 人段连文关于金兆秘鲁矿业有 限公司的确认及承诺：在金兆 秘鲁邦沟铁矿完成全部勘探工 作、办理完毕开工建设手续、
9、 并具备开采条件后的三年内， 长 期 有效 是 是 600532 山东宏达矿业股份有限公司 2014 年第一季度报告 9 淄博宏达将依法将金兆秘鲁的 全部股权或控股权注入上市公 司或转让给独立的第三方，以 确保其不会在未来与上市公司 构成同业竞争。 解 决 关 联 交易 淄 博 宏 达 、 段 连 文 控股股东淄博宏达、实际控制 人段连文关于减少及规范关联 交易的承诺： （1）本次交易完 成后，淄博宏达、段连文将继 续严格按照公司法等法 律、法规、规章等规范性文件 的要求以及上市公司公司章 程的有关规定，行使股东权 利或者敦促董事依法行使董事 权利，在股东大会以及董事会 对有关涉及上市公司事项
10、的关 联交易进行表决时，履行回避 表决的义务。 长 期 有效 是 是 其他 淄 博 宏 达 、 段 连 文 控股股东淄博宏达、实际控制 人段连文“五分开”的承诺： （1）保证上市公司人员独 立。保证上市公司的总经 理、副总经理、财务总监、董 事会秘书等高级管理人员均专 职在上市公司任职并领取薪 酬，不在淄博宏达担任除董 事、监事以外的职务。保证 上市公司的劳动、人事及工资 管理与本公司之间完全独立。 淄博宏达、段连文向上市公 司推荐董事、监事、经理等高 级管理人员人选均通过合法程 序进行，不干预上市公司董事 会和股东大会行使职权作出人 事任免决定。 （2）保证上市公 司资产独立完整保证上市公
11、司具有与经营有关的业务体系 和独立完整的资产。保证上 市公司不存在资金、资产被本 公司占用的情形。保证上市 公司的住所独立于淄博宏达。 （3）保证上市公司的财务独 立保证上市公司建立独立的 财务部门和独立的财务核算体 系，具有规范、独立的财务会 计制度。保证上市公司独立 在银行开户，不与本公司共用 长 期 有效 是 是 600532 山东宏达矿业股份有限公司 2014 年第一季度报告 10 银行账户。保证上市公司的 财务人员不在淄博宏达兼职。 保证上市公司依法独立纳 税。保证上市公司能够独立 作出财务决策，本公司不干预 上市公司的资金使用。 （4）保 证上市公司机构独立保证上 市公司建立健全法
12、人治理结 构，拥有独立、完整的组织机 构。保证上市公司的股东大 会、董事会、独立董事、监事 会、总经理等依照法律、法规 和公司章程独立行使职权。 （5）保证上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展 经营活动的资产、人员、资质 和能力，具有面向市场独立自 主持续经营的能力。保证淄 博宏达、段连文除通过行使股 东权利之外，不对上市公司的 业务活动进行干预。保证淄 博宏达、段连文及控股子公司 或其他关联公司避免从事与上 市公司具有实质性竞争的业 务。保证尽量减少淄博宏 达、段连文及控股子公司与上 市公司的关联交易；在进行确 有必要且无法避免的关联交易 时，保证按市场化原则和公允 价格进行公平操作，
13、并按相关 法律法规以及规范性文件的规 定履行交易程序及信息披露义 务。 分红 淄 博 宏 达 、 上 市 公司 控股股东淄博宏达、上市公司 关于完善上市公司利润分配政 策的承诺函： （1）淄博宏达承 诺：本次交易完成后淄博宏达 作为上市公司控股股东，将支 持上市公司采取积极的现金分 红政策，确保该等分配政策的 连续性和稳定性。 （2）为保证 利润分配政策的连续性和稳定 性，上市公司承诺如下：本公 司将采取积极的现金分红政 策，并保持政策的连续性和稳 定性。 长 期 有效 是 是 股 份淄 博本次交易完成后，淄博宏达因截 止是 是 600532 山东宏达矿业股份有限公司 2014 年第一季度报告
14、 11 限售 宏达 本次交易新增或获得的股份自 本次发行结束之日起三十六个 月内不转让，之后按照中国证 监会及上海证券交易所的有关 规定执行。 2015 年 12 月5 日 四、四、附录附录 合并资产负债表合并资产负债表 2014 年 3 月 31 日 编制单位:山东宏达矿业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目项目 期末余额期末余额 年初余额年初余额 流动资产：流动资产： 货币资金 224,544,016.51 139,235,613.39 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 155,929,693.94 203,028,763.59 应收账款 24,000,939.63 3
15、,361,219.36 预付款项 18,454,897.47 16,230,249.08 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 9,822,741.06 5,208,103.34 买入返售金融资产 存货 51,814,529.20 43,209,916.02 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 697,643.14 2,597,903.38 流动资产合计 485,264,460.95 412,871,768.16 非流动资产：非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 70,550,075.80 65,
16、430,124.33 投资性房地产 固定资产 811,887,776.81 828,674,956.57 在建工程 232,469,500.00 226,321,963.64 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 398,116,557.90 399,466,847.95 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 8,122,555.05 7,150,549.90 其他非流动资产 11,451,220.44 5,076,875.00 非流动资产合计 1,532,597,686.00 1,532,121,317.39 资产总计 2,017,862,146.95 1,94
17、4,993,085.55 流动负债：流动负债： 短期借款 460,000,000.00 460,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 164,111,074.54 188,116,505.69 预收款项 19,503,430.23 19,488,608.63 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 8,987,335.40 8,516,095.44 应交税费 35,318,076.40 47,841,943.49 应付利息 应付股利 27,736,408.00 其他应付款 2,219,264.73 936,182.0
18、9 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 150,000,000.00 70,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 867,875,589.30 794,899,335.34 非流动负债：非流动负债： 长期借款 90,000,000.00 应付债券 长期应付款 100,000,000.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 100,000,000.00 90,000,000.00 负债合计 967,875,589.30 884,899,335.34 所 有 者 权 益 （ 或 股 东 权所 有 者
19、 权 益 （ 或 股 东 权 益） ：益） ： 实收资本（或股本） 396,234,400.00 396,234,400.00 资本公积 185,384,240.20 185,384,240.20 减：库存股 专项储备 9,065,643.44 8,237,285.90 盈余公积 3,925,161.70 3,925,161.70 一般风险准备 未分配利润 455,377,112.31 466,312,662.41 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权 益合计 1,049,986,557.65 1,060,093,750.21 少数股东权益 所有者权益合计 1,049,986,557.65
20、1,060,093,750.21 负债和所有者权益总 计 2,017,862,146.95 1,944,993,085.55 法定代表人：段连文 主管会计工作负责人：于晓兵 会计机构负责人：钊静 母公司资产负债表母公司资产负债表 2014 年 3 月 31 日 编制单位:山东宏达矿业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目项目 期末余额期末余额 年初余额年初余额 流动资产：流动资产： 货币资金 2,894,117.67 33,118,737.94 交易性金融资产 应收票据 5,000,000.00 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 34,871,737.89 137,826
21、.33 存货 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 37,765,855.56 38,256,564.27 非流动资产：非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,623,413,000.00 2,623,413,000.00 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,490,030.66 1,867,147.44 其他非流动资产 非流动资产合计 2,625,903,030.66 2,625,280,147.44 资产总计 2,663,668,
22、886.22 2,663,536,711.71 流流动负债：动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 1,363,761.13 1,052,271.55 应交税费 28,215.72 65,280.82 应付利息 应付股利 27,736,408.00 其他应付款 1,375,552.07 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 30,503,936.92 1,117,552.37 非流动负债：非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 30,503,936.92
23、 1,117,552.37 所 有 者 权 益 （ 或 股 东 权所 有 者 权 益 （ 或 股 东 权 益） ：益） ： 实收资本（或股本） 396,234,400.00 396,234,400.00 资本公积 2,211,435,426.91 2,211,435,426.91 减：库存股 专项储备 盈余公积 18,807,208.34 18,807,208.34 一般风险准备 未分配利润 6,687,914.05 35,942,124.09 所有者权益（或股东权益） 合计 2,633,164,949.30 2,662,419,159.34 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 2,663,
24、668,886.22 2,663,536,711.71 法定代表人：段连文 主管会计工作负责人：于晓兵 会计机构负责人：钊静 合并利润表合并利润表 2014 年 13 月 单位:元 币种:人民币 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 一、营业总收入 153,417,708.06 92,811,568.23 其中：营业收入 153,417,708.06 92,811,568.23 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 138,626,988.31 74,897,880.36 其中：营业成本 113,589,256.26 55,793,585.11 利息支出 手续费及佣金支
25、出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,515,861.68 1,162,256.59 销售费用 703,317.83 91,115.00 管理费用 14,534,716.65 11,636,185.33 财务费用 7,933,106.27 6,145,286.12 资产减值损失 350,729.62 69,452.21 加：公允价值变动收益（损失以 “”号填列） 投资收益（损失以“”号填 列） 5,370,378.73 5,209,158.33 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 5,370,378.73 汇兑收益（损失以“”号填 列
26、） 三、营业利润（亏损以“”号填 列） 20,161,098.48 23,122,846.20 加：营业外收入 30,753.79 261,842.16 减：营业外支出 80,000.00 222.93 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“”号 填列） 20,111,852.27 23,384,465.43 减：所得税费用 3,310,994.37 4,967,826.81 五、净利润（净亏损以“”号填 列） 16,800,857.90 18,416,638.62 归属于母公司所有者的净利润 16,800,857.90 18,416,638.62 少数股东损益 六、每股收益：
27、（一）基本每股收益 0.04 0.05 （二）稀释每股收益 0.04 0.05 七、其他综合收益 八、综合收益总额 16,800,857.90 18,416,638.62 归属于母公司所有者的综合收益 总额 16,800,857.90 18,416,638.62 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：段连文 主管会计工作负责人：于晓兵 会计机构负责人：钊静 母公司利润表母公司利润表 2014 年 13 月 单位:元 币种:人民币 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 93,900.00 管理费用 1,777,998.07 1,5
28、48,045.61 财务费用 -82,060.40 -481.43 资产减值损失 350,847.59 967.49 加：公允价值变动收益（损失以 “”号填列） 投资收益（损失以“”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“”号填 列） -2,140,685.26 -1,548,531.67 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“”号 填列） -2,140,685.26 -1,548,531.67 减：所得税费用 -622,883.22 -241.87 四、净利润（净亏损以“”号填 列） -1,517,802.04
29、-1,548,289.80 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -1,517,802.04 -1,548,289.80 法定代表人：段连文 主管会计工作负责人：于晓兵 会计机构负责人：钊静 合并现金流量表合并现金流量表 2014 年 13 月 单位:元 币种:人民币 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 一、经营活动产生的现金流一、经营活动产生的现金流 量：量： 销售商品、提供劳务收 到的现金 134,539,502.53 90,663,559.55 客户存款和同业存放款 项净增加额 向中央银行借款净增加 额 向其他金融机构拆入资
30、 金净增加额 收到原保险合同保费取 得的现金 收到再保险业务现金净 额 保户储金及投资款净增 加额 处置交易性金融资产净 增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有 关的现金 610,230.18 495,216.26 经营活动现金流入小 计 135,149,732.71 91,158,775.81 购买商品、接受劳务支 付的现金 70,376,904.69 50,336,829.40 客户贷款及垫款净增加 额 存放中央银行和同业款 项净增加额 支付原保险合同赔付款 项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利
31、的现金 支付给职工以及为职工 支付的现金 10,503,442.22 6,939,710.26 支付的各项税费 39,898,145.67 35,445,101.90 支付其他与经营活动有 关的现金 4,017,772.66 1,863,772.91 经营活动现金流出小 计 124,796,265.24 94,585,414.47 经营活动产生的现 金流量净额 10,353,467.47 -3,426,638.66 二、投资活动产生的现金流二、投资活动产生的现金流 量：量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现 金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的现 金净额 50,000.00
32、 处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有 关的现金 投资活动现金流入小 计 50,000.00 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的现 金 4,214,297.70 5,035,791.93 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有 关的现金 投资活动现金流出小 计 4,214,297.70 5,035,791.93 投资活动产生的现 金流量净额 -4,214,297.70 -4,985,791.93 三、筹资活动产生的现金流三、筹资活动产生的现金流 量：量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数 股东
33、投资收到的现金 取得借款收到的现金 150,000,000.00 56,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有 关的现金 14,111.60 筹资活动现金流入小 计 150,000,000.00 56,014,111.60 偿还债务支付的现金 60,000,000.00 52,000,000.00 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 10,830,766.65 9,756,368.70 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有 关的现金 筹资活动现金流出小 计 70,830,766.65 61,756,368.70 筹资活动产生的现 金流量净额
34、79,169,233.35 -5,742,257.10 四、汇率变动对现金及现金四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响等价物的影响 五、现金及现金等价物净增五、现金及现金等价物净增 加额加额 85,308,403.12 -14,154,687.69 宁波海运股份有限公司 宁波海运股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告 2013 年度独立董事述职报告 2013 年，我们作为宁波海运股份有限公司(以下简称“公司”) 的独立董事,一直严格按照公司法 、 证券法 、 关于上市公司建 立独立董事制度的指导意见等法律规章、 公司章程 、 公司独立 董事工作制度的规定以及证券监管部门的相关要求,忠实、
35、勤勉地 履行职责,独立、 负责地行使职权, 随时关注公司的发展状况,及时了 解公司生产经营信息,积极出席公司 2013 年度召开的董事会、股东 大会及其他相关会议,参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地 发表意见,发挥了独立董事应有的作用,努力维护公司、 全体股东尤其 是中小股东的合法权益。现将 2013 年度履职情况述职如下： 一、独立董事基本情况 一、独立董事基本情况 独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况： 包新民先生，1970 年 12 月出生，管理学硕士、中国注册会计师、 注册评估师、注册税务师。历任浙江之江资产评估公司、宁波会计师 事务所执业会计师、宁波正源会计（税务）师事务
36、所有限公司董事、 副总经理， 现任宁波地平线企业管理咨询公司董事长。 本公司第三届、 第四届和第六届董事会独立董事。 杨华军先生，1976 年 9 月出生，管理学博士。拥有中国注册会 计师、律师资格。历任海通证券股份有限公司投资银行部项目经理， 现任浙江万里学院会计系教师。 本公司第五届和第六届董事会独立董 事。 林勇先生，1946 年 12 月出生，大学学历，历任宁波挂机厂技术 员、副科长，鄞县二轻工业局副站长、副局长，鄞县计划委员会副主 任、主任，鄞县人民政府副县长，宁波市计划委员会副主任，宁波市 人民政府副秘书长，宁波市政府口岸办主任。本公司第五届和第六届 董事会独立董事。 胡正良先生，
37、1962 年 4 月出生，法学博士，历任大连海事大学 1 讲师、副教授、教授，交通运输管理学院副院长、院长。现任上海海 事大学教授、 博士生导师、 海商法研究中心主任、 校学术委员会委员， 大连海事大学博士生导师，中国海事仲裁委员会仲裁员，中国海商法 协会常务理事，中国海事专家委员会常委。本公司第六届董事会独立 董事。 公司第六届董事会独立董事不存在影响独立性情况。 二、独立董事年度履职概况 二、独立董事年度履职概况 1、参加董事会、股东大会情况 2013 年度，我们能勤勉地履行独立董事的职责，依法认真参加 公司董事会和股东大会。参加董事会会议均进行了记名投票表决。 2013 年度，我们出席董
38、事会情况如下： 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 杨华军 4 4 1 0 0 否 林 勇 4 4 1 0 0 否 包新民 4 4 1 0 0 否 胡正良 4 4 1 0 0 否 2013 年度,包新民、杨华军和林勇独立董事亲自出席了公司 2013 年第一次临时股东大会、 2012 年年度股东大会和 2013 年第二次 临时股东大会,胡正良独立董事亲自出席了 2012 年年度股东大会和 2013 年第二次临时股东大会， 2013 年第一次临时股东大会因工作原 因没有参加。包新民、杨华军、林勇和胡正良独立董
39、事在公司第六届 董事会第六次会议和 2012 年年度股东大会上就 2012 年度工作情况 进行了述职。 2、在各专业委员会中履行职责情况 公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计和提名四个专 业委员会,按照上市公司治理准则的相关要求,并根据公司各独立 董事的专业特长,我们分别在各专业委员会中任职,并分别担任薪酬 与考核委员会、审计委员会、提名委员会的主任委员。 根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要 求,在 2012 年年报制作期间,我们切实履行审计委员会相关职责,在 2 年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并 对公司编制的 2012年财务报告提出了审
40、计委员会的专业意见, 致力 于保证公司 2012 年度报告的及时、准确、真实、完整，发挥了审计 委员会的监督作用。我们主持召开了薪酬与考核委员会会议,董事会 薪酬与考核委员会针对公司董事及高级管理人员在公司年度计划的 实施和推动、 年度业绩和管理工作等综合指标等方面情况进行了考核 和评价，审核了 2012 年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案，提 出考评和奖惩意见，提交公司董事会确认。 3、在公司开展现场工作的情况 2013 年度，我们在公司现场工作的天数超过 10 天，主要工作内 容是： 在公司总部有关部门通过与经营层的谈话、 走访业务主要部门， 了解公司的经营形势及管理状况，询问及查看财务
41、状况，实地考察了 公司控股经营的宁波海运明州高速公路有限公司， 了解车流量及公路 安全营运情况等。同时，我们还重点关注外部环境及市场变化对公司 的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展 做到及时了解和掌握。 4、公司配合独立董事工作的情况 公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员通 过会议、电话、邮件、传真等方式与我们保持密切联系。公司还编制 了每月一期刊载有宏观财政经济信息、行业动态、证监会、交易所相 关规章要求和公司各类生产经营动态等信息的证券事务专刊提供 给我们，使我们能及时了解公司生产经营动态,并获取有针对性的有 助于我们作出客观判断的资料。召开董事会
42、、专业委员会会议等会议 前,公司精心准备会议材料,并及时传递,对于我们提出的有关会议材 料的相关疑问或建议，公司能及时解答或予以采纳，为独立董事工作 提供了便利条件,积极有效地配合了我们的工作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2013 年度，我们根据国家的相关法律、法规和监管部门的要求 以及公司章程的有关规定， 对董事会有关议案和公司经营管理中重大 事项进行重点关注并就相关事项发表独立意见。 3 1、关联交易情况 2013 年，我们对公司第六届董事会第五次会议审议通过的关 于的议案 、第六届董事会第六次会议审议通过 的 关于浙江省能源集团财务有限责任公司向本公司及本公司控股子 公司提供金融服务的议案和第六届董事会第八次会议审议通过的 关于受托管理“新华盛海”轮的议案等关联交易事项进行了事前 审核， 我们认为公司对关联交易的审批决策程序符合相关法律法规的 规定，运作规范，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 2、对外担保及资金占用情况 我们对公司对外担保及资金占用情况进行了认真审核， 公司与控 股股东及其他关联方的资金往来遵守证监会的规定， 公司不存在大股 东及关联方资金占用情况。 2013 年，公司为宁波海运集团有限公司担保金额为 3,000 万元, 海运集团已经于 2013 年 12 月 9 日归还公司所担保的该
