1、 1 四川广安爱众股份有限公司四川广安爱众股份有限公司 募集资金管理办法募集资金管理办法 （经第四届董事会第十六次会议审议通过） 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 目的和依据目的和依据 为规范四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司” ）募集资金的 管理和运用，切实保护投资者的利益，依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、上市公司监管指引第 2 号上市公司募集 资金管理和使用的监管要求 、 上海证券交易所股票上市规则 （以下简 称上市规则 ） 、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订） （以下简称募集资金管理办法 ）等法律、法规及规范性文件的 规定，结合
2、公司实际情况，修订了本办法。 第二条第二条 适用范围适用范围 本办法适用于公司募集资金的管理。 第三条第三条 关键术语解释关键术语解释 募集资金：系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配 股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以 及非公开发行证券向投资者募集的资金， 但不包括公司实施股权激励计划 募集的资金。 第四条第四条 基本原则基本原则 合规使用原则。公司及其高级管理人员应当遵照国家法律、法规、公 司章程以及本办法的规定使用募集资金。 损失赔偿原则。 违规使用募集资金致使公司遭受损失的， 相关责任人 应承担相应的民事赔偿责任。 2 第五条第五条 机构及职责
3、机构及职责 （一）公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范 运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自 或变相改变募集资金用途。 （二）公司董事会应根据相关规定，及时披露募集资金的使用情况。 （三） 公司董事会秘书负责募集资金使用情况的信息披露事宜。 第二章第二章 募集资金的存储募集资金的存储 第第六六条条 公司募集资金应存放于经董事会批准设立的专项账户 （以下简称“募集资金专户” ）集中管理。 （一）募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 （二）募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数， 如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集
4、资金专户数量的， 应事先征得上海证券交易所同意。 第第七七条条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募 集资金的商业银行（以下简称“商业银行” ）签订三方监管协议（以下简 称“协议” ） 。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 （以下简称 “募 集资金净额” ）的 20%的，公司应当及时通知保荐人； （三） 商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单， 并抄送保 荐机构； （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资
5、金专户资料； （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案 3 并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止 的， 公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议， 并在 新的协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 第三章第三章 募集资金的使用和管理募集资金的使用和管理 第第八八条条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、 风险控制措施及信息披露程序做出明确规定； （二） 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募
6、集资金； （三） 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时， 公司应当 及时报告上海证券交易所并公告。 （四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目” ）出现以下情形的， 公司应当对该募投项目的可行性、 预计收益等重新进行论证， 决定是否继 续实施该项目， 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常 的原因以及调整后的募投项目（如有） ： 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2、募投项目搁臵时间超过 1 年的； 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额 50%的； 4、募投项目出现其他异常情形的。 第第九九条条 公司募集资金原则上应当用于主营
7、业务。公司使用募集资 金不得有如下行为： （一） 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予 他人、 委托理财等财务性投资， 直接或者间接投资于以买卖有价证券为主 4 要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三） 将募集资金直接或间接提供给控股股东、 实际控制人等关联人 使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理办法的其他行为。 第十条第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到 账后 6 个月内，以募集资金臵换自筹资金。 臵换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告， 并由独立董事、
8、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会 会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第十第十一一条条 公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如 下要求： （一） 不得变相改变募集资金用途， 不得影响募集资金投资计划的正 常进行； （二） 暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用， 不 得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金； 公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金， 应当经公司董事会审议 通过，并经独立
9、董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，并在 2 个交 易日内报告上海证券交易所公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专 户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第十第十二二条条 公司可对暂时闲臵的募集资金进行现金管理，其投资的 5 产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行； 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资 金或用作其他用途， 开立或注销产品专用结算账户的， 公司应当在 2 个交 易日内报交易所备案并公告。 第第十十三三条
10、条 使用闲臵募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议 通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事 会会议后 2 个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募 集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三） 闲臵募集资金投资产品的额度及期限， 是否存在变相改变募集 资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第第十十四四条条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 （下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归
11、还银行借款，但每 12 个 月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%， 且应当承诺在补充流动 资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 第第十十五五条条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行借款的， 应当经公司董事会、 股东大会审议通过， 并为股东提供网络投票表决方式， 独立董事、监事会、保荐机构应当发表明确同意意见。公司应当在董事会 会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募 6 集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三） 使用超募集资金永久补充流动资金或者归
12、还银行贷款必要性和 详细计划； （四）在补充资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供 财务资助的承诺； （五） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影 响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第十第十六六条条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产 等）的，应当投资于主营业务，并比照变更募集资金项目的相关规定，科 学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 第第十十七七条条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包 括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董 事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。
13、公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告交易所并公告。 节余募集资金 （包括利息收入） 低于 100 万或低于该项目募集资金承 诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披 露。 公司单个募投项目节余募集资金 （包括利息收入） 用于非募投项目 （包 括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第第十八十八条条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入） 在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且 独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。 公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告交易所并公告。
14、 7 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董 事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使 用。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5% 的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第第十九十九条条 公司财务部门对涉及募集资金运作的活动应建立健全的 会计记录和台帐， 并对投资项目进行会计核算， 定期检查监督资金的使用 情况及使用效果。 第四章第四章 募集资金投向变更募集资金投向变更 第第二十二十条条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书承诺
15、的项目 相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向 时，必须经公司董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、 监事会发表明确同意意见后方可变更。 公司仅变更募投项目实施地点的， 可以免于履行前款程序， 但应当经 公司董事会审议通过， 并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变 原因及保荐人的意见。 第第二十二十一一条条 变更后的募投项目原则上应投资于主营业务。 第第二十二十二二条条 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 有效防范投资风险， 提高 募集资金使用效益。 第第二十二十三三条条 公司拟变更募投项
16、目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； 8 （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明； （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关 规则的规定进行披露。 第第二十二十四四条条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资 产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避
17、免同业竞争及减少关联 交易。 第第二十二十五五条条 公司拟将募投项目对外转让或臵换的（募投项目在公 司实施重大资产重组中已全部对外转让或臵换的除外） ，应当在提交董事 会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）对外转让或臵换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （五）转让或臵换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或臵换募投项目的意见； （七）转让或臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注
18、转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况 及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章第五章 募集资金使用管理与监督募集资金使用管理与监督 第第二十二十六六条条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情 况， 对募集资金的存放与使用情况出具 公司募集资金存放与实际使用情 9 况的专项报告 。 第第二十七二十七条条 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存 放与使用情况出具鉴证报告。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划 存在差异的， 公司应当解释具体原因。 当期存在使用闲臵募集资金投资产 品情况的， 公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、 签约
19、 方、产品名称、期限等信息。 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 应经董事会和监事 会审议通过， 并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易 所并公告。 第第二十八二十八条条 接受保荐机构至少每半年度一次的对公司募集资金的 存放与使用情况的现场调查。 每个会计年度结束后， 保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用 情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提 交。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况。 （二） 募集资金项目的进展情况， 包括与募集资金投资计划进度的差 异。 （三）用募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹
20、资金情 况。 （四）闲臵募集资金补充流动资金的情况和效果。 （五）募集资金投向变更的情况。 （六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见。 （七）上海证券交易所要求的其他内容。 第第二十九二十九条条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事 可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核， 出具专项 10 审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。 董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上海 证券交易所报告并公告。 如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管 理存在违规情形的， 董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违 规情形、已
21、经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第六章第六章 附附 则则 第第三三十条十条 本办法规定与有关法律、法规、中国证监会的有关规定、 上市规则及其有关规定、 公司章程不一致的，以有关法律、法规、 中国证监会的有关规定、 上市规则及其有关规定、 公司章程的规定 为准。本办法未作规定的，适用有关法律、法规、中国证监会有关规定、 上市规则及其有关规定、 公司章程的规定。 第第三三十十一一条条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实 施的，适用本办法。 第第三三十十二二条条 本办法所称“以上”含本数， “低于”不含本数。 第第三三十十三三条条 本办法经公司董事会通过后发布，修改程序亦同；本 办法由公司董事会负责解释。 第第三三十十四四条条 本办法自发布之日起生效。
