1、 （三）董事会和监事会决议及其公告文稿； （四）按上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件； （五）停牌申请（如适用） ； （六）上海证券交易所要求的其他文件。 第三十二条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公 司股票及其衍生品种交易异常波动的， 公司应当及时披露本报告期相关财务数据 7 （无论是否已经审计） ，包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、 总资产和净资产等。 第三十三条 按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理规定，若公司的财务会计报告 被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，
2、公司在报送定期报告的同时应当向 上海证券交易所提交下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的 董事会决议以及决议所依据的材料； （二）独立董事对审计意见涉及事项的意见； （三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议； （四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明； （五）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。 第三十四条 前条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计 准则、管理办法及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照公开发行 证券的公司信息披露编报规则第 14 号非标准无保留审计意见及其涉及事项 的处理规定，在相应定期报告
3、中对该审计意见涉及事项作出详细说明。 第三十五条 本管理办法第三十三条所述非标准无保留审计意见涉及事项属 于明显违反会计准则、管理办法及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关 事项进行纠正，重新审计，并在上海证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务 会计报告和有关审计报告。 第三十六条 公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审核意 见，及时回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和 说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后 公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。 第三节第三节 临时报告临时报告 8 第三十七条 临时报告是指公司
4、按照法律、法规、部门规章和上市规则 发布的除定期报告以外的公告。 临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。 第三十八条 公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告，临时报 告涉及的相关备查文件应当同时在上海证券交易所指定网站上披露。 第三十九条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点 后及时履行首次披露义务： （一）董事会或监事会作出决议时； （二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时； （三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件 发生时。 第四十条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件 正处于筹划
5、阶段， 虽然尚未触及第三十九条规定的时点， 但出现下列情形之一的， 公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 第四十一条 公司按照第三十九条的规定首次披露临时报告时， 应当按照 上 市规则规定的披露要求和上海证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编 制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事 实发生后，再按照上市规则和相关格式指引的要求披露完整的公告。 第四十二条 公司按照第三十九条或第四十条规定履行首次披露义务后，还 应当按照以下规定持续披露
6、有关重大事件的进展情况： （一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及 时披露决议情况； 9 （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及 时披露意向书或协议的主要内容； 上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的， 应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因； （三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准 或否决情况； （四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原 因和相关付款安排； （五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有 关交付或过户事宜。超过约定交
7、付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户 的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每 隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六） 已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。 第四十三条 公司按照第三十九条或四十条规定报送的临时报告不符合上 市规则要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因， 并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。 第四十四条 公司控股子公司发生上市规则或本管理办法规定的重大事 件，视同公司发生的重大事件，适用上市规则或本管理办法的相关规定，
8、履 行信息披露义务。 公司参股公司发生上市规则 、本管理办法或与公司的关联人发生关联交 易， 可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的， 公司应当参照 上 市规则和本管理办法的规定，履行信息披露义务。 第四十五条 公司应当按照上市规则等有关法律、法规和规范性文件的 规定，制作并披露股东大会、董事会及监事会的相关文件。 第四节第四节 应披露的交易应披露的交易 10 第四十六条 本管理办法所称的交易包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等） ； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租赁资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
9、 ； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第四十七条 公司发生的交易（包含与日常经营活动相关的销售产品或商 品、提供劳务、承包工程等重大合同）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的在最近一个会计年度相关的
10、主营业务收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （三） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 11 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照上市规则的有关规定执 行。 第四十八条 公司与同
11、一交易方同时发生第四十七条第（二）项至第（四） 项以外各项中方向相反的两个交易时， 应当按照其中单个方向的交易涉及指标中 较高者计算披露标准。 第四十九条 公司发生第四十六条规定的“提供担保”事项时，应当提交董 事会或者股东大会进行审议，并及时披露。 第五十条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时 披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第五十一条 公司披露交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、独立董事意见
12、及董事会决议公告文稿（如适用） ； （四）交易涉及的政府批文（如适用） ； （五）中介机构出具的专业报告（如适用） ； （六）上海证券交易所要求的其他文件。 第五十二条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有 关内容： （一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原 12 则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况； （二）交易对方的基本情况； （三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、 有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重 大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施； （四）交易标
13、的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近 一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财 务数据； （五）出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司 是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金 等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措 施； （六）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资 产置换等） 、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效 期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明； （七）交易需 产30%的； （五）股权
14、激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条： 股东 （包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
15、 禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前主动提出回避申 请； 非关联股东有权在股东大会审议关联交易事项前， 向股东大会提出关联股东回避申请。 股东提出的回避申请应以书面形式， 并注明申请某关联股东应回避的理由， 股东大会在审 议前应先对非关联股东提出的回避申请予以审查， 并按本公司章程的规定进行表决， 股东 大会
16、应根据表决结果在会议上决定关联股东是否回避。 第八十一条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条：除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十三条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候 选人名单分别由上一届董事会和监事会向股东大会提出；单独或合并持有公司股份5%以 上的股东也可提名。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制
17、。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 第八十四条：除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十五条： 公司董事会、 独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大 会的投票权。 征集人应向被征集人提供充分信息， 投票权的征集应采取无偿方式。 股东 （或 代理人）以其所代表的有
18、表决权的股份数额行使表决权。每一股股份享有一票表决权。征 集人通过网络投票系统公开征集公司股东投票权的， 需按照中国证券登记结算有限公司颁 布的上市公司股东大会网络投票业务实施细则的规定，在公开征集投票权前至少五个 12 工作日向中国证券登记结算公司提交有关申请材料，办理股份保管等事项。 第八十六条：股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条：股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条：股东大会对提案进
19、行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时， 应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、 监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十条： 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
20、各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条： 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、 反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条： 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数进 行点算； 如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。如大会 已聘请公证人员现场公证，
21、则不再安排点票，股东对公证结果有异议的，可以通过法律程 序解决。 第九十三条： 股东大会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条：提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条：股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自该次股东 大会决议通过之日起就任。 第九十六条：股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章第五章
22、 董事会董事会 第一节第一节 董事董事 第九十七条：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 13 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所
23、负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。 第九十八条：董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期 北京首旅酒店（集团）股份有限公司北京首旅酒店（集团）股份有限公司 20132013 年度、年度、20142014 年年 1 1- -8 8 月月 备考合并财务报表审计报告备考合并财务报表
24、审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目目 录录 审计报告审计报告 备考合并资产负债表备考合并资产负债表 1-2 备考合并利润表备考合并利润表 3 备考合并财务报表附注备考合并财务报表附注 4-75 审计报告审计报告 致同审字（2014）第 110ZA2372 号 北京首旅酒店（集团）股份有限公司全体股东：北京首旅酒店（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称首旅酒 店）财务报表，包括 2014 年 8 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的备考合并资产负债 表，2014 年 1-8 月、2013
25、年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任一、管理层对财务报表的责任 按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础及方法编制备考合并财务报 表是首旅酒店管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准则的规定编 制备考合并财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内 部控制，以使备考合并财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考合并财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审 计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道
26、德守则，计划和执行审计工作以对 备考合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考合并财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误 导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与 备考合并财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考合并财务报表的总体 列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 致同会计师事务所（特
27、殊普通合伙）致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 北京首旅酒店（集团）股份有限公司 备考合并财务报表附注 2013 年度、2014 年 1-8 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 4 财务报表附注财务报表附注 一、公司基本情况一、公司基本情况 1、收购方基本情况 北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称 本公司）原名为北京首都旅游股份有 限公司，系经北京市人民政府京政办函199914 号批复批准，由北京首都旅游集团有限 责任公司（以下简
28、称 首旅集团）等五家公司作为发起人，以发起设立方式设立的股份 有限公司。本公司于 1999 年 2 月 12 日在北京市工商行政管理局注册登记，初始注册资 本 16,140 万元。于 2013 年 8 月 26 号核准更名为北京首旅酒店（集团）股份有限公司， 并办理了工商变更登记。 经中国证券监督管理委员会证监发行字200045 号文批准， 本公司于 2000 年 4 月 21 日至 2000 年 5 月 16 日发行人民币普通股 7,000 万股，发行后公司股本为 23,140 万股，注册资 本变更为 23,140 万元。 经 2006 年 12 月 28 日股权分臵改革相关股东大会审议通过
29、，本公司于 2007 年 1 月 16 日 实施股权分臵改革，全体非流通股股东向流通股股东送股，流通股股东每 10 股获得 3 股的对价股份。股权分臵方案实施后，本公司总股本不变，其中无限售条件的流通股为 9,100 万股，占本公司总股本的 39.33%；有限售条件的流通股为 14,040 万股，占本公司 总股本的 60.67%。 2010 年 1 月 20 日， 本公司有限售条件的流通股已全部解除限售上市 流通。 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设证券部、财务部、审 计部、运营管理部、人力资源部、投资部、市场营销部、安全保障部、法律事务部、信 息中心、办公室等部门。本
30、公司下设民族饭店、前门饭店和物业管理分公司等 3 家分公 司，并拥有 3 家全资子公司、4 家直接控股子公司及 13 家间接控股子公司。本公司子公 司、孙公司情况如下： 公司全称公司全称 公司简称公司简称 经营业务经营业务 全资子公司 北京欣燕都酒店连锁有限公司 欣燕都 经济型酒店运营及管理 北京首旅京伦酒店管理有限公司 首旅京伦 酒店管理 北京首旅建国酒店管理有限公司 首旅建国 酒店管理 直接控股子公司： 北京市京伦饭店有限公司 京伦饭店 酒店经营 北京首旅景区投资管理有限公司 景区投资 投资咨询 宁波南苑集团股份有限公司 南苑股份 酒店经营 海南南山文化旅游开发有限公司 南山文化 景区旅游
31、 间接控股子公司： 石家庄雅客怡家快捷酒店管理有限公司 雅客怡家 经济型酒店运营及管理 北京首旅酒店（集团）股份有限公司 备考合并财务报表附注 2013 年度、2014 年 1-8 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 5 公司全称公司全称 公司简称公司简称 经营业务经营业务 宁波南苑环球酒店管理有限公司 环球管理 酒店经营管理 宁波南苑环球酒店有限公司 环球有限 KTV 宁波南苑投资发展有限公司 投资发展 自有房屋租赁 宁波南苑食品有限公司 食品公司 食品制售 宁波市南苑新城酒店有限公司 新城酒店 饭店经营管理 宁海南苑温泉山庄有限公司 温泉山庄 住宿 嘉兴市南苑臵业有限公司 嘉兴臵业 宾
32、馆餐饮服务 宁波南苑洗涤有限公司 洗涤公司 棉织品洗涤 宁波市鄞州南苑五龙潭度假酒店有限公司 五龙潭酒店 酒店经营管理 宁波市鄞州甬苑餐饮管理有限公司 甬苑餐饮 餐饮管理 宁波市鄞州青云山庄有限公司 青云山庄 酒店管理 宁海县深甽镇乐家休闲农庄有限公司 乐家农庄 农业旅游 本公司企业法人营业执照注册号为 110000005200682， 公司总部位于北京市西城区复兴门 内大街 51 号。 本公司及子公司（以下简称 本集团）属旅游行业，经营范围：项目投资及管理；旅游 服务；饭店经营及管理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内及外商来华 广告；信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；出租商
33、业用房；物业管理；健身服 务等。 本公司营业期限自 1999 年 02 月 12 日至 2049 年 02 月 11 日。 2、被收购方基本情况 被收购方为宁波南苑集团股份有限公司（以下简称 南苑股份） 。 （1）公司的设立 1990 年 3 月 13 日，宁波市供销合作社以关于同意开设“南苑饭店”的批复 （宁供指 （1990）47 号）同意宁波市农业生产资料公司开设宁波市南苑饭店。公司设立时的股东 为宁波市农业生产资料公司，出资额 550 万元，占注册资本总额的 100%，经宁波会计师 事务所验证并出具（90）080 号验资报告。1990 年 9 月 7 日，宁波市工商行政管理局颁 发了注册
34、号为 14405613-4 的企业法人营业执照。 （2）1992 年 3 月减少注册资本 1992 年 2 月 24 日，公司向宁波市工商行政管理局申请变更注册资金，注册资金由 550 万元变更为 170 万元。1992 年 3 月 13 日，宁波市工商行政管理局颁发了注册号为 14406740-7 企业法人营业执照。 （3）1992 年 11 月设立股份公司 北京首旅酒店（集团）股份有限公司 备考合并财务报表附注 2013 年度、2014 年 1-8 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 6 1992 年 9 月 14 日，宁波市经济体制改革办公室以关于同意宁波南苑饭店改组为宁波 南苑股份
35、有限公司的批复 （甬体改199216 号）同意宁波南苑饭店改组为宁波南苑股份 有限公司。1992 年 11 月 9 日，宁波市供销合作社以“宁供指1992196 号” 关于同意建 立宁波南苑股份有限公司的批复 ，同意建立宁波南苑股份有限公司。公司注册资金由 170 万元变更为 3,150 万元， 每股面值为 10 元， 计 315 万股， 其中发起人认股 189.1 万股， 占股本总额的 60.03%， 其中发起人宁波南苑商社受宁波市供销合作社委托以宁波南苑饭 店全部净资产折股 188.1 万股；其他法人股 113.4 万股，占股本总额的 36.00%；自然人股 东 12.5 万股，占股本总额
36、的 3.97%，股东出资情况变更为： 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 所占比例所占比例（%） 宁波南苑商社 1,881.00 59.71 宁波市副食品公司 5.00 0.16 宁波市果品食杂公司 5.00 0.16 其他法人股 1,134.00 36.00 自然人股东 125.00 3.97 合计合计 3,150.00 100.00 1992 年 11 月 7 日，交通银行宁波支行出具验资报告。1992 年 11 月 10 日，宁波市工商行 政管理局颁发了注册号为 14407417-2 企业法人营业执照。 （4）1994 年 10 月增加注册资本 1994 年 1 月 29 日
37、，宁波南苑股份有限公司召开第二次股东大会，通过以下决议：决定 对原每股面值为 10 元的股权分割为 10 股面值为 1 元的股权；对公司股权结构进行调整 和增资扩股，本次扩股按 1:2.4 的溢价比例增加股本 650 万股，金华市农资公司、中国人 民保险公司宁波分公司、宁波市供销社物资公司、宁波市农行信托投资公司、宁波市交 行信托投资公司、中国化工进出口总公司、宁波南苑商社分别认购了 2.40 万股、22.90 万股、0.24 万股、57.50 万股、6.875 万股、22.90 万股和 537.185 万股。 上述增资完成后的公司股本 3,800 万元，其中：法人股 3,650.72 万元，
38、占 96.07%；自然 人股东 149.28 万元，占 3.93%。 上述增资经宁波会计师事务所验证并出具宁会字（1994）865 号验资报告。1994 年 10 月 18 日，宁波市工商行政管理局颁发了注册号为 14407417-2 企业法人营业执照。 （5）1996 年 11 月变更公司名称 1996 年 7 月，宁波南苑股份有限公司根据宁波市政府关于规范原有有限责任公司和股 份有限公司若干问题的通知 ，出具了宁波南苑股份有限公司关于股份有限公司规范 工作的自查报告 。 1996 年 7 月 23 日，宁波市经济体制改革委员会以关于宁波南苑股份有限公司规范工 作的审核意见 （甬股改1996
39、 8 号）同意给予公司重新注册登记。 1996 年 9 月 27 日，宁波南苑股份有限公司向宁波市工商行政管理局申请公司名称变更 北京首旅酒店（集团）股份有限公司 备考合并财务报表附注 2013 年度、2014 年 1-8 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 7 为宁波南苑集团股份有限公司，宁波市工商行政管理局颁发了注册号为 14407417-2 企业 法人营业执照。 在南苑股份成立以后至本次股份制公司登记期间，公司股东进行过数次转让，至本次股 份制公司登记，南苑股份的股东情况如下表所示： 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 所占比例所占比例（%） 宁波市农业生产资料公司 2,
40、604.96 68.55 交通银行宁波市分行 246.00 6.47 农业银行宁波市分行 307.50 8.09 中国人民保险公司宁波分公司 122.90 3.23 中国农资公司 100.00 2.63 上海市农资公司 100.00 2.63 江北房地产管理处 25.00 0.66 宁波化工二厂 20.00 0.53 绿丰实业（原宁波蔬菜生产商店） 5.00 0.13 宁波美乐门集团股份有限公司 （原宁波市副 食品公司） 5.00 0.13 金华供销社 3.52 0.09 宁波开发区港华物资有限公司 2.00 0.05 浙江省对外贸易公司 14.00 0.37 东海纺织品染料公司 2.00 0
41、.05 宁波市农村经济委员会 1.70 0.04 宁波美乐门集团股份有限公司 （原宁波市供 销社物资公司） 1.24 0.03 宁波塑料厂 5.00 0.13 宁波果品食杂公司 10.00 0.26 宁波化肥厂 10.00 0.26 宁波市物资回收有限责任公司 10.00 0.26 宁波市土产日杂有限公司 10.00 0.26 绍兴市农资公司 10.00 0.26 金华市农资公司 12.40 0.33 宁波江市东供销有限公司 10.00 0.26 杭州市农资公司 12.50 0.33 自然人股东（314 人） 149.28 3.93 合计合计 3,800.00 100.00 （6）1996-1
42、999 年期间股权转让 北京首旅酒店（集团）股份有限公司 备考合并财务报表附注 2013 年度、2014 年 1-8 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 8 南苑股份在 1996-1999 年间经历几次股权结构变化，但未及时办理工商备案手续。2002 年5月， 南苑股份向工商管理部门出具了 关于南苑集团股份有限公司股权事宜的说明 ， 经各方确认，1999 年 12 月 31 日南苑股份的股东情况如下表所示： 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 所占比例所占比例（%） 宁波市农业生产资料公司 3,520.13 92.64 宁波经济技术开发区通顺贸易有限公司 43.66 1.15
43、上海市农资公司 120.96 3.18 江北房地产管理处 25.00 0.66 金华供销社 3.52 0.09 宁波塑料厂 5.00 0.13 绿丰实业 5.00 0.13 宁波化肥厂 10.00 0.26 金华市农资公司 12.40 0.33 绍兴市农资公司 10.00 0.26 自然人股东（135 人） 44.33 1.17 合计合计 3,800.00 100.00 （7）2001 至 2002 年变更公司名称、股权转让和增加注册资本 2001 年 9 月 6 日，宁波市供销合作社以“甬供业200175 号”文件关于宁波南苑集团 股份有限公司对内部改制方案的批复，对南苑股份的改制即关于职工
44、劳动关系、债权 债务处理等原则进行了约定。2001 年 9 月 26 日，乐志明等 255 位自然人受让宁波市农 业生产资料公司持有的 3,303.48 万股，占总股本的 86.93%。 2002 年 2 月 28 日，南苑股份召开第九次股东大会，通过以下决议：注册资本从 3,800 万 元增加至 5,213.02 万元，由 255 位自然人股东参与本次增资，增资价格为 1 元/股，其他 股东不增资。2002 年 4 月 1 日，宁波市经济体制改革委员会以关于同意宁波南苑股份 股份有限公司增资扩股的批复 （甬股改20025 号）同意公司股本由 3,800 万元增至 5,213.02 万元。 上述股权转让和增资完成后，法人股东持有 452.19 万股，占 8.67%；自然人股东持有 4,760.83 万股，占 91.33%。南苑股份的股东情况如下表所示： 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 所占比例所占比例（%） 宁波市农业生产资料公司 216.65 4.15 宁波经济技术开发区通顺贸易有限公司 43.66 0.83 上海市农资公司 120.96 2.32 江北房地产管理处 25.00 0.48 金华供销社 3.52 0.06 北京首旅酒店（集团）股份有限公司 备考合并财务报表附注 2013 年度、2014 年 1-8 月（除特别注明外，金额单位为人民币
