1、第05讲 核心竞争力-公司治理中可能存在的问题行业分析专题-行业分析课大股东侵害公司利益01委托代理问题：管理层侵害股东利益02争夺控制权：恶意收购/反敌意收购03Wall Street School金融领域的知识分享平台北京华尔街学堂华尔街学堂本期内容上市公司股票质押问题04财务造假05大股东侵害公司利益01PartOne华华尔尔街街学学堂堂大股东侵害公司利益Wall Street School金融领域的知识分享平台北京华尔街学堂华尔街学堂华尔街学堂华尔街学堂资金侵占资金侵占股东借款；大额投资；虚构交易开具商业票据、国内信用证再将票据贴现使用违规担保违规担保为大股东及其关联方提供债务担保关联
2、交易关联交易输送利益输送利益高溢价购买资产；低价贱卖资产违规担保：亿阳信通Wall Street School金融领域的知识分享平台北京华尔街学堂华尔街学堂华尔街学堂华尔街学堂上市公司控告控股股东2018年7月，亿阳信通决定起诉控股股东，公告称，自控股股东亿阳集团债务危机爆发以来，公司在不知情的情况下，亦被牵涉进众多诉讼案件中，导致公司主要银行帐户、房产和股权被冻结，生产经营受到重大影响，严重侵害了上市公司利益。u收到收到37起诉讼文书起诉讼文书u17亿元诉讼亿元诉讼u公司账户被冻结公司账户被冻结u资产被保全资产被保全亿阳信通为亿阳集团大量亿阳信通为亿阳集团大量债务提供担保债务提供担保上市公司
3、声称不知情上市公司声称不知情资金占用：汇源果汁Wall Street School金融领域的知识分享平台北京华尔街学堂华尔街学堂华尔街学堂华尔街学堂昔日的果汁大王遭遇危机近期汇源果汁“卖身”天地壹号的新闻刷爆媒体。汇源果汁拟与天地壹号、广州和智成立合资公司，汇源果汁以商标出资占40%，另外两方以现金出资占60%，汇源果汁将开展业务所需资产、渠道以30亿元作价转让给合资公司。2018年年3月，汇源果月，汇源果汁公告曾为实控人关汁公告曾为实控人关联企业提供贷款联企业提供贷款42.82亿元。因未及时披露亿元。因未及时披露构成违规构成违规港港交所交所下发关注下发关注函，函，对汇源果汁的复牌附对汇源果汁
4、的复牌附加了相关条件，要求加了相关条件，要求对相关贷款进行发证对相关贷款进行发证调查、公布调查调查、公布调查结果。结果。穆迪将评级下调穆迪将评级下调3级；级；汇源汇源果汁延期披露果汁延期披露2017年度报告，公告年度报告，公告可能出现债务违约可能出现债务违约委托代理问题：管理层侵害股东利益02PartTwo华华尔尔街街学学堂堂委托代理问题Wall Street School金融领域的知识分享平台北京华尔街学堂华尔街学堂华尔街学堂华尔街学堂委托代理问题出现的原因现代企业的控制权相对分散，企业的所有者无法全部参与到企业经营管理中，所有权和经营权分离，是现代企业的重要标志。20世纪30年代，美国经济
5、学家伯利和米恩斯认为所有者和经营者合一的方式存在很多问题，提出“委托代理理论”，倡导所有权和经营权分离。委托代理理论成为现代公司治理的逻辑起点。所有权和经营权的分离过程中，股东和管理层之间的委托代理关系逐渐出现，由于二者目标存在不一致和信息不对称等问题，导致双方发生矛盾和冲突，产生了委托代理问题。万科集团在2015年底经历的公司控制权的争夺，突显了其内部管理层与大股东的冲突。股东和管理层之间的委托代理问题Wall Street School金融领域的知识分享平台北京华尔街学堂华尔街学堂华尔街学堂华尔街学堂股东和管理层之间的委托代理问题股东和管理层的委托代理问题是现代公司治理的基本问题。股东通过
6、对管理层的控制来确保其认真履行其代理人应该承担的责任，管理层则通过多种途径来摆脱股东的控制，形成管理者防御或内部人控制。基于现代企业所有权与经营权的分离、信息不对称、所有者自身能力等原因，公司需要选择有能力的职业经理人为股东服务，从而实现股东利益和公司价值的最大化。但是，在多种内外因素的影响下，管理层不可能全心全意为公司的股东谋求价值最大化，二者之间不可避免的会出现利益冲突，这就是股东和管理层之间的委托代理问题。争夺控制权：恶意收购/反敌意收购03PartThree华华尔尔街街学学堂堂控制权争夺：股权分散Wall Street School金融领域的知识分享平台北京华尔街学堂华尔街学堂华尔街学
7、堂华尔街学堂控制权争夺一般发生在股权分散的上市公司排名股东名称占总股本比例(%)1 华润股份有限公司15.24 2 香港中央结算(代理人)有限公司11.91 3 深圳市钜盛华股份有限公司8.39 4 广州市欣盛投资有限公司4.77 5 国信证券-工商银行-国信金鹏分级1号集合资产管理计划4.14 6 前海人寿保险股份有限公司-海利年年3.17 7 招商财富-招商银行-德赢1号专项资产管理计划2.98 8 安邦财产保险股份有限公司-传统产品2.34 9 中国证券金融股份有限公司2.25 10 安邦人寿保险股份有限公司-保守型投资组合2.21 合 计57.40 排名股东名称占总股本比例(%)1 深
8、圳市地铁集团有限公司29.38 2 香港中央结算(代理人)有限公司11.91 3 深圳市钜盛华股份有限公司8.39 4 安邦人寿保险股份有限公司-保守型投资组合6.34 5 国信证券-工商银行-国信金鹏分级1号集合资产管理计划4.14 6 前海人寿保险股份有限公司-海利年年3.11 7 招商财富-招商银行-德赢1号专项资产管理计划2.98 8 香港中央结算有限公司(陆股通)2.72 9 中央汇金资产管理有限责任公司1.72 10 前海人寿保险股份有限公司-聚富产品1.66 合 计72.35 万科十大股东（万科十大股东（20162016年）年）万科十大股东（万科十大股东（20192019年年1
9、1季度）季度）委托代理问题和敌意收购案例：万科Wall Street School金融领域的知识分享平台北京华尔街学堂华尔街学堂华尔街学堂华尔街学堂时间发生的背景万科股权高度分散，第一大股东华润集团作为国企，较少介入公司的经营事务且决策缓慢，所以万科的管理团队王石等对公司的掌控是建立在非牢固的股权基础上；从收购方宝能来看，本次收购实质上是我国民营企业意图并购优质的上市公司，表现出社会经济制度下民营资本的崛起和突破，以及险资企业新兴的投资多元化需求。 万科万科成立于1984年，地产界知名企业推崇职业经理人管理制度股权分散1997年以前最大股东持股比例小于9%2000年华润成为第一大股东，仍分散截
10、至2015年6月，前十大持股25%宝能宝能成立于2000年民营企业集团49家核心企业业务涉及：地产、金融、物流等拥有前海人寿（保险）、钜盛华（金控平台）宝万之争过程Wall Street School金融领域的知识分享平台北京华尔街学堂华尔街学堂华尔街学堂华尔街学堂时间发生的过程第一阶段（2015年7月-8月底）宝能系大量购入万科股票。2015年7月初股灾期间，宝能集团前海人寿买入万科5%股份。7月24日前海人寿再度举牌，持股比例增加到10%，成为仅次于华润的第二大股东。8月26日，前海人寿及其一致行动人三次举牌，持股万科达到15.04%超越了华润，成为万科第一大股东。第二阶段（2015年8月
11、底-11月初）万科集团管理层开始反击，寻求大股东华润的支持。2015年8月27日，万科董事会主席王石发布了一则微博消息，“股市过山车，野蛮人强行入室”。8月31日，万科召开2015年第一次临时股东大会，包括万科的董事会主席王石、总裁郁亮、监事会主席解冻等高管全体出席，宣布百亿回购计划。随后，王石率人拜会华润高层寻求支持与帮助。8月31日和9月1日，华润增持万科，至此华润本身持股的万科股份再加上旗下全资子公司所持有股份，总持股比例为15.29%，以微弱优势超过宝能系的持股比例，重回万科第一大股东的位置。万科管理层组成的资管计划也持有万科4.14%的股份。宝万之争过程Wall Street Sch
12、ool金融领域的知识分享平台北京华尔街学堂华尔街学堂华尔街学堂华尔街学堂时间发生的过程第三阶段（2015年11月至今）宝能系继续增持股票成为万科第一大股东，万科停牌。2015年11月7日至12月4日，前海人寿一致行动人钜盛华通过资产管理计划在二级市场共增持万科股票并占总股份15.04%。权益变动后，钜盛华及其一致行动人前海人寿合计持有万科现在总股本的20%，成为万科第一大股东。12月10日钜盛华继续增持万科股份，对万科H股的持股比升至22.45%。2015年12月18日，万科宣布停牌。结局（2017年）：宝能放弃控制权，华润退出，安邦退出，恒大退出，深圳地铁成为万科控股股东，王石卸任董事长。宝
13、万之争：收购策略Wall Street School金融领域的知识分享平台北京华尔街学堂华尔街学堂华尔街学堂华尔街学堂选准时机：选准时机：2015年6月以后A股股灾，大幅下跌，万科股价处于低位隐蔽伏击：隐蔽伏击：利用多个资方（包括多个资产管理计划）进行多次收购杠杆资金：杠杆资金：通过保险资金、融资融券、收益互换、资管计划、股权质押多种方式融资宝万之争：反并购策略Wall Street School金融领域的知识分享平台北京华尔街学堂华尔街学堂华尔街学堂华尔街学堂华润、安邦、深圳地铁紧急停牌，公告拟重大资产重组（发行股份购买重大资产）；延迟复盘，增加收购方的资金成本白衣骑士将收购方与美国20世纪
14、80年代“门口的野蛮人”归为一类，指责对方通过资本市场赚钱短期利差；质疑收购方的资金来源、保险公司跨界投资等变相毒丸计划社会舆论上市公司股票质押问题04PartFour华华尔尔街街学学堂堂股票质押的有利和不利方面Wall Street School金融领域的知识分享平台北京华尔街学堂华尔街学堂华尔街学堂华尔街学堂股票质押的价值股东可以通过质押持有的股票获取借款资金，在不放弃股权的前提下盘活存量资产，获取所需的资金。股票质押率过高的风险许多上市公司大股东把自己持有的股票拿去质押贷款，而且质押比例过高，以至于股票深幅下跌时拿不出资源补充质押品，这就会导致质押品被贷款方强行拍卖，这个结果被股市称为股
15、票质押贷款爆仓。股票发生爆仓的情况很可怕，强行平仓的股票被大量抛售，加上散户的恐慌盘，立即形成相互踩踏式的市场状况，股价一路暴跌，甚至不知何处停止，甚至传染式地波及具有类似情况的个股，而这样的情况加总之后，形成股市系统性风险。2018年A股头上的“达摩克里斯之剑”Wall Street School金融领域的知识分享平台北京华尔街学堂华尔街学堂华尔街学堂华尔街学堂2018年随着A股股票市场不断下跌，股票质押风险不断暴露，成为A股头上的“达摩克利斯之剑”，进一步加剧了A股的下跌走势；截止2018年10月12日，全市场质押股份数为6372.51亿股，占比9.94%；质押市值4.4万亿，占比9.12
16、%；2018年1-10月，上市公司公告中含有“补充质押”的公告数量为2877，说明股票质押业务中大约有2877次触及预警线，需要资金融入方补充质押；上市公司公告中含有“平仓”的公告数量为176次，意味着大约有176次触及平仓线。财务造假05PartFive华华尔尔街街学学堂堂财务造假的目的Wall Street School金融领域的知识分享平台北京华尔街学堂华尔街学堂华尔街学堂华尔街学堂给股东看管理层为完成业绩考核进行财务造假。基于股票和债券发行目的进行财务造假，以通过股权或债权方式获得融资。给社会公众投资者看为获取银行贷款进行财务造假，粉饰财务报表。给银行等金融机构看财务造假的手段举例Wall Street School金融领域的知识分享平台北京华尔街学堂华尔街学堂华尔街学堂华尔街学堂虚构客户和供应商的手法1、成立空壳公司或利用关联公司进行造假；2、利用真实的客户和供应商造假；3、利用海外客户和供应商造假；虚构资金流的手法1、大量使用现金交易；2、伪造银行对账单及资金进出凭证；3、伪造“真实”的资金流，构建资金循环；Wall Street School金融领域的知识分享平台北京华尔街学堂华尔街学堂华尔街学堂华尔街学堂谢谢！
