上海鼎晶生物医药科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、上海鼎晶生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 上海鼎晶生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿）上海鼎晶生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 主办券商 二零一五年十一月 二零一五年十一月 上海鼎晶生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声 明 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转

2、让所作的的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 上海鼎晶生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 重大事项提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十五、特有风险提示”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 一、政策风险 一、政策风险 我国医疗服务业未来将保持持续增长的趋势，随着医疗服务业的转型，其产业地位、社会需求、产

3、业格局和组织方式等都将发生较大变化，行业需要引进大量优秀人才、转变管理思路、购进先进设备和建立信息化系统等，这在资金需求和业务持续性方面，都将对规模较小的企业带来一定冲击。目前针对医疗行业从业机构的政策法规数量繁多且非常严格，第三方医学诊断业务的开展涉及到多种资质审批和后续监管政策。因此，相关政策的变动成为行业发展的不确定因素。 二、市场竞争风险 二、市场竞争风险 由于国内居民生活水平的提高、居民保健意识的增强、城镇化水平的提高、人口老龄化、医保覆盖面的扩大等因素，我国医疗服务市场的需求将快速增长。未来在可观的业务收入及利润空间的吸引下，不排除国外大型医药科技公司、资本技术雄厚的竞争对手，甚至

4、是公立医院等进入该市场争夺市场份额，届时医学诊断服务行业的市场格局可能发生重大变化。 三、由技术改革导致的供求风险 三、由技术改革导致的供求风险 医学诊断服务行业具有技术水平高、知识密集型、多学科交叉综合的特点。过去的 20 年，医学检验方法学先后经历了生化检验、酶联免疫检验、化学发光免疫检验和基因诊断等四次技术革命，不仅灵敏度、特异性有了极大地提高，而且应用范围迅速扩大。目前电化学发光检验技术、流式细胞检验技术、基因芯片技术等已经应用于临床诊断的最新开发中。提供医学诊断服务的企业如果不具备相应的技术研发实力跟上技术变革的步伐，很可能在下一次技术变革中丧失优势，导致优质客户大量流失，逐渐被市场

5、淘汰。 上海鼎晶生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 四、实际控制人不当控制的风险 四、实际控制人不当控制的风险 尽管在股份公司成立后，公司股东、董事、监事承诺将规范公司治理，在股东大会、董事会、监事会决策过程中严格执行关联方回避制度，提高内部控制制度的有效性，但公司共同实际控制人沈伟强、罗鹏直接和间接持有公司超过 51%的股份，能对公司的发展战略、人事安排、生产经营、财务等决策形成有效控制。若公司实际控制人沈伟强、罗鹏利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司和少数权益股东利益。 五、公司治理风险 五、公司治理风险 股份公司设立前，公司的

6、法人治理结构不够规范，内部控制制度不够健全，规范治理意识相对薄弱，存在书面决议保存不完整的情形。股份公司设立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业发展的内部控制体系。由于股份公司成立时间较短，各项管理控制制度的实施与执行需要经过长期生产经营实践活动的考验，公司治理结构和内部控制体系方可逐步完善。随着公司经营规模不断扩大，业务范围逐渐扩展，内部员工日益增多，将会对公司治理提出更高的要求。公司未来经营实践中存在内部管理不适应发展需要造成的影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 六、财务风险 六、财务风险 1、应收账款风险 报告期内，随着公司业务规模的不断扩大以及销售收入的大幅上涨，公司的

7、应收账款账面余额呈现出快速上升的趋势。公司 2013 年 12 月 31 日、2014年 12 月 31 日、2015 年 7 月 31 日的应收账款账面价值分别为 394,663.90 元、1,401,329.90 元、6,910,653.74 元。虽然报告期内，公司应收账款的账龄绝大部分均在 1 年以内，公司也对应收账款充分计提了坏账准备，且客户的信用状况良好，但如果公司未来不能保持对应收账款的有效管理，或主要债务人的财务状况发生重大不利变化，则可能存在发生坏账的风险。 2、毛利率波动风险 公司医疗设备销售业务主要通过竞标承揽，部分业务通过代理商介绍，由于竞标受市场需求量、竞争激烈程度与公

8、司议价能力等因素影响，另外公司所售医疗设备单价普遍较高致使销售频率较低，导致毛利率波动较大。随着公司上海鼎晶生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 医疗设备销售业务规模不断扩大，并且在公司主营业务中的比重逐步提升，将导致公司综合毛利率随之波动。另外，当供应商给公司的供货价格发生变化，或者市场竞争加剧使得公司的销售价格发生变化，都将对毛利率产生较大的影响。 3、政府补助不确定性导致的净利润波动风险 2013 年、2014 年和 2015 年 1-7 月，公司收到的政府补助款分别为 0 元、115.58 万元和 80 万元，其中 2014 年度政府补助主要为收到湖州经济技术开发区管理

9、委员会“南太湖精英计划”人才开发专项资金 100 万元、收到上海市浦东新区财政局科技发展基金返还法定代表人沈伟强学费 9.8 万元、收到上海市张江高科技园区管理委员会孵化企业款项 5 万元、收到浦东新区政府补贴 0.78万元，上述政府补助款项已按照规定列入非经常性损益项目；2015 年 1-7 月政府补助主要为政府和企业共同立项的研发项目“宫颈癌/癌前病变细胞多重病理分子分型免疫标记试剂盒的研制和产业化应用”补助款，上述政府补助款项已按照规定列入递延收益项目。因政府补助具有较大的不确定性，若未来期间政府补助大幅变动，将直接影响公司的净利润。 4、销售费用较高导致的风险 公司 2013 年度、2

10、014 年度、2015 年 1-7 月发生的销售费用分别为2,182,798.40 元、9,038,480.42 元、8,928,566.57 元，占当期营业收入的比例分别为 72.40%、54.87%、56.32%，处于较高水平。虽然公司毛利率较高，但相关的销售费用高居不下致使公司净利润偏低，虽然公司采取了一定措施努力降低销售费用在收入中所占比重，但是否能够进一步降低仍存在不确定性，销售费用的持续增长将导致公司盈利能力存在较大风险。 上海鼎晶生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目 录 目 录 第一节 公司基本情况 . 14 一、基本情况 . 14 二、股份挂牌情况 . 14

11、 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 . 14 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 15 三、公司股东情况 . 16 （一）公司股权结构图 . 16 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5% 以上股份股东情况 . 17 （三）股东之间的关联关系 . 17 （四）公司控股股东、实际控制人基本情况及实际控制人最近两年内发生变化情况 . 18 （五）股本的形成及其变化 . 19 （六）重大资产重组情况 . 24 （七）全资子公司的基本情况 . 24 （八）私募基金备案 . 25 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 26 （

12、一）董事会成员 . 26 （二）监事会成员 . 27 （三）高级管理人员 . 28 五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 29 六、本次挂牌的有关机构情况 . 30 （一）主办券商 . 30 （二）律师事务所 . 31 （三）会计师事务所 . 31 （四）资产评估机构 . 31 （五）证券登记结算机构 . 32 （六）拟挂牌场所 . 32 第二节 公司业务 . 33 一、公司主要业务及产品和服务的情况 . 33 二、公司组织结构、部门职责及主要运营流程 . 37 三、业务相关的关键资源要素 . 42 四、销售及采购情况 . 49 五、商业模式 . 54 六、公司所处行业情况、行业风险特

13、征和公司在行业所处地位 . 57 七、公司持续经营能力分析 . 85 第三节 公司治理 . 86 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 86 （一）最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 . 86 （二）最近两年内股东大会、董事会、监事会的运行情况 . 86 二、董事会对公司治理机制执行情况评估结果 . 87 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的上海鼎晶生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 情况 . 88 （一）最近两年公司违法违规及受处罚情况。 . 88 （二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况

14、。 . 88 四、公司的独立性 . 88 （一）业务独立 . 88 （二）资产独立 . 89 （三）人员独立 . 89 （四）财务独立 . 89 （五）机构独立 . 90 五、同业竞争情况及其承诺 . 90 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 . 90 （二）避免同业竞争承诺函 . 90 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 91 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 . 91 （二）为关联方担保情况 . 91 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 . 92 七

15、、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 93 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 . 93 （二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 . 93 （三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况 . 93 （四）在其他单位兼职情况 . 94 （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 . 94 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 . 95 （七）竞业禁止 . 95 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内发生变动情况及原因 . 95 （一）董事的变化情况 . 95 （二）监事的变化情况 . 96 （三）高级

16、管理人员的变化情况 . 96 第四节 公司财务 . 97 一、最近两年及一期的财务报表 . 97 二、财务报表的编制基础及合并会计报表的合并范围和变化情况 . 126 三、报告期的审计意见 . 126 四、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 . 127 五、公司近两年及一期主要会计数据和财务指标分析 . 142 （一）盈利能力分析 . 142 （二）偿债能力分析 . 143 （三）营运能力分析 . 144 （四）获取现金能力分析 . 144 六、报告期利润形成的有关情况 . 146 七、公司最近两年及一期主要资产情况 . 153 八、公司最近两年主要负债情况 . 165 九、公司

17、股东权益情况 . 173 十、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 174 十一、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 182 十二、公司设立以来的资产评估情况 . 182 十三、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 . 183 上海鼎晶生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 十四、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况 . 184 十五、特有风险提示 . 185 第五节 有关声明 . 188 律师声明 . 189 会计师事务所声明 . 191 评估师事务所声明 . 192 第六节 附件 . 193 一、主办券商推荐报告 . 19

18、3 二、财务报表及审计报告 . 193 三、法律意见书 . 193 四、公司章程 . 193 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 193 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 193 上海鼎晶生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 释义 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语释义 一、常用词语释义 鼎晶生物、上海鼎晶、公司、本公司、股份公司鼎晶生物、上海鼎晶、公司、本公司、股份公司 指上海鼎晶生物医药科技股份有限公司 鼎晶有限、有限公司鼎晶有限、有限公司 指上海鼎晶生物医药科技有限公司 鼎晶检验 鼎晶检验 指浙江鼎晶医学检验有限

19、公司（更名前为“鼎晶检验医学检验所有限公司”） 路臻投资路臻投资 指上海路臻投资中心（有限合伙） 接力泰礼 接力泰礼 指上海创业接力泰礼创业投资中心（有限合伙） 公司章程公司章程 指上海鼎晶生物医药科技股份有限公司章程 股东大会股东大会 指上海鼎晶生物医药科技股份有限公司股东大会 股东会股东会 指上海鼎晶生物医药科技有限公司股东会 董事会董事会 指上海鼎晶生物医药科技股份有限公司董事会 监事会监事会 指上海鼎晶生物医药科技股份有限公司监事会 高级管理人员 高级管理人员 指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他人员 三会 三会 指股东会（大会）、董事会、监事会 三会议事规则

20、三会议事规则 指股东会（大会）、董事会、监事会议事规则 公司法 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 证券法 指中华人民共和国证券法 劳动法劳动法 指中华人民共和国劳动法 劳动合同法劳动合同法 指中华人民共和国劳动合同法 中国证监会、证监会 中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会 基金业协会 基金业协会 指中国证券投资基金业协会 全国股份转让系统公司 全国股份转让系统公司 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 上海鼎晶生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 主办券商、东吴证券主办券商、东吴证券 指东吴证券股份有限公司 挂牌公司律师、大成律师挂牌公司律师、大成律师 指北

21、京大成（上海）律师事务所 大信、会计师事务所大信、会计师事务所 指大信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构评估机构 指上海申威资产评估有限公司 报告期、申报期、最近二年一期报告期、申报期、最近二年一期 指2013 年、2014 年和 2015 年 1-7 月 元、万元元、万元 指人民币元、人民币万元 二、专用技术词语释义 二、专用技术词语释义 医学诊断、医学检测 医学诊断、医学检测 指从医学角度对人们的精神和体质状态作出的判断，是治疗、预后、预防的前提，其内容一般包括临床检验、病理诊断、 超声波诊断、X 射线诊断、心电图诊断、内窥镜诊断等。本公开转让说明书所指医学诊断主要指临床检验和病理诊断

22、。 体外诊断 体外诊断 指与体内诊断相对，在疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预测过程中，对人体样本（各种体液、细胞、 组织样本等）进行体外检测。 体外诊断产品、诊断产品 体外诊断产品、诊断产品 指体外诊断行业所生产的产品，主要分为检验仪器、体外诊断试剂（盒）、校准品（物）、质控品（物）等。本公开转让说明书所指（体外）诊断产品主要指分子诊断产品。 检验仪器 检验仪器 指在提供体外诊断服务过程中所需使用的仪器。 体外诊断试剂、诊断试剂 体外诊断试剂、诊断试剂 指由特定抗原、抗体或有关生物物质制成的，用于体外诊断的试剂，即指通过检测取自机体的某一成份（如血清）来判断

23、疾病或机体功能的试剂，包括免疫学诊断试剂、生化诊断试剂、核酸诊断试剂等。除用于诊断的如旧结核菌素、布氏菌素、锡克氏毒素等皮内用的体内诊断试剂等外，大部分为体外诊断试剂。 分子诊断技术 分子诊断技术 指通过分子生物学、生物化学、蛋白组学及遗传学的方法对人体器官、组织或体液中的分子进行检测从而对疾病进行诊断和分型的所有技术的统称。主要检测对象包括遗传核酸和蛋白质。分子诊断技术的运用已经从疾病诊断领域发展到个体化治疗检测领域。是在人类健康领域中运用前景最广、发展最快的生物技术。个体化医疗 个体化医疗 指运用分子诊断技术对某一患者的样本进行靶标检测，筛选出最适合患者的药物，并结合患者临床信息后制定最适

24、合患者的治疗方案，使患者得到更合理和有效的治疗。 靶标检测 靶标检测 指通过分子诊断技术，检测患者样本中与药物疗效相关上海鼎晶生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 的生物信息，医疗机构可根据这些信息筛选适合患者的药物，并实施治疗，以提高治疗的针对性和有效性，同时避免或减少毒副作用的发生。 独立医学实验室 独立医学实验室 指又称第三方医学实验室或医学独立实验室，是指在卫生行政部门许可下，具有独立法人资格的专业从事医学检测的医疗机构。它与医院建立业务合作，集中收集并检测合作医院采集的标本；检验后将检验结果送至医院，应用于临床。 灵敏度 灵敏度 指将实际有病的人正确地判定为真阳性的

25、比例，常用来衡量某种试验正确地判定有病者的能力。 特异性 特异性 指将实际无病的人正确地判定为真阴性的比例，常用来衡量某种试验正确地判定无病者的能力。 突变率 突变率 指指突变的配子数占总配子数的百分率 生化检验 生化检验 指以人们健康和疾病时的生物化学过程为研究目的，通过测定组织、体液等的成分，揭示疾病变化和药物治疗对机体生物化学过程和组织、体液成分的影响，以提供疾病诊断、病情监测、药物疗效、预后判断和疾病预防有用信息。 免疫检验 免疫检验 指利用抗原抗体特异结合的原理，将试剂抗原或试剂抗体用指示剂进行标记，试剂与标本中相应的抗体或抗原反应后，测定复合物中的指示剂，反映标本抗原抗体含量。 基

26、因检测 基因检测 指通过对血液、其他体液、组织或细胞中的 DNA 或RNA 进行分析，以用于诊断疾病和疾病风险预测的技术。 通量 通量 指设备同一时间完成的检测数量。 高通量测序技术 高通量测序技术 指又 称 “ 下 一 代 ” 测 序 技 术 （ Next-generation sequencing technology），以能一次并行对几十万到几百万条 DNA 分子进行序列测定和一般读长较短等为标志。 个体化用药 个体化用药 指就是药物治疗“因人而异”、“量体裁衣”，在充分考虑每个病人的遗传因素（即药物代谢基因类型）、性别、年龄、体重、生理病理特征以及正在服用的其它药物等综合情况的基础上制

27、定安全、合理、有效、经济的药物治疗方案。 循环肿瘤细胞检测 循环肿瘤细胞检测 指（CirculatingTumorCell）是存在于外周血中的各类肿瘤细胞的统称。CTC 检测通过捕捉检测外周血中痕量存在的 CTC，监测 CTC 类型和数量变化的趋势，以便实时监测肿瘤动态、评估治疗效果，实现实时个体治疗。 Johnson&Johnson Johnson&Johnson 指美国强生公司，世界上规模最大，产品多元化的医疗卫生保健品及消费者护理产品公司。 上海鼎晶生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 GEN-PROBE GEN-PROBE 指HOLOGIC Gen-Probe 公司，

28、总部设在美国圣地亚哥市，创立于 1983 年，专业从事分子诊断产品及服务业的开发、制造及销售。 Illumina Illumina 指Illumina 公司，是遗传变异和生物学功能分析领域的优秀的产品、技术和服务供应商。 Life Technologies Life Technologies 指Life Technologies Corporation，是一家致力于改善人类生存环境的全球性生物技术公司。 Abbott Abbott 指美国雅培公司，一家全球性、多元化医疗保健公司。Qiagen Qiagen 指德国凯杰公司，是一家专业化致力于生物分子样品制备解决方案的跨国经营企业。 PCR PC

29、R 指Polymerase Chain Reaction 的缩写，指聚合酶链式反应，即将体外酶促合成特异基因片段的一种方法，由高温变性、低温退火及适温延伸等几步反应组成一个周期，循环进行，使目的基因得以迅速扩增。 荧光定量 PCR 荧光定量 PCR 指( realtime fluorescence quantitative PCR，RTFQ PCR) ，是 1996 年由美国 Applied Biosystems 公司推出的一种新定量试验技术，它是通过荧光染料或荧光标记的特异性的探针，对 PCR 产物进行标记跟踪，实时在线监控反应过程，结合相应的软件可以对产物进行分析，计算待测样品模板的初始浓

30、度。 EGFR EGFR 指（Epidermal Growth Factor Receptor）是上皮生长因子（EGF）细胞增殖和信号传导的受体。 伴随诊断 伴随诊断 指（companion diagnostic，CD）是一种体外诊断技术，能够提供有关患者针对特定治疗药物的治疗反应的信息，有助于确定能够从某一治疗产品中获益的患者群体，从而改善治疗预后并降低保健开支。 预后 预后 指预测疾病的可能病程和结局。它既包括判断疾病的特定后果（如康复，某种症状、体征和并发症等其它异常的出现或消失及死亡），也包括提供时间线索，如预测某段时间内发生某种结局的可能性。 易感基因 易感基因 指在适宜的环境刺激下

31、能够编码遗传性疾病或获得疾病易感性的基因。发现了这些基因，深入研究，从而有效地预防和控制遗传疾病的发生。 病原体 病原体 指病原体（pathogens）指可造成人或动植物感染疾病的微生物（包括细菌、病毒、立克次氏体、寄生虫、真菌）或其他媒介（微生物重组体包括杂交体或突变体）。 传染性 传染性 指病原体从宿主排出体外，通过一定的方式到达新的易感染者体内，即为传染性。传染强度与病原体种类，数量，毒力，易感者免疫状态等有关。是传染病的基本特征。 健康风险评估 健康风险评估 指（health risk appraisal,HRA)是一种方法或工具，用于描述和评估某一个体未来发生某种特定疾病或因上海鼎晶

32、生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 为某种特定疾病导致死亡的可能性。这种分析过程目的在于估计特定时间发生的可能性，而不在于做出明确的诊断。 酶免 酶免 指一种酶联免疫技术，用于检测包被于固相板孔中的待测抗原（或抗体），即用酶标记抗体，并将已知的抗原或抗体吸附在固相载体表面，使抗原抗体反应在固相载体表面进行，用洗涤法将液相中的游离成分洗除，最后通过酶作用于底物后显色来判断结果。 乙型肝炎病毒 乙型肝炎病毒 指Hepatitis B Virus，简称 HBV，指引起人类急、慢性乙型肝炎的 DNA 病毒。 Quest Quest 指Quest Diagnostics Incorp

33、orated，美国最大的连锁独立医学实验室。 LabCorp LabCorp 指Laboratory Corporation of America Holdings，美国第二大连锁独立医学实验室。 BML BML 指BML,Inc.，日本最大的独立医学实验室之一。 Nordion Nordion 指Nordion Inc.,加拿大最大的独立医学实验室之一。 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。上海鼎晶生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 第一节 公司基本情况 第一节 公司基本情况 一、基本情况

34、一、基本情况 公司名称 公司名称 上海鼎晶生物医药科技股份有限公司 英文名称 英文名称 Shanghai Topgen Biopharm Company Limited 法定代表人 法定代表人 沈伟强 有限公司成立日期 有限公司成立日期 2012 年 9 月 19 日 股份公司成立日期 股份公司成立日期 2015 年 10 月 30 日 注册资本 注册资本 1,000 万人民币 公司住所 公司住所 上海市浦东新区芙蓉花路 118 号 1 幢 2 层 234 室 邮政编码 邮政编码 201321 电话 电话 021-50800383 董事会秘书 董事会秘书 蔡丽君 信息披露负责人 信息披露负责人

35、 蔡丽君 所属行业 所属行业 卫生行业（Q83） 主营业务 主营业务 提供医学检测服务和诊断产品代理及销售 经营范围 经营范围 生物医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，仪器仪表、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，III、II 类医疗器械的销售（详见许可证、凭许可证经营），以服务外包方式从事生物技术开发，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 统一社会信用代码/注册号 统一社会信用代码/注册号 91310000059383042K 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类

36、、每股面值、股票总量、挂牌日期 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码： 上海鼎晶生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 股份简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00 元 股票总量：1000 万股 挂牌日期： 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十二条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司

37、董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，

38、主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 因此，公司控股股东、实际控制人沈伟强、罗鹏承诺：自股份公司成立之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司挂牌后，所持公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。股票解除转让限制前，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 上海鼎晶生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书

39、1-1-16 股东蔡丽君、潘缪春、陆卫明、路臻投资承诺：公司挂牌后，其所持有的挂牌前十二个月以内从控股股东及实际控制人处受让的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。股票解除转让限制前，不转让或委托他人管理本人或本合伙企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 股东蔡丽君、潘缪春、陆卫明、路臻投资、接力泰礼承诺：自股份公司成立之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人或本合伙企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 持有公司股份的董事、监事或高级管理人员沈伟强、罗鹏、蔡丽

40、君、潘缪春承诺：在担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。 股份公司成立于 2015 年 10 月 30 日，截至本公开转让说明书签署之日，公司发起人所持股份未满一年，因此不得转让。 除上述情况外，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限的情况。 三、公司股东情况 （一）公司股权结构图 三、公司股东情况 （一）公司股权结构图 上海鼎晶生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5% 以上股份股东情况 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5

41、% 以上股份股东情况 序序号 号 股东姓名 股东姓名 直接持股数直接持股数量（股） 量（股） 直接持股比直接持股比例（%） 例（%） 间接持股数间接持股数量（股） 量（股） 间接持股比间接持股比例（%） 例（%） 是否存在是否存在股权质押股权质押1 沈伟强 2,885,000 28.85732,7807.3278 否 2 罗鹏 2,885,000 28.85732,7807.3278 否 3 上海路臻投资中心（有限合伙） 1,593,000 15.9300 否 4 上海创业接力泰礼创业投资中心（有限合伙） 1,400,000 14.0000 否 5 陆卫明 600,000 6.0000 否 6

42、 蔡丽君 398,000 3.9879,6500.7965 否 7 潘缪春 239,000 2.3947,7900.4779 否 合计 - 10,000,000100.001,593,00015.93 合计 - 10,000,000100.001,593,00015.93 注：控股股东沈伟强持有路臻投资 46.00%的股权，控股股东罗鹏持有路臻投资 46.00%的股权，股东蔡丽君持有路臻投资 5.00%的股权，股东潘缪春持有路臻投资 3.00%的股权。 （三）股东之间的关联关系 （三）股东之间的关联关系 路臻投资为公司控制股东、实际控制人沈伟强、罗鹏控制的企业，沈伟强和罗鹏各持有路臻投资 46

43、.00%的出资额，合计持有路臻投资 92.00%的出资额，沈伟强担任路臻投资的普通合伙人、执行事务合伙人，罗鹏担任路臻投资的有限合伙人。股东蔡丽君持有路臻投资 5.00%的出资额，股东潘缪春持有路臻投资 3.00%的出资额，蔡丽君和潘缪春担任路臻投资的有限合伙人。除上述情况外，其他股东之间无关联关系。 上海路臻投资中心（有限合伙）现持有上海市浦东新区市场监管局核发的注册号为 310115002680716 的营业执照，基本情况如下： 名称 上海路臻投资中心（有限合伙） 类型 有限合伙企业 住所 上海市浦东新区芙蓉花路 118 号 1 幢 4 层 8019 室 执行事务合伙人 沈伟强 成立日期

44、2015 年 5 月 18 日 营业期限 2015 年 5 月 18 日至 2045 年 5 月 17 日 上海鼎晶生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】登记机关 上海市浦东新区市场监管局 统一社会信用代码/ 注册号 310115002680716 路臻投资出资结构如下： 股东姓名 出资比例 股东姓名 出资比例 沈伟强 46.00% 罗鹏 46.00% 蔡丽君 5.00% 潘缪春 3.00% （四）公司控股股东、实际控制人基本情况及实际控制人最近两年内发生变

45、化情况（四）公司控股股东、实际控制人基本情况及实际控制人最近两年内发生变化情况 1、控股股东基本情况 1、控股股东基本情况 （1）控股股东和实际控制人基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东沈伟强直接持有公司 288.50 万股，持股比例为 28.85%；并持有公司股东路臻投资 46.00%股份，合计持有公司股份比例为 36.1778%。公司股东罗鹏直接持有公司 288.50 万股，持股比例为28.85%；并持有公司股东路臻投资 46.00%股份，合计持有公司股份比例为36.1778%。沈伟强、罗鹏合计持有公司的 72.3556%的股份，为公司控股股东和共同实际控制人。沈伟强、罗鹏于

46、2012 年 9 月 19 日签署了一致行动协议，二人的表决意见将根据事先确定的表决意见行使，即以二人持表决权 100%表决意见作为共同表决意见；在两种表决意见获得的表决权数相等的情形下，以沈伟强所持表决意见作为共同意见。只要沈伟强、罗鹏长期持有公司股份，且双方无书面约定提前终止，本协议将长期有效。 沈伟强，男，1975 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2015 年 10 月 21 日，由公司创立大会选举为董事，由第一届董事会第一次会议选举为董事长并聘任为总经理，任期自 2015 年 10 月 21 日到 2018 年 10 月 20日。职业经历：1997 年 9 月至

47、2002 年 6 月，任上海基康生物技术有限公司销售经理；2002 年 7 月至 2009 年 6 月，任上海鼎安生物科技有限公司副总经理；2009 年 7 月至 2012 年 8 月，任上海宝藤生物医药科技有限公司市场总监；上海鼎晶生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 2012 年 9 月至 2015 年 6 月任鼎晶有限执行董事兼总经理；2015 年 6 月至 2015年 10 月任鼎晶有限董事长兼总经理；2015 年 10 月至今任股份公司董事长兼总经理。 罗鹏，男，1976 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2015 年 10 月 21 日，由

48、公司创立大会选举为董事，由第一届董事会第一次会议聘任为副总经理，任期自 2015 年 10 月 21 日到 2018 年 10 月 20 日。2002年 3 月至 2005 年 5 月，任上海中南生物技术有限公司项目主管；2005 年 6 月至 2006 年 2 月，任上海百傲生物医药科技有限公司销售经理；2006 年 3 月至2010 年 3 月，任上海基康生物技术有限公司销售经理；2010 年 3 月至 2013 年4 月任上海宝藤生物医药科技有限公司销售总监；2013 年 1 月至 2015 年 6 月任鼎晶有限监事；2015 年 6 月至 2015 年 10 月任鼎晶有限董事；2015

49、 年 10 月至今任股份公司董事兼副总经理。 报告期内，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。 公司控股股东与实际控制人符合法律、法规及规范性文件规定，最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。 （五）股本的形成及其变化 1、2012 年 9 月，有限公司设立 （五）股本的形成及其变化 1、2012 年 9 月，有限公司设立 2012 年 7 月 25 日，沈伟强出资 1.5 万元，罗鹏出资 1.5 万元共同设立上海鼎晶生物医药科技有限公司，各股东均以货币出资。 2012 年 8 月 22 日，经上海信捷会计师事务所“信捷会师字（2012）第Y1006 号”验资报告验证，截至 2012 年 7

50、 月 25 日止，鼎晶有限已收到各股东一次性缴纳的注册资本合计人民币 3.00 万元，各股东均以货币出资。该次出资完成后，鼎晶有限的股权比例如下： 股东姓名股东姓名 认缴（万元）认缴（万元） 实缴（万元）实缴（万元）比例（%）比例（%） 出资形式出资形式 沈伟强 1.501.5050.00货币 罗鹏 1.501.5050.00货币 合计合计 3.003.00100.003.003.00100.00 2012 年 9 月 19 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向鼎晶有限颁发上海鼎晶生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 了注册号为 310115002022088 的企业法人营