1、上海君实生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明 声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 （以下简称 “全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自
2、行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 上海君实生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 2-1-2重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、公司本次拟挂牌同时吸收合并众合医药 一、公司本次拟挂牌同时吸收合并众合医药 根据公司和众合医药董事会和股东大会的决议，公司和众合医药签署了换股吸收合并协议，公司本次拟挂牌同时换股吸收合并众合医药。详见本公开转让说明书“第五节 定向发行”部分。 众合医药为医药研发企业，主要在研项目及进展情况如下： 众合医药挂牌时立项项目 6 个： UBP1211、 UBP1212、 UBP1213、 UBP1214、UBP121
3、5 和 UBP1311，6 个项目目前的进展情况如下： 1、UBP1311 已经转让给通化东宝药业股份有限公司，UBP1215 已经转让给智翔（上海）生物医药有限公司； 2、UBP1212 和 UBP1214 仍处于研发阶段，其进度与众合医药公开披露信息基本一致； 3、UBP1213 项目已经完成临床前研究工作，正在进行资料整理，将于近期提交临床研究申请，其进度与众合医药公开披露信息基本一致； 4、 UBP1211 为众合医药首个提交临床研究申请项目， 目前已经进入技术审评阶段，受近期审评节奏较慢的影响，包括 UBP1211 在内的同一批次同类新药临床研究申请均未完成审评，UBP1211 项目
4、未能如众合医药公开转让说明书预计的时间获得临床研究批件。 二、新药研发风险 二、新药研发风险 公司目前主要从事单克隆抗体新药的研发。 上海君实生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 2-1-3 新药研发是一项技术性和规范性强、资金投入高、研发周期长的系统工程，单抗创新药从基础研究发现成果到产品获准上市销售通常需要 10 年，研发费用数以亿计。 新药研发涉及到专利申请策略及专利保护政策， 涉及到产品的疗效和医生及病人的接受程度，其整个过程受到政府部门的严格监管。因此，如果不能前瞻性地根据临床用药需求确定研发方向， 不能组织各学科专业人才通力协作以提高研发效率，不能开展针对性的市场推广以解决产品
5、上市后的销售，公司将面临新药研发失败、产业化进度低于预期、政府审批时间不确定、市场推广未达到预期等风险。 此外， 生物技术药物研发领域受人类对现存各类疾病及未来可能出现的新的疾病的治疗需求以及医药研发技术水平不断提升的共同推动， 未来很有可能出现新的治疗药物能够取代单克隆抗体药物，成为治疗诸如癌症、自身免疫性疾病等病症的首选药物， 因此公司单克隆抗体药物未来将可能面临被其他药物取代的风险，公司也将面临因产品被取代而导致的市场需求下降的风险。 三、 公司重组人源化抗 PD-1 单克隆抗体注射液 2020 年不能如期上市的风险 三、 公司重组人源化抗 PD-1 单克隆抗体注射液 2020 年不能如
6、期上市的风险 公司目前处于新药研发阶段，主要通过提供技术服务实现营业收入，研发投入主要来源于股东投入、政府补助和提供技术服务取得的收入。公司第一个新药重组人源化抗 PD-1 单克隆抗体注射液预计将于 2020 年上市，届时公司将主要通过 PD-1 单抗药品销售实现营业收入并支持其他项目的研发。由于新药研发存在一系列风险，因此公司重组人源化抗 PD-1 单克隆抗体注射液存在 2020年不能够如期上市的风险。 四、资金不足的风险 四、资金不足的风险 新药研发是一项投入巨大的工程，虽然公司通过两轮私募融资，资本金实力上海君实生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 2-1-4 得到大幅提升，公司仍面
7、临新药研发及产业化资金不足的风险。 五、资金运用风险 五、资金运用风险 经过两轮私募融资后，公司资本金实力大幅提升，目前公司新药项目均处于临床前研究阶段， 公司的大量资金用于固定收益类产品投资， 虽然公司制定了 证券投资管理制度 ， 公司仍存在投资资金运用不当及投资品种流动性不足的风险。 六、境外子公司经营风险 六、境外子公司经营风险 公司在美国设立全资子公司拓普艾莱从事新药研发， 美国子公司的主要管理人员均有境外知名制药企业的工作和管理经验。受中美文化差异、相关法规政策差异、经营环境差异以及汇率变化等因素的影响，一旦当地法律法规和经营环境发生对公司开展业务产生不利变化，将会对公司的未来发展产
8、生不利影响。 七、管理能力滞后于公司业务发展的风险 七、管理能力滞后于公司业务发展的风险 公司的主营业务为新药的研发及相关技术的转让和服务、新药的生产和销售。 随着新药研发活动的推进， 公司 JS001 项目已经于 2014 年向主管部门提交了药物临床研究申请并被受理， 未来， 公司将面临临床研究管理、 新药生产管理、销售管理等多方面的人才需求，存在公司管理能力滞后于公司业务发展的风险。 八、政策风险 八、政策风险 生物产业是 国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定 中提出的七大战略性新兴产业之一，目前受到国家各级政府的密切关注和大力支持，来自国家发展与改革委员会、 科技部、 地方政府的
9、各种扶持政策和配套政策层出不穷，为生物技术药物的发展创造了良好的氛围和机会。作为生物技术药物的代表，单克隆抗体药物无论在科技资金、产业资金、地方政府配套资金支持等方面，还是在药品定价、审批程序等方面，都受益于政策导向。 上海君实生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 2-1-5 如果政策导向发生变化，新药研发进度、外部资金支持、产品上市后的定价等均会受到一定影响。因此，公司的发展存在一定的政策风险。 九、核心团队稳定性风险 九、核心团队稳定性风险 单抗新药的研发具有极高的技术门槛。 美国市场聚集了全球单抗药物研发所需的大部分研发资源。 公司目前的核心研发团队均在美国知名制药企业从事多年的大分
10、子药物研发工作，在大分子药物包括单抗药物研发方面具有丰富的经验。同时，公司在美国设立的子公司拓普艾莱生物技术有限公司在美国拥有两个实验室， 公司部分核心研发人员常驻美国从事单抗药物的前端研发工作， 能够第一时间接触全球最前瞻的单抗新药研发方向和最先进的研发技术。 公司核心研发团队的研发经历及拓普艾莱的区位优势能够为公司研发方向的精准性和研发的创新性提供保障。 目前，公司部分核心研发人员直接持有公司股份，核心研发团队保持稳定。如果现有核心团队成员流失且新成员未能及时补充，将极大影响公司的发展。因此，公司存在核心团队稳定性风险。 十、长期不能实现盈利的风险 十、长期不能实现盈利的风险 公司预计在
11、2020 年第一个新药重组人源化抗 PD-1 单克隆抗体注射液上市之前，营业收入主要通过提供技术服务实现。由于提供技术服务具有偶发性的特点，且单笔技术服务收入金额较小，取得的技术服务收入难以支持后续高额的研发投入，因此公司存在长期不能实现盈利的风险。 上海君实生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 2-1-6 目 录 目 录 声明声明. 1 重大事项提示重大事项提示. 2 一、公司本次拟挂牌同时吸收合并众合医药一、公司本次拟挂牌同时吸收合并众合医药.2 二、新药研发风险二、新药研发风险 .2 三、公司重组人源化抗 PD-1 单克隆抗体注射液 2020 年不能如期上市的风险三、公司重组人源化抗
12、 PD-1 单克隆抗体注射液 2020 年不能如期上市的风险 .3 四、资金不足的风险四、资金不足的风险 .3 五、资金运用风险五、资金运用风险 .4 六、境外子公司经营风险六、境外子公司经营风险.4 七、管理能力滞后于公司业务发展的风险七、管理能力滞后于公司业务发展的风险.4 八、政策风险八、政策风险 .4 九、核心团队稳定性风险九、核心团队稳定性风险.5 十、长期不能实现盈利的风险十、长期不能实现盈利的风险.5 释释 义义 .13 第一节 基本情况第一节 基本情况 .16 一、一、 公司基本情况公司基本情况 .16 二、二、 股票挂牌情况股票挂牌情况 .17 （一）股票基本情况（一）股票基
13、本情况 .17 （二）股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺（二）股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺.17 三、三、 公司股权结构公司股权结构 .18 （一）公司股权结构图（一）公司股权结构图 .18 （二）公司前十名股东情况（二）公司前十名股东情况 .18 （三）公司股东之间的关联关系（三）公司股东之间的关联关系.20 （四）公司控股股东、实际控制人情况（四）公司控股股东、实际控制人情况.21 （五）公司其他持股 5%以上股东基本情况（五）公司其他持股 5%以上股东基本情况.22 四、四、 公司成立以来股本形成及其变化情况公司成立以来股本形成及其变化情况.23 （一）2012 年 1
14、2 月，君实有限设立（一）2012 年 12 月，君实有限设立.23 上海君实生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 2-1-7 （二）（二）2013 年年 1 月，君实有限第一次股权转让月，君实有限第一次股权转让.23 （三）（三）2013 年年 3 月，君实有限第二次股权转让月，君实有限第二次股权转让.24 （四）（四）2013 年年 4 月，君实有限第一次增资月，君实有限第一次增资.24 （五）（五）2013 年年 6 月，君实有限第三次股权转让月，君实有限第三次股权转让.25 （六）（六）2013 年年 8 月，君实有限第二次增资月，君实有限第二次增资.25 （七）（七）2014 年
15、年 11 月，君实有限第四次股权转让月，君实有限第四次股权转让.27 （八）（八）2014 年年 12 月，君实有限第三次增资月，君实有限第三次增资.28 （九）（九）2015 年年 5 月，君实有限改制为股份公司月，君实有限改制为股份公司.29 五、五、 公司重大资产重组情况公司重大资产重组情况 .30 六、六、 公司内部组织机构及子公司公司内部组织机构及子公司 .31 （一）公司内部组织机构（一）公司内部组织机构 .31 （二）公司子公司情况（二）公司子公司情况 .31 七、七、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.33 （一）公司董事、监
16、事、高级管理人员基本情况（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况.33 （二）公司核心技术人员基本情况（二）公司核心技术人员基本情况.35 （三）公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施（三）公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施 .35 （四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况.35 八、八、 最近两年及一期主要会计数据和财务指标简表最近两年及一期主要会计数据和财务指标简表.35 九、九、 相关机构情况相关机构情况 .36 第二节 公司业务第二节 公司业务 .39 一、一、 公司的
17、主营业务及主要产品和服务基本情况公司的主营业务及主要产品和服务基本情况.39 （一）公司主营业务（一）公司主营业务 .39 （二）主要产品和服务的基本情况（二）主要产品和服务的基本情况.39 二、二、 公司内部组织结构、生产或服务流程公司内部组织结构、生产或服务流程.46 （一）公司内部组织结构（一）公司内部组织结构 .46 （二）主要业务流程（二）主要业务流程 .46 三、三、 公司业务相关的关键资源要素公司业务相关的关键资源要素.48 （一）公司产品或服务使用的主要技术（一）公司产品或服务使用的主要技术.48 （二）公司主要无形资产情况（二）公司主要无形资产情况.50 （三）业务许可与公司
18、资质（三）业务许可与公司资质 .51 （四）公司特许经营权（四）公司特许经营权 .51 （五）公司重要固定资产（五）公司重要固定资产 .51 上海君实生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 2-1-8 （六）公司员工情况（六）公司员工情况 .52 四、四、 公司业务具体情况公司业务具体情况 .53 （一）报告期内公司营业收入构成情况（一）报告期内公司营业收入构成情况.53 （二）报告期内公司主要客户情况（二）报告期内公司主要客户情况.55 （三）报告期内公司主要原材料与能源供应情况（三）报告期内公司主要原材料与能源供应情况.55 （四）报告期内重大业务合同及履行情况（四）报告期内重大业务合同
19、及履行情况.56 五、五、 公司的商业模式公司的商业模式 .57 六、六、 公司所处行业基本情况公司所处行业基本情况 .58 （一）行业监管体制及扶持政策（一）行业监管体制及扶持政策.58 （二）行业基本情况（二）行业基本情况 .63 （三）行业发展的有利因素和不利因素（三）行业发展的有利因素和不利因素.72 （四）行业的准入壁垒（四）行业的准入壁垒 .75 （五）行业的上下游行业（五）行业的上下游行业 .76 （六）公司在行业中的竞争地位（六）公司在行业中的竞争地位.76 （七）公司的竞争优势（七）公司的竞争优势 .77 （八）公司的竞争劣势（八）公司的竞争劣势 .78 第三节 公司治理第三
20、节 公司治理.79 一、一、 股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.79 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况（一）股东大会制度的建立健全及运行情况.79 （二）董事会制度的建立健全及运行情况（二）董事会制度的建立健全及运行情况.80 （三）监事会制度的建立健全及运行情况（三）监事会制度的建立健全及运行情况.80 （四）公司管理层关于公司治理情况的说明（四）公司管理层关于公司治理情况的说明.80 二、二、 董事会对现有公司治理机制的讨论与评估董事会对现有公司治理机制的讨论与评估.81 （一）董事会对现有公司治理机制的讨论（一）董事会对现有公
21、司治理机制的讨论.82 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估（二）董事会对公司治理机制执行情况的评估.83 三、三、 公司及其控股股东、 实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况公司及其控股股东、 实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 83 四、四、 公司独立性情况公司独立性情况 .83 （一）资产独立情况（一）资产独立情况 .84 （二）人员独立情况（二）人员独立情况 .84 （三）财务独立情况（三）财务独立情况 .84 （四）机构独立情况（四）机构独立情况 .84 （五）业务独立情况（五）业务独立情况 .85 上海君实生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 2-1-9
22、 五、五、 同业竞争同业竞争 .85 （一）同业竞争情况（一）同业竞争情况 .85 （二）为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺（二）为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺.87 六、六、 公司报告期内发生的对外担保、 资金占用情况以及所采取的措施公司报告期内发生的对外担保、 资金占用情况以及所采取的措施 87 （一）公司对外担保情况的说明（一）公司对外担保情况的说明.87 （二）公司资金被关联方占用的情况（二）公司资金被关联方占用的情况.87 （三）公司所采取的相关防范措施（三）公司所采取的相关防范措施.88 七、七、 公司董事、监事、高级管理人员相关情况公司董事、监事、高级管理人员相关情况.8
23、8 （一）公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况（一）公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况.88 （二）公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系（二）公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系.89 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议的情况（三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议的情况.89 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况.89 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况（五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 .90 （六）董事、监事、高级
24、管理人员合法合规情况（六）董事、监事、高级管理人员合法合规情况.90 （七）其它对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情况（七）其它对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情况.90 （八）申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况（八）申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况.91 第四节 公司财务第四节 公司财务 .93 一、一、 最近两年及一期的审计意见、 主要财务报表及会计报表编制基础最近两年及一期的审计意见、 主要财务报表及会计报表编制基础 93 （一）最近两年及一期的审计意见.93 （二）财务报表的编制基础及合并报表范围.93 （三）最近两年及一期经审计的财务报表.93
25、 二、二、 主要会计政策和会计估计主要会计政策和会计估计 .115 三、三、 报告期的主要财务指标报告期的主要财务指标 .147 （一）盈利能力分析.148 （二）偿债能力分析.148 （三）营运能力分析.148 （四）现金流量分析.149 四、四、 报告期公司盈利情况报告期公司盈利情况 .149 （一）公司收入的确认方法.149 （二）营业收入的主要构成.149 上海君实生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 2-1-10 （三）营业收入和利润总额的变动.150 （四）主要费用及变动情况.151 （五）重大投资收益和非经常性损益情况.153 （六）公司主要税项及相关税收优惠政策.154 五
26、、五、 报告期公司主要资产情况报告期公司主要资产情况 .155 （一）货币资金.155 （二）交易性金融资产.156 （三）应收账款.156 （四）预付款项.156 （五）其他应收款.157 （六）一年内到期的非流动资产.158 （七）其他流动资产.158 （八）固定资产.159 （九）在建工程.160 （十）长期待摊费用.161 （十一）其他非流动资产.161 （十二）资产减值准备计提情况.161 六、六、 报告期公司主要负债情况报告期公司主要负债情况 .163 （一）应付账款.163 （二）预收款项.163 （三）应付职工薪酬.164 （四）应交税费.165 （五）其他应付款.165 （五
27、）递延收益.166 七、七、 报告期股东权益情况报告期股东权益情况 .167 八、八、 关联方及关联交易关联方及关联交易 .168 （一）关联方及关联关系.168 （二）关联交易及关联方资金往来.169 九、需关注的期后事项、或有事项及其他重要事项九、需关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.170 （一）期后事项.170 （二）或有事项.170 （三）其他重要事项.171 十、报告期内资产评估情况十、报告期内资产评估情况.171 十一、股利分配政策和最近两年利润分配情况十一、股利分配政策和最近两年利润分配情况.171 上海君实生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 2-1-11 （一）最近
28、两年股利分配政策.171 （二）最近两年股利分配情况.171 （三）公开转让后的股利分配政策.171 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况.171 第五节第五节 定向发行定向发行.173 一、公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明一、公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明.173 二、本次发行的背景和意义二、本次发行的背景和意义.173 （一）本次发行的背景（一）本次发行的背景 .173 （二）本次发行的意义（二）本次发行的意义 .173 （三）本次以定向发行的方式实施吸收合并对众合医药和君实生物的影响（三）本次以定向发行的方式实施吸
29、收合并对众合医药和君实生物的影响 .173 （四）本次以定向发行的方式实施吸收合并后是否会导致众合医药核心管理人员、技术人员的流失（四）本次以定向发行的方式实施吸收合并后是否会导致众合医药核心管理人员、技术人员的流失.174 三、本次发行的基本情况三、本次发行的基本情况.174 （一）本次发行履行的程序.174 （二）发行股份及面值.174 （三）发行价格及发行价格的确定方式.174 （四）发行对象.175 （五）众合医药换股价格、确定方式及换股比例.175 （六）君实生物本次换股吸收合并发行股份的数量.175 （七）众合医药注销.177 （八）本次发行股票的上市流通.177 （九）是否向被合
30、并方（即众合医药）股东提供现金选择权.177 （十）是否向合并方（即君实生物）股东提供现金选择权.178 （十一）零碎股处理方法.178 （十二）存在权利限制的股票的处理方法.179 （十三）众合医药高管持股.179 （十四）本次换股吸收合并是否构成关联交易.179 （十五）本次换股吸收合并的决策和批准.179 （十六）本次换股吸收合并涉及的债权债务处置.179 （十七）本次换股吸收合并涉及的职工安置.179 （十八）本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报事项.180 四、被吸收合并方的基本情况四、被吸收合并方的基本情况.180 （一）众合医药基本情况.180 上海君实生物医药科技股份有限公司
31、公开转让说明书 2-1-12 （二）众合医药挂牌后业务经营状况及新药研发进展情况.180 （三）众合医药挂牌后规范治理以及信息披露方面的合规性.181 五、公司控制权在发行前后未发生变更五、公司控制权在发行前后未发生变更.182 （一）股东、持股比例变化情况.182 （二）公司的资产结构在发行前后的变化情况.184 （三）公司业务结构在发行前后的变化情况.184 （四）公司控制权在发行前后的变更情况.185 六、新增股份限售安排六、新增股份限售安排.185 七、现有股东优先认购安排七、现有股东优先认购安排.185 第六节第六节 有关声明有关声明.186 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理
32、人员声明一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明.186 二、主办券商声明二、主办券商声明 .187 三、申请挂牌公司律师声明三、申请挂牌公司律师声明.188 四、会计师事务所声明四、会计师事务所声明.189 五、评估机构声明五、评估机构声明 .190 第七节第七节 附件附件.191 上海君实生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 2-1-13 释 义 释 义 除非本说明书另有所指，下列简称具有以下含义： 君实生物、股份公司、 公司、本公司 指指 上海君实生物医药科技股份有限公司 君实有限、有限公司 指指 上海君实生物医药科技有限公司 本说明书、本公开转让 说明书 指指 上海君实生物
33、医药科技股份有限公司公开转让说明书 苏州君盟 指指 苏州君盟生物医药科技有限公司，公司全资子公司 泰州君实 指指 泰州君实生物医药科技有限公司，公司全资子公司 拓普艾莱 指指 拓普艾莱生物技术有限公司（TopAlliance Bioscciences Inc.），公司在美国设立的全资子公司瑞源盛本 指指 苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业（有限合伙），公司股东 润嘉久熙 指指 南京润嘉久熙投资合伙企业（有限合伙），公司股东 江苏亚通 指指 江苏亚通资产管理有限公司，公司法人股东 上海宝盈 指指 上海宝盈资产管理有限公司，公司法人股东 本裕天源 指指 深圳本裕天源生物科技有限合伙企业（有限合伙），
34、公司股东 上海盈定 指指 上海盈定投资管理合伙企业（有限合伙），公司股东 众合医药 指指 上海众合医药科技股份有限公司，公司实际控制人控制的企业，目前已在全国股份转让系统挂牌，股票简称为众合医药，股票代码为 430598 本次定向发行、 本次发行 指指 公司本次挂牌的同时向众合医药全体股东发行股份，用以换股吸收合并众合医药 全国股份转让系统 指指 全国中小企业股份转让系统 上海君实生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 2-1-14 全国股份转让系统公司 指指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 华林证券、主办券商 指指 华林证券有
35、限责任公司 华普天健 指指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中伦、律师 指指 北京市中伦（上海）律师事务所 公司法 指指 中华人民共和国公司法 证券法 指指 中华人民共和国证券法 证监会 指指 中国证券监督管理委员会 报告期、 最近两年及一期 指指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-4 月 三会 指指 股东大会、董事会、监事会 单抗 指指 即单克隆抗体，指由淋巴细胞杂交瘤产生的、只针对抗原分子上某一单个抗原决定簇的特异性抗体 靶点 指指 药物在体内的作用结合位点，包括基因位点、受体、酶、离子通道、核酸等生物大分子 专利药 指指 在全球最先提出申请，并获得专利保护的药品，专
36、利保护的范围包括靶点和药物分子，本说明书中包括创新药和仿创药 创新药 指指 全球首次上市的药物，本说明书特指以未确定疗效的靶点为研究对象的专利药物 仿创药 指指 本说明书特指以确定疗效的靶点为研究对象的专利药物 仿制药 指指 本说明书特指根据已上市且专利到期的药物为模板而开发的药物 JS001 指指 重组人源化抗 PD-1 单克隆抗体注射液，公司在研项目 JS002 指指 重组人源化抗 PCSK9 单克隆抗体注射液，公司在研项目JS003 指指 创新型人源化 JS003 双特异抗体注射剂，公司在研项目JS004 指指 创新型人源化 JS004 单克隆抗体注射剂，公司在研项目JS005 指指 创
37、新型人源化 JS005 双特异抗体注射剂，公司在研项目上海君实生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 2-1-15 JS006 指指 创新型人源化 JS006 单克隆抗体注射剂，公司在研项目元、万元 指指 人民币元、人民币万元 上海君实生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 2-1-16 第一节 基本情况 第一节 基本情况 一、 公司基本情况 一、 公司基本情况 公司名称 公司名称 上海君实生物医药科技股份有限公司 注册号 注册号 310115002060080 注册资本 注册资本 1,470 万元 实收资本 实收资本 1,470 万元 法定代表人 法定代表人 熊俊 君实有限成立日期 君实
38、有限成立日期 2012 年 12 月 27 日 股份公司设立日期 股份公司设立日期 2015 年 05 月 05 日 住所 住所 中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 781 号 6 楼 602 室 联系地址 联系地址 吴江经济技术开发区长安路东侧（吴江科技创业园内） 邮编 邮编 201203 电话 电话 0512-86876925 传真 传真 0512-86876920 电子邮箱 电子邮箱 董事会秘书 董事会秘书 杜雅励 组织机构代码 组织机构代码 05938341-3 所属行业 所属行业 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（2012 年修订）规定，公司属于医药制造业（C27）；根据国民经
39、济行业分类（GB/T4754-2011）,公司属于生物药品制造（C2760） 公司业务 公司业务 生物医药的研发，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 上海君实生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 2-1-17 二、 股票挂牌情况 二、 股票挂牌情况 （一）股票基本情况 （一）股票基本情况 股票代码： 股票代码： 【】 股票简称： 股票简称： 【】 股票种类： 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 每股面值： 1.00 元 股票总量： 股票总量： 【】万股 挂牌日期： 挂牌日期： 2015 年【】月【】日 （二）股东所
40、持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺 （二）股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺 根据业务规则第 2.8 条规定，本公司的第一大股东、实际控制人在本次挂牌前直接或间接持有的公司股票可以分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为本次挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为本次挂牌之日、本次挂牌期满一年和两年。 本公司股东熊俊、杜雅励、冯辉三人担任公司董事，股东杜雅励担任公司高级管理人员。根据公司法第一百四十二条规定，前述股东分别承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年内，不转让其所持有的君实生物股份。 截至本公开转让说明书签署日，
41、股份公司成立未满一年， 无可公开转让股份。 除上述情况外， 公司全体股东所持君实生物股份无质押或冻结等转让受限情况。 上海君实生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 2-1-18 三、 公司股权结构 三、 公司股权结构 （一）公司股权结构图 （一）公司股权结构图 （二）公司前十名股东情况 （二）公司前十名股东情况 公司前十名股东及持有 5%以上股份股东情况如下表所示： 序号序号 股东姓名股东姓名 股东性质股东性质 持股数量持股数量 （万股）（万股） 持股比例持股比例 （%） 1 熊凤祥 境内自然人366.00 24.902 苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业（有限合伙） 境内非法人企业 272
42、.40 18.533 杜雅励 境内自然人185.20 12.604 武 洋 境内自然人137.80 9.375 冯 辉 境内自然人 109.50 7.456 刘小玲 境内自然人 53.80 3.667 吴 军 境内自然人 53.80 3.668 王莉芳 境内自然人 53.80 3.669 深圳本裕天源生物科技有限合伙企业（有限合伙） 境内非法人企业 28.75 1.9610 马 静 境内自然人 26.90 1.83合计合计 - 1,287.95 87.62公司第二大股东苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业（有限合伙）的股权结上海君实生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 2-1-19 构如下：
43、股东名称股东名称 类别类别 出资金额（万元）出资金额（万元） 占比占比 深圳前海源本股权投资基金管理有限公司普通合伙人30 0.49%周玉清 有限合伙人510 8.39%孟晓君 有限合伙人360 5.92%高淑芳 有限合伙人300 4.94%王 贵 有限合伙人210 3.46%张 婕 有限合伙人99 1.63%陈 翔 有限合伙人90 1.48%齐 俐 有限合伙人180 2.96%刘宗发 有限合伙人600 9.87%卢 鸣 有限合伙人150 2.47%赵小平 有限合伙人300 4.94%李 淼 有限合伙人30 0.49%杨 曦 有限合伙人100 1.65%吴 晟 有限合伙人360 5.92%陈昕
44、昉 有限合伙人90 1.48%王 威 有限合伙人210 3.46%严灯和 有限合伙人60 0.99%李佩君 有限合伙人300 4.94%吴湘宁 有限合伙人60 0.99%蒋 烨 有限合伙人48 0.79%朱晓蕾 有限合伙人60 0.99%吕夑珍 有限合伙人18 0.30%陈宏跃 有限合伙人6 0.10%吉奕凡 有限合伙人21 0.35%刘 勇 有限合伙人21 0.35%章宝炎 有限合伙人18 0.30%张志红 有限合伙人27 0.44%贺 敏 有限合伙人20 0.33%上海君实生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 2-1-20 王山鹰 有限合伙人1300 21.39%庄立新 有限合伙人50
45、0 8.23%合 计 6,078 100.00%公司第九大股东深圳本裕天源生物科技有限合伙企业（有限合伙）的股权结构如下： 股东名称股东名称 类别类别 出资金额（万元）出资金额（万元） 占比占比 深圳前海源本股权投资基金管理有限公司普通合伙人21.20 1.52%金顺兰 有限合伙人424.20 30.46%梁 浩 有限合伙人42.40 3.04%封 颖 有限合伙人176.80 12.69%陈思志 有限合伙人77.80 5.59%赵 云 有限合伙人70.70 5.08%俞文冰 有限合伙人17.70 1.27%孟晓君 有限合伙人141.40 10.15%卢 鸣 有限合伙人84.80 6.09%熊
46、燕 有限合伙人42.40 3.049%刘海琳 有限合伙人14.10 1.019%孙淑娟 有限合伙人261.60 18.789%陈丽娇 有限合伙人17.70 1.279%合 计 1,392.80 100.00%（三）公司股东之间的关联关系 （三）公司股东之间的关联关系 公司股东熊凤祥和熊俊为父子关系； 公司股东熊俊担任上海宝盈资产管理有限公司董事长； 公司股东熊俊能够施加重大影响的公司深圳前海源本股权投资基金管理有限公司为深圳本裕天源生物科技有限合伙企业（有限合伙）和苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。 除此以外，公司股东之间不存在其他关联关系。 上海君实生物医药科技股份有
47、限公司 公开转让说明书 2-1-21 （四）公司控股股东、实际控制人情况 （四）公司控股股东、实际控制人情况 1、公司目前的控股股东、实际控制人情况 截至本公开转让说明书签署日，熊凤祥、熊俊父子直接持有公司 25.80%的股权，熊俊先生同时担任公司董事长，因此，熊凤祥和熊俊父子是公司的实际控制人。 熊凤祥，男，中国国籍，无永久境外居留权，1947 年出生，身份证号码为4201061947*，住址为武汉市江汉区人智里。 熊俊个人基本情况详见本节之 “七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。 2、报告期内，公司实际控制人变动情况 报告期初至 2014 年 11 月 3 日期间，杜雅励持有
48、君实有限 32.34%的股权，为公司第一大股东，陈博（英文名字 Bo Chen，2013 年 4 月获得美国国籍，以下均用其中文姓名“陈博”）出任君实有限的执行董事兼总经理，且二人为夫妻关系。因此该期间君实有限的实际控制人为杜雅励和陈博。 2014 年 11 月，杜雅励向冯辉、刘小玲、吴军、马静和王莉芳转让部分股权后，持股比例下降至 13.77%，2014 年 12 月增资后，被稀释到 12.60%。2014年 11 月以后，熊凤祥、熊俊父子合计持股 28.19%，成为君实有限的第一大股东、 实际控制人； 2014 年 12 月公司增资后， 其合计持股比例被稀释到 25.80%，仍为公司第一大
49、股东和实际控制人。 3、公司实际控制人变动对公司的影响 公司实际控制人前变更前后，均从事单克隆抗体药物的研发及产业化，主营业务没有发生变化。 随着公司业务的快速发展， 公司 JS001 项目已经于 2014 年提交药物临床研究申请并获得受理， 公司主要项目处于临床前研究阶段向临床研究阶段过渡的关键时期，对资金实力和管理能力提出了较高的要求。实际控制人变更后，公司进行了第二轮私募融资，资本实力得到了极大提升，同时公司进行了整体改制，优上海君实生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 2-1-22 化了管理层团队的配置，管理能力与公司的业务发展阶段更加匹配。 综上，公司实际控制人变更对公司的研发活动没有不利影响，公司的快速融资和管理层团队的优化对公司新药研发和产业化的快速推进有着积极的影响。 （五）公司其他持股 5%以上股东基本情况 （五）公司其他持股 5%以上股东基本情况 除熊凤祥外，公司其他持股 5%以上的股东为苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业（有限合伙）、杜雅励、武洋和冯辉。 1、苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业（有限合伙） 截至本公开转让说明书签署日，苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业（有限合伙）持有君实生物 18.53%的股权，是君实生物第二大股东。苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业（有限合伙）基本情况如下： 企业名称企业名称 苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业（有限合伙） 企业
