1、 上海奥普生物医药股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声声 明明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法
2、的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 上海奥普生物医药股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项： 一一、重大风险或重大风险或事项事项 重要风险或事项名称重要风险或事项名称 重要风险或重要风险或事项事项简要简要描述描述 新型冠状病毒肺炎疫情导致业绩下滑的风险 公司体外诊断试剂产品主要用于炎症感染检测、传染病检测等方面，主要终端客户为各级医疗机构。2020年以来，国内大部分医院陆续停诊常规门诊，仅保留部分急症诊疗服务，同时居家隔离、减少聚集、出行限制、延迟开工及开学等防疫措施
3、的推行降低了人们炎症、传染病等感染的概率，医疗机构对公司检测试剂的需求锐减。受此影响，2020 年公司营业收入143,462,492.64 元，净利润为 2,156,328.39 元，较去年同期大幅下降。 公司终端客户中妇幼医院及医疗机构儿科较多，疫情导致儿童家庭就诊意愿下降，且新冠疫情导致人们生活习惯改变，佩戴口罩作为防范新冠病毒的重要手段也直接降低了其他传染性疾病的感染风险，减少了就诊需求和检测需求。因此虽然国内疫情形势逐步缓解，医院门诊已陆续恢复，但对于炎症感染等的检测需求全面恢复仍需要一段时间，且新冠疫情在全球蔓延的趋势仍未得到有效遏制，国内仍面临严峻的输入压力。公司经营业绩仍存在下滑
4、的风险。 在在 20222022 年年 4 4 月上海疫情爆发，公司响应防疫政策月上海疫情爆发，公司响应防疫政策要要求并实行闭环管理。疫情期间常驻公司人员求并实行闭环管理。疫情期间常驻公司人员 1313 人，人，保证公司基础生产和配送工作。 随着疫情控制逐步好保证公司基础生产和配送工作。 随着疫情控制逐步好转，公司员工陆续上岗，转，公司员工陆续上岗，20222022 年年 6 6 月月 1 1 日已全部复日已全部复工。 疫情期间公司销售使用的冷链运输属于保供范围工。 疫情期间公司销售使用的冷链运输属于保供范围正常运作。因此，此次上海疫情对公司主营业务虽有正常运作。因此，此次上海疫情对公司主营业
5、务虽有一定影响，但预计不会对公司造成重大亏损的情况。一定影响，但预计不会对公司造成重大亏损的情况。 市场竞争加剧的风险 目前，市场需求的增加和国家政策的鼓励为国内体外诊断行业的发展提供了更多的机遇，但由于市场化程度较高，将吸引越来越多的企业参与到该领域的市场竞争中来。目前国内行业竞争格局中，跨国企业整体处于优势地位，部分技术实力强的国内企业在不同的细分市场拥有较高的市场占有率。随着行业内原有企业的快速发展，以及新企业的加入，市场竞争将会进一步加剧，如果公司未来不能保持技术、产品、服务等方面的优势，可能会因激烈的市场竞争影响盈利能力。 经销商管理风险 公司采取以经销为主、直销为辅的销售模式。除业
6、务合作外， 各经销商在人、 财、 物等方面均独立于公司。但随着公司的快速发展，公司不断完善营销网络，扩上海奥普生物医药股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 大经销商规模和覆盖区域，对经销商的培训管理、组织管理以及风险管理的难度也将加大。若公司不能及时提高对经销商的管理能力，一旦经销商出现自身管理混乱、违法违规等行为，可能导致公司产品销售出现区域性下滑，对公司的市场推广产生不利影响。 现有核心技术及产品被替代风险 公司经过持续多年技术研发，在诊断试剂及仪器等产品方面构建了以胶乳免疫比浊法、荧光免疫层析法、胶体金法为核心的研发技术平台，并同步在化学发光、分子快诊等技术领域进行产品开发。未来，竞
7、争对手可能开发出在方法学、检测速度、稳定性、准确性等方面显著优于现有检测产品的技术和产品，从而可能使现有产品技术发生重大变化和革命性迭代，将对现有上市检测产品或其他在研产品造成重大冲击。如果公司不能及时跟上行业内新技术、新工艺和新产品的发展趋势，不能及时掌握新技术并开发出具有市场竞争力的新产品，将面临着技术迭代风险。 产品价格下降的风险 体外诊断试剂行业已经具备相对成熟的定价模式。一方面，考虑区域市场内的检验项目的收费水平，并根据自身研发、生产成本等情况确定大致的价格范围；另一方面，根据产品市场竞争的激烈程度来确定具体价格。在新技术、新产品刚进入市场时，由于竞争者较少，市场价格相对会较高。随着
8、相关产品进入成熟期后，市场中的竞争者日益增多，价格也会随之出现下降。 随着医疗制度改革的不断深化，行业主管部门对体外诊断试剂价格的管理趋严，公司对试剂产品的议价能力可能会受到医院采购规定等医疗市场运行相关政策的影响。此外，在医保政策的影响下，物价部门可能会采取下调部分检验项目收费的措施，相应的诊断试剂产品价格也面临价格持续下降的风险。 产品市场推广进度低于预期的风险 公司近年主推的针对SAA炎症感染指标的产品虽然已获得一定市场份额，但仍需要让更多医疗机构与医疗从业者接受 SAA 等作为主流炎症感染疾病的指标之一，相关指标存在公司参与行业内专家共识和标准的制定工作效果未达预期或推广时间延长等情形
9、，会对公司盈利增长产生不利影响。 行业监管政策变化带来的风险 国家对体外诊断行业实行严格的分类管理和生产许可制度，随着政策的逐步完善和相关法规的逐步提出，“两票制”、阳光采购、带量采购等政策在国家不同地区相继出台，虽然“两票制”、带量采购等政策尚未全面在体外诊断领域落地，但预计未来会逐步推广至体外诊断领域。如果公司未来不能满足行业准入政策以及相关行业法律法规的要求，对经销商体系进行优化管理，及时制定相应的政策，对公司的正常上海奥普生物医药股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 经营会有一定的不利影响。 新产品研发和注册失败的风险 体外诊断试剂行业是国内新兴的生物制品行业，随着医疗卫生事业的快
10、速发展，国家对体外诊断试剂产品的要求不断提高，市场需求也在不断变化。作为技术密集型行业，不断研发出满足市场需求的新产品是公司在行业竞争中持续保持领先并不断扩大优势的关键因素。体外诊断试剂产品研发周期一般需要 1 年以上，研发成功后还必须经过产品标准制定和审核、中试转化、注册检验、临床试验和注册审批等阶段，方可获得国家药品监督管理部门颁发的产品注册证书，申请及注册周期一般为 1 年以上。如果公司不能按照研发计划成功开发新产品并通过产品注册，将影响公司前期研发投入的回收和未来效益的实现。 核心技术人员流失的风险 体外诊断行业要求企业拥有一支高素质、专业能力强、稳定的跨学科复合型技术人才团队。公司的
11、研发团队是公司持续创新的重要基础和保障，随着我国体外诊断行业的快速发展，行业人才竞争日益激烈，尽管公司与核心技术人员均签订了技术保密协议，并提供稳定的工作条件，但如果公司未来不能在职业发展、薪酬福利、研发环境、发展空间等方面持续提供具有竞争力的优越条件并建立良好的激励机制，可能会造成核心技术人员流失，导致研发项目进度推迟甚至终止，影响公司的后续技术研发能力，也会造成公司核心技术泄露的风险，从而对公司的持续发展造成不利影响。 核心技术泄密风险 公司在长期实践和自主研发中，形成了独有的试剂配方、试剂制备技术、关键工艺参数等核心机密，构成了公司的核心竞争力。如果公司的知识产权到期，受到第三方的侵犯或
12、被第三方指控侵犯知识产权，对公司的运营会产生十分不利的影响。尽管公司已与核心技术人员签署了相关保密协议，已明确保密协议双方的权利以及义务，并已针对核心技术采取了必要的保护措施，但仍存在核心技术泄露的可能。如果公司的相关核心技术信息外泄，公司的竞争优势会遭到一定程度的损害，对公司的生产经营会产生较大的不利影响。 检测设备管理风险 检测过程中所需要的试剂、仪器、耗材等组成了体外诊断系统。根据行业惯例，公司根据不同客户需求，采取仪器设备配套销售方式，并制定了严格的设备管理制度。由于公司的检测仪器由终端客户使用，存在因终端客户使用不善或未严格履行保管义务而导致仪器损毁的风险。 产品质量风险 医疗试剂及
13、仪器作为特殊产品，与人体的健康联系紧密，产品质量尤为重要。公司建立的质量管理体系涵上海奥普生物医药股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 盖了研发、生产、检验、发运等重要流程，如果某个环节出现了管理失误或者出现因突发事件导致产品质量出现问题，将可能会给公司带来经营风险，并会给公司带来恶劣的影响。 存货风险 报告期各期末，公司存货净额分别为 2,919.57 万元、2,707.17 万元和 2,905.56 万元，占公司总资产的比例分别 10.93%、9.69%和 14.75%。公司存货周转率分别为 1.85、1.34 和 1.25，存货周转率呈现下降趋势。存货周转率下降的原因主要是随着公司营
14、业规模的扩大，公司对原材料采购金额上升较快。存货周转率下降可能会影响公司的短期运营能力，对公司未来经营产生不利影响。 政府补助可持续性的风险 报告期内，公司政府补助金额分别为 243.75 万元、276.87 万元和 70.39 万元，占当期净利润的比例分别为 6.65%、 128.40%和 5.81%， 补助的项目主要为自动化高通量 POCT 检测产品的产业化、 基于化学发光免疫分析的智慧即时检测（iPOCT）产品开发、心肌梗塞智慧即时检测（iPOCT）系统研发及产业化、智慧即时检测（iPOCT）医学平台临床示范应用研究项目等。上述政府补助的金额占公司利润总额的比例较高，若政府对相关产业和技
15、术研发方向扶持政策发生变化，政府补助的可持续性将会受到影响，从而影响公司业绩水平。 应收账款的坏账风险 2019 年末、2020 年末及 2021 年 11 月末公司应收账款账面余额分别为 2,770.71 万元、2,146.81 万元和3,083.59 万元，应收账款账面余额占当期营业收入的比重分别为 14.10%、14.96%和 24.03%。由于应收账款占用公司资金的比例上升，若不能及时收回，可能影响公司的现金流量和盈利质量。公司已按稳健性原则对应收账款计提了充足的坏账准备，但如果宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，客户经营状况发生重大困难，公司可能面临应收账款无法收回或坏账准
16、备计提不足的风险，从而给公司经营带来负面影响。 采购集中度较高风险 公公司与同行业可比公司相比供应商集中度较高， 各期司与同行业可比公司相比供应商集中度较高， 各期前五大供应商采购金额占当期总采购金额比例前五大供应商采购金额占当期总采购金额比例分别分别为为 55.20%、 50.79%、 59.10%， 远， 远高于行业平均水平。高于行业平均水平。尽管公司与主要供应商已经形成稳定的长期合作关尽管公司与主要供应商已经形成稳定的长期合作关系，但若未来供应商未能提供符合公司要求的产品，系，但若未来供应商未能提供符合公司要求的产品，或因市场供求关系变化，无法继续合作，公司将难以或因市场供求关系变化，无
17、法继续合作，公司将难以在短时间内从当前供应渠道采购充足的原材料， 进而在短时间内从当前供应渠道采购充足的原材料， 进而导致公司的正常生产经营活动受到不利影响。导致公司的正常生产经营活动受到不利影响。 境外经营风险 公司主要经营体外诊断产品，且与境外公司存在一定量的贴牌业务，IVDR（欧盟-体外诊断医疗器械法规）上海奥普生物医药股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 相关法规强制执行后，公司面临向品牌商公开核心技术或将贴牌合作改为经销合作、需要获得欧洲品牌商的商标使用授权的情形，这使得公司未来欧洲贴牌业务面临一定的业务开展风险。 境外采购风险境外采购风险 公司部分原材料需通过进口方式采购， 发
18、行人虽然已公司部分原材料需通过进口方式采购， 发行人虽然已经在逐步转变采购状态，向国产替代进口方向发展，经在逐步转变采购状态，向国产替代进口方向发展，但短期内仍无法完全实现进口替代。 未来国际局势暂但短期内仍无法完全实现进口替代。 未来国际局势暂未明朗， 各国贸易政策及防疫政策变化较快等不稳定未明朗， 各国贸易政策及防疫政策变化较快等不稳定因素均会影响发行人原材料的采购， 进而对日常生产因素均会影响发行人原材料的采购， 进而对日常生产经营产生不利影响。经营产生不利影响。 政策风险 公司面临的政策风险主要为 “两票制” 及 “带量采购”带来的政策风险。 “两票制”方面，“两票制”在我国医药领域已
19、逐步实施，并扩展至医疗器械领域，报告期内公司已开始主动改变营销方式，取消区域总代，主动增加销售人员数量，销售层级趋向扁平化。未来，若“两票制”全面落地，公司经营模式将转变为生产商通过一级经销商直接到终端客户的经销模式，若公司无法迅速适应这一趋势，将为公司正常经营带来一定风险。 “带量采购”方面，虽然目前医疗器械“带量采购”仍在探索和政策配套阶段，检测试剂、低值耗材领域尚未开展“带量采购”，但不排除未来公司产品被全面纳入“带量采购”等可能，若公司产品被全面纳入“带量采购” ， 则使得公司产品面临一定的降价风险。 实际控制人、控股股东对赌及股份回购风险 公司实际控制人、控股股东与股东海脉德创投、盛
20、涛医疗、亘奎医疗存在对赌，根据对赌协议，若上市失败则实际控制人或控股股东将需向上述股东回购股份。未来不排除实际控制人或控股股东通过减持其持有的股份以获得资金支付回购款项的可能，若实际控制人或控股股东通过减持其持有的股份以获得资金支付回购款项，则实际控制人或控股股东持有的股份相应降低，对其对公司的控制权造成一定不利影响。 二、挂牌二、挂牌时承诺的事项时承诺的事项 适用 不适用 承诺主体名称承诺主体名称 徐建新、 翟靖波、 上海奥普园科技创业投资有限公司、浦东创投、OrbiMed Asia 承诺主体类型承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人 控股股东 董事、监事、高级管理人员 持股 5%以上股东
21、其他 承诺事项承诺事项 解决同业竞争问题 承诺履行期限类别承诺履行期限类别 长期有效 上海奥普生物医药股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 承诺公布日期承诺公布日期 2021 年 11 月 30 日 承诺开始日期承诺开始日期 2021 年 11 月 30 日 承诺结束日期承诺结束日期 无 承诺事项概况承诺事项概况 （一）公司股东出具了避免同业竞争承诺函，内容如下： “1.本人将尽职、勤勉地履行公司法、公司章程所规定的股东职责，不利用股份公司的股东地位损害股份公司及股份公司其他股东、债权人的合法权益。2.在本承诺书签署之日，本人或本人控制的其他企业均未生产、开发任何与股份公司生产、开发的产品
22、构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。3.自本承诺书签署之日起，本人或本人控制的其他企业将不生产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。4.自本承诺书签署之日起，如本人或本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或股份公司进一步拓展产品和业务范围，
23、本人或本人控制的其他企业将不与股份公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到股份公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。5.如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。6.本承诺书自本人签字之日即行生效并不可撤销，并在股份公司存续且依照全国股转公司、中国证监会或证券交易所相关规定本人被认定为不得从事与股份公司相同或相似业务的关联人期间内有效。” 承诺主体名称承诺
24、主体名称 徐建新、翟靖波、上海奥普园科技创业投资有限公司 承诺主体类型承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人 控股股东 董事、监事、高级管理人员 持股 5%以上股东 其他 承诺事项承诺事项 解决资金占用问题 承诺履行期限类别承诺履行期限类别 长期有效 上海奥普生物医药股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 承诺公布日期承诺公布日期 2021 年 11 月 30 日 承诺开始日期承诺开始日期 2021 年 11 月 30 日 承诺结束日期承诺结束日期 无 承诺事项概况承诺事项概况 （一）公司控股股东、实际控制人出具了关于资金占用等事项的承诺书，内容如下： “1.报告期初至今不存在股份公司为本人
25、或本人控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的企业”）进行违规担保的情形。2.本人或本人控制的企业目前不存在以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移股份公司资金或资产的情形，未来也不会以前述方式占用或转移股份公司资金或资产。3.本人承诺将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求及规定，确保将来不致发生上述情形。” 承诺主体名称承诺主体名称 徐建新、 翟靖波、 上海奥普园科技创业投资有限公司、李福刚等 承诺主体类型承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人 控股股东 董事、监事、高级管理人员 持股 5%以上股东 其他 承诺事项承诺事项 解决关联交易问题 承诺履行期限类别承诺
26、履行期限类别 长期有效 承诺公布日期承诺公布日期 2021 年 11 月 30 日 承诺开始日期承诺开始日期 2021 年 11 月 30 日 承诺结束日期承诺结束日期 无 承诺事项概况承诺事项概况 （一）公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员出具了 关于规范关联交易的承诺书 ，内容如下： “1.本人将尽可能的避免和减少本人或本人控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与股份公司之间的关联交易。2.对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及股份公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一
27、般商业原则，与股份公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护股份公司及其他股东的利益。3.本人保证不利用在股份公司中的地位和影响，通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在股份公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求股份公司违规提供担保。4.本承诺书自签字之日即行生效并不可上海奥普生物医药股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 撤销，并在股份公司存续且依照中国证监会或股转公司相关规定本人被认定为股份公司关联人期间内有效。” 承诺主体名称承诺主体名称 徐建新、翟靖
28、波、李福刚、DAVID GUOWEI WANG、刘利范、黄娟、宋雪光、徐国祥、杨晶、顾胜寒、檀共兵、郭春梅 承诺主体类型承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人 控股股东 董事、监事、高级管理人员 持股 5%以上股东 其他 承诺事项承诺事项 解决同业竞争问题 承诺履行期限类别承诺履行期限类别 长期有效 承诺公布日期承诺公布日期 2021 年 11 月 30 日 承诺开始日期承诺开始日期 2021 年 11 月 30 日 承诺结束日期承诺结束日期 无 承诺事项概况承诺事项概况 （一）公司董监高出具了避免同业竞争承诺函，内容如下： “1.将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成
29、竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益， 或以其他任何形式取得该经营实体、 机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2.在担任股份公司董事/监事/总经理或其他高级管理人员期间及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺。3.愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。” 上海奥普生物医药股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 目录目录 声声 明明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 释释 义义 . 13 第一节第一节 基本情况基本情况 . 18 一、 基本信息 . 18 二、 股份挂牌情
30、况 . 19 三、 公司股权结构 . 23 四、 公司股本形成概况 . 40 五、 公司董事、监事、高级管理人员 . 66 六、 重大资产重组情况 . 70 七、 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 70 八、 公司债券发行及偿还情况 . 71 九、 与本次挂牌有关的机构 . 71 第二节第二节 公司业务公司业务 . 73 一、 主要业务及产品 . 73 二、 内部组织结构及业务流程 . 76 三、 与业务相关的关键资源要素 . 89 四、 公司主营业务相关的情况 . 162 五、 经营合规情况 . 182 六、 商业模式 . 188 七、 所处行业、市场规模及基本风险特征 . 2
31、00 八、 公司持续经营能力 . 219 第三节第三节 公司治理公司治理 . 220 一、 公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 220 二、 表决权差异安排 . 221 三、 董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 . 221 四、 公司及控股股东、实际控制人、下属子公司最近 24 个月内存在的违法违规及受处罚情况 . 222 五、 公司与控股股东、实际控制人的分开情况 . 222 六、 公司同业竞争情况 . 223 七、 最近两年内公司资源被控股股东、实际控制人占用情况 . 226 八、 公司董事、监事、高级管理人员的具体情况 . 227 九、 近两年内公司董事、监事、高级管
32、理人员变动情况 . 248 十、 财务合法合规性 . 249 第四节第四节 公司财务公司财务 . 251 一、 财务报表 . 251 二、 审计意见 . 275 三、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 276 上海奥普生物医药股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 四、 报告期内的主要财务指标分析 . 317 五、 报告期利润形成的有关情况 . 321 六、 报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析 . 377 七、 报告期内各期末主要负债情况及重大变动分析 . 415 八、 报告期内各期末股东权益情况 . 425 九、 关联方、关联关系及关联交易 . 430 十、 重要事项 .
33、440 十一、 报告期内资产评估情况. 443 十二、 股利分配政策、报告期分配情况及公开转让后的股利分配政策. 444 十三、 公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况. 445 十四、 经营风险因素及管理措施. 455 十五、 公司经营目标和计划. 463 第五节第五节 挂牌同时定向发行挂牌同时定向发行 . 466 一、 挂牌公司是否需要申请中国证监会核准股票发行事项的说明 . 466 二、 本次发行的基本情况 . 466 三、 新增股份的限售安排 . 476 四、 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 . 476 五、 其他需要披露的事项 . 476 第六节第六节 申请挂牌公司、中
34、介机构及相关人员声明申请挂牌公司、中介机构及相关人员声明 . 483 一、 申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 483 二、 主办券商声明 . 484 三、 律师事务所声明 . 484 四、 审计机构声明 . 487 五、 评估机构声明 . 488 第七节第七节 附件附件 . 490 上海奥普生物医药股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 释释 义义 除非另有说明，以下简称在本说明书中之含义如下： 一般性释义一般性释义 奥普生物、公司、股份有限公司 指 上海奥普生物医药股份有限公司 奥普有限 指 上海奥普生物医药有限公司，系公司前身 奥普合作 指 上海奥普生物技术合作公司，系
35、奥普有限前身 捷美耐仪器厂 指 上海捷美耐生化试剂仪器厂，系奥普合作前身 奥普园科技 指 上海奥普园科技创业投资有限公司，系公司控股股东 即时检验 指 上海奥普即时检验技术有限公司，系公司全资子公司 衡风信息 指 上海衡风信息技术有限公司，系公司全资子公司 奥普生物（湖南） 指 奥普生物医药（湖南）有限公司，系公司子公司 奥普生物（重庆） 指 奥普生物医药科技（重庆）有限公司，系公司子公司 奥普生物（浙江） 指 浙江奥普生物科技有限公司，系公司子公司 融达医药 指 湖南省融达医药物流有限责任公司，系公司参股公司 衡道光电 指 上海衡道光电仪器有限公司，系公司原参股公司，于 2019 年 7 月
36、转让 浦东创投 指 上海浦东创业投资有限公司，系公司股东 衍禧堂 指 上海衍禧堂企业管理有限公司，系公司股东 OrbiMed Asia 指 OrbiMed Asia Partners II, L.P.，系公司股东 ZEAKON 指 ZEAKON DIAGNOSTICS SARL,系公司客户 海脉德创投 指 上海海脉德衍禧创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 涌原投资 指 上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 泷新投资 指 宁波泷新股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 亘奎医疗 指 上海亘奎医疗科技合伙企业（有限合伙），系公司股东 盛涛医疗 指 苏州盛涛医疗投资合伙企业（
37、有限合伙），系公司股东 金浦投资 指 上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙），系公司股东 金荧纳 指 上海金荧纳企业管理中心（有限合伙），系公司股东，员工持股平台 奥普园健康 指 上海奥普园健康管理有限公司，实际控制人控制的公司，曾用名为“上海奥普园生物医药科技有限公司” 上海奥普生物医药股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 艺啡餐饮 指 上海艺啡餐饮管理有限公司，系公司关联方 海脉德 指 上海海脉德企业管理有限公司，系公司关联方 万孚生物 指 广州万孚生物技术股份有限公司 热景生物 指 北京热景生物技术股份有限公司 普门科技 指 深圳普门科技股份有限公司 明德生物 指 武汉明
38、德生物科技股份有限公司 基蛋生物 指 基蛋生物科技股份有限公司 东方生物 指 浙江东方基因生物制品股份有限公司 NMPA 指 国家药品监督管理局 SFDA 指 国家食品药品监督局，已更名为“国家药品监督管理局” 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 上海奥普生物医药股份有限公司章程 开源证券、主办券
39、商 指 开源证券股份有限公司 大华/会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 精诚申衡/律师 指 上海精诚申衡律师事务所 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 报告期、报告期各期、最近两年一期 指 2019 年、2020 年和 2021 年 1-11 月 报告期各期末 指 2019 年末、2020 年末和 2021 年 11 月末 专业释义专业释义 新冠疫情 指 新型冠状病毒肺炎疫情 IVD、体外诊断 指 体外诊断（In Vitro Diagnosis），指在人体之外对人体的尿液、血液等组织或分泌物进行检测来获取临床诊断信息 体外诊断试剂 指
40、 包括可单独使用或与仪器、器具、设备或系统组合使用，在疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预测过程中，用于对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测的试剂、试剂盒、校准品（物）、质控品（物）等 POCT、即时检验 指 即时检验（Point-Of-Care Testing），是在采样现场即刻进行分析，省去标本在实验室检验时的复杂处理程序， 快速得到检验结果的一类方法。 POCT 是一类极具潜力的检测技术，具有快速简便，效率高，上海奥普生物医药股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 成本低等优点 iPOCT 指 智慧即时检测， 公司于 2016 年提出的
41、 POCT 新理念，以精准化自动化云端化为核心理念， 并出版 iPOCT智慧即时检测专著 免疫诊断 指 利用抗原抗体之间的特异性免疫反应来测定免疫状态、检测各种疾病的诊断方法 分子诊断 指 应用分子生物学方法，对受检者体内外源性（病毒DNA 等）或内源性（人类基因）各类生物分子进行定性或定量分析，确定其结构或表达水平，从而做出诊断的技术 胶乳免疫比浊法 指 一种标记技术，通过物理吸附、化学交联的方式，将抗原、抗体缀合在特定大小的胶乳微球上，在抗原抗体特异集合后，产生较大的复合物，从而提高浊度变化的本底和幅度，从而大幅提高检测的灵敏度 胶体金法 指 一种标记技术，区别于水平方向的液体流向，是以垂
42、直方向的液体流向为特点，以胶体金作为示踪标志物应用于抗原抗体的一种新型的免疫标记技术，最终阳性结果显示为红色斑点 荧光免疫层析法 指 基于抗原抗体特异性免疫反应的新型膜检测技术 比色法 指 比色法 （Colorimetry） 是通过比较或测量有色物质溶液颜色深度来确定待测组分含量的方法 化学发光法 指 是将具有高灵敏度的化学发光测定技术与高特异性的免疫反应相结合，用于各种抗原、半抗原、抗体、激素、酶、脂肪酸、维生素和药物等的检测分析技术 腾云管家系统 指 利用无线模块远程传输仪器状态等数据信息至云端存储器，并通过 AI 算法提供质控、售后等服务的系统 等温扩增技术 指 一种分子检测技术，在链置
43、换 DNA 聚合酶的作用下，通过 60-65恒温扩增，15-60 分钟左右即可实现 1091010 倍的核酸扩增 全血样本检测和校正技术 指 可以检测全血（含静脉全血、末梢血）样本的方法，以及对检测结果进行校正的方法 胶乳微球 指 直径在纳米和微米尺度范围的球型粒子，由聚苯乙烯合成，粒径可在 80-1000nm 范围内 荧光微球 指 填充了镧系稀土元素荧光染料的胶乳微球 流水线 指 一种自动化程度高，集合了一种多台或多种不同检测设备的自动化检测系统 可溶性生长刺激表达基因2 蛋白（ST2） 指 一种新的心衰标记物，有专利保护 抗体 指 机体在抗原物质刺激下，由 B 细胞分化成的浆细胞所产生的、
44、可与相应抗原发生特异性结合反应的免疫球蛋白。 上海奥普生物医药股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 Ottoman-1000 指 全自动特定蛋白即时检测分析仪，公司主要检测仪器之一 Ottoman-2020 指 流水线+双光路免疫比浊法技术平台 Cyclonesun 指 磁微粒化学发光技术平台 Qpad 指 金标数码定量分析仪，公司主要检测仪器之一 Maya-500 指 便携式荧光免疫分析仪，公司主要检测仪器之一 Maya-300 指 荧光免疫定量分析仪，公司主要检测仪器之一 mini+ 指 全自动特定蛋白分析仪，公司主要检测仪器之一 CRP 指 C 反应蛋白，CRP 是机体受到微生物入
45、侵或组织损伤等炎症性刺激时肝细胞合成的急性相蛋白 SAA 指 全名血清淀粉样蛋白 A，是一种由肝细胞产生后被分泌到血清中的一种急性时相蛋白，当机体发生感染或损伤时，可在 4-6 小时内迅速升高约 1000 倍，当机体抗原清除后则迅速降低至正常水平。SAA 作为新一代出现的炎症感染指标，联合 CRP、血常规等项目，可以有效鉴别病毒感染，并对病毒感染的严重程度进行判断，指导合理治疗及用药，弥补临床检验这方面的空白 PCT 指 降钙素原（procalcitonin，PCT）是降钙素的前肽，与细菌感染内毒素和炎症介质的释放密切相关。 PCT浓度与病情严重程度相关，可用于指导抗菌药物治疗 proBNP
46、指 脑利钠肽前体， 心衰患者 proBNP 的升高水平与死亡率的上升及重入院的风险性密切相关，在急性冠脉综合征患者中， 检测 proBNP 能预测心肌受损病人或不稳定性心绞痛病人的死亡危险性；此外，proBNP还能预示发生心衰或进行性心衰的危险以及发生心梗或再发生心梗的危险 TB 指 Tuberculosis，指结核病或结核检测，适用于 Qpad仪器，或直接目测 O-SAA 指 用于 SAA 检测的乳胶增强比浊试剂，适用于Ottoman-1000 仪器和 mini+仪器 O-CRP 指 用于 CRP 检测的乳胶增强比浊试剂，适用于Ottoman-1000 和 mini+平台 M-SAA 指 用
47、于 SAA 检测的荧光免疫层析法检测试剂，适用于Maya-500 仪器 M-proBNP 指 用于 proBNP 检测的荧光免疫层析法检测试剂， 适用于 Maya-300、Maya-500 仪器 M-PCT 指 用于 PCT 检测的荧光免疫层析法检测试剂，适用于Maya-300、Maya-500 仪器 S-SPOT 指 用于 SAA 检测的胶体金法检测试剂，适用于 Qpad仪器 C-SPOT 指 用于 CRP 检测的胶体金法检测试剂，适用于 Qpad仪器 上海奥普生物医药股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 H-SPOT 指 用于 HCG 检测的胶体金法检测试剂，适用于 Qpad仪器 D
48、-SPOT 指 用于 D 二聚体检测的胶体金法检测试剂，适用于Qpad 仪器 F-CRP 指 配套快速多通道散射免疫浊度分析仪使用，利用散射比浊方法检测人体标本中 C 反应蛋白的含量。 A8-MycoView 指 用于泌尿道支原体感染的鉴定和药敏检测，配套 A8设备 CCD 成像技术 指 CCD 是数码相机中用于感光成像的重要部件。CCD上感光组件的表面具有储存电荷的能力,并以矩阵的方式排列。 CCD 成像技术具有高速率、 高分辨率、高图像质量等特点LY1 。 HGB 指 血红蛋白 FPGA 指 Field Programmable Gate Array, FPGA 器件属于专用集成电路中的一
49、种半定制电路，是可编程的逻辑列阵，能够有效的解决原有的器件门电路数较少的问题。 NAG 指 N-乙酰-D-葡萄糖苷酶 注：本公开转让说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 上海奥普生物医药股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 第一节第一节 基本情况基本情况 一、一、 基本基本信息信息 公司名称 上海奥普生物医药股份有限公司 统一社会信用代码 91310115133295009P 注册资本（万元） 人民币 5,632.50 万元 法定代表人 徐建新 有限公司设立日期 2000 年 11 月 3 日 股份公司设立日期 2020 年 1 月 6 日 住所 上海市张江高科技产业东区瑞庆路 526 号 A 区201、213 室，B 区 301-338 室 电话 021-50720790 传真 021-51861666、021-50720230 邮编 201210 电子信箱 董事会秘书或者信息披露事务负责人 郭春梅 按照证监会 2012 年修订的上市公司行业分类指引的所属行业 C 制造业 35 专用设备制造业 按照国民经济行业分类（GB/T4754-2017）的所属行业 C 制造业 35 专用设备制造业 358 医疗仪器设备及器械制造 3581 医疗诊断、监护及治疗设备制造 按照挂牌公司投资型行业分类指引的所属行业 15 医疗保健
