1、深圳市新国都技术股份有限公司 2012 年度报告全文 1 深圳市新国都技术股份有限公司 深圳市新国都技术股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 3 月 2012 年度报告 2013 年 3 月 深圳市新国都技术股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 重要提示 第一节 重要提示、目录和释义 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 201
2、2 年度财务报告出具了标 准无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明， 请投资者注意阅读。 公司负责人刘祥、 主管会计工作负责人赵辉及会计机构负责人(会计主管人 员)赵辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有
3、董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2012 年度财务报告出具了标 准无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明， 请投资者注意阅读。 公司负责人刘祥、 主管会计工作负责人赵辉及会计机构负责人(会计主管人 员)赵辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 深圳市新国都技术股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 目录 第一节第一节
4、重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 . 2 第二节 公司基本情况简介第二节 公司基本情况简介 . 6 第三节 会计数据和财务指标摘要第三节 会计数据和财务指标摘要 . 8 第四节 董事会报告第四节 董事会报告 12 第五节 重要事项第五节 重要事项 48 第六节 股份变动及股东情况第六节 股份变动及股东情况 . 57 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 62 第八节 公司治理第八节 公司治理 68 第九节 财务报告第九节 财务报告 71 第十节 备查文件目录第十节 备查文件目录 . 203 深圳市新国都技术股份有限公司 2012 年度
5、报告全文 4 释义 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、母公司、新国都、新国都股 份 指 深圳市新国都技术股份有限公司 公司总部 指 深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦 17A 易联技术 指 深圳市易联技术有限公司 新国都软件 指 深圳市新国都软件技术有限公司 南京新国都 指 南京市新国都技术有限公司 广州新国都 指 广州市新国都信息科技有限公司 苏州新国都 指 苏州新国都电子技术有限公司 肇庆好易联 指 肇庆市好易联网络有限公司 宝安分公司 指 深圳市新国都技术股份有限公司宝安分公司 Exadigm 指 美国 Exadigm,Inc 瑞柏泰 指 深圳市瑞柏泰电子有限公司 泰德信
6、 指 深圳市泰德信实业有限公司 报告期、本报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 深圳市新国都技术股份有限公司章程 主承销商、保荐机构、中信证券 指 中信证券股份有限公司 审计机构、会计师、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、律师事务所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所 深圳市新国都技术股份有限公司 2012 年度报告全文 5 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国银联体系 指 银联商务有限公司、广州好易联支付网络
7、有限公司、深圳市银联金融 网络有限公司 银联商务 指 银联商务有限公司 广州好易联 指 广州好易联支付网络有限公司 深圳银联商务 指 深圳市银联金融网络有限公司 深圳市新国都技术股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 一、公司信息 股票简称 新国都 股票代码 300130 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳市新国都技术股份有限公司 公司的中文简称 新国都 公司的外文名称 Xinguodu 公司的外文名称缩写 XGD 公司的法定代表人 刘祥 注册地址 深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦 17A 注册
8、地址的邮政编码 518040 办公地址 深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦 17A 办公地址的邮政编码 518040 公司国际互联网网址 电子信箱 xgd-zqb 公司聘请的会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 二、联系人和联系方式 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赵辉 李艳芳 联系地址 深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然 劲松大厦 17A 深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然 劲松大厦 17A 深圳市新国都技术股份有限公司 2012 年度报告全文 7 电话
9、0755-83899462 0755-83481391 传真 0755-86319990 0755-86319990 电子信箱 zhaohui liyanfang 三、信息披露及备置地点 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、证券时报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、公司历史沿革 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2001 年 07 月 31 日 深圳市 4403012070860 440301731102852 7311028
10、5-2 变更设立股份公司 2008 年 04 月 25 日 深圳市 440301103074776 440301731102852 73110285-2 增资 2008 年 07 月 18 日 深圳市 440301103074776 440301731102852 73110285-2 首次公开发行股票 2010 年 11 月 03 日 深圳市 440301103074776 440301731102852 73110285-2 转增股本 2011 年 07 月 31 日 深圳市 440301103074776 440301731102852 73110285-2 深圳市新国都技术股份有限公司
11、 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 主要会计数据 单位：元 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业总收入（元） 495,075,044.67 341,596,897.96 44.93% 208,527,076.74 营业利润（元） 38,266,973.23 58,942,921.95 -35.08% 48,487,816.85 利润总额（元） 68,111,240.28 8
12、3,978,636.54 -18.89% 59,606,397.10 归属于上市公司股东的净利润 （元） 60,160,444.91 75,741,882.80 -20.57% 57,894,445.26 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 56,226,757.63 74,066,985.63 -24.09% 52,801,031.57 经营活动产生的现金流量净额 （元） -38,725,834.44 38,789,259.78 -199.84% -3,004,624.04 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 资产总额（元） 1,22
13、4,882,262.42 1,113,335,401.38 10.02% 933,469,788.64 负债总额（元） 238,122,676.79 175,304,008.90 35.83% 61,464,783.02 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 983,777,333.33 935,046,888.42 5.21% 872,005,005.62 期末总股本（股） 114,300,000.00 114,300,000.00 0% 63,500,000.00 主要财务指标 深圳市新国都技术股份有限公司 2012 年度报告全文 9 单位：元 2012 年 2011 年 本年比上年增减
14、(%) 2010 年 基本每股收益（元/股） 0.53 0.66 -19.7% 0.64 稀释每股收益（元/股） 0.53 0.66 -19.7% 0.64 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.49 0.65 -24.62% 0.58 全面摊薄净资产收益率（%） 6.12% 8.1% -1.98% 6.64% 加权平均净资产收益率（%） 6.28% 8.38% -2.09% 19.02% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） 5.72% 7.92% -2.2% 6.06% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 5.87% 8.2% -2.33% 17.3%
15、每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） -0.34 0.34 -199.82% -0.05 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 8.61 8.18 5.21% 13.73 资产负债率（%） 19.44% 15.75% 3.69% 6.58% 二、境内外会计准则下会计数据差异 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属
16、于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 深圳市新国都技术股份有限公司 2012 年度报告全文 10 按中国会计准则 60,160,444.91 75,741,882.80 983,777,333.33 935,046,888.42 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 60,160,444.91 75,741,88
17、2.80 983,777,333.33 935,046,888.42 按境外会计准则调整的项目及金额 三、报告期内非经常性损益的项目及金额 三、报告期内非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -23,972.02 -14,514.67 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 2,563,124.40 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 4,417,500.00 2,054,085.00 2,841,700.00
18、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -439,265.70 -70,353.04 15,826.46 所得税影响额 20,575.00 308,834.79 312,722.50 合计 3,933,687.28 1,674,897.17 5,093,413.69 - 公司不存在根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目， 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益 的项目。 深圳市新国都技术股份有限公司 2012 年度报告全文 11 四、重大风险提示 四、重大风险提示 （1）对单一
19、大客户依赖的风险 （1）对单一大客户依赖的风险 中国银联控股的银联商务、广州银联支付和深圳银联商务是公司主要客户，2010年至2012年公司对上述客户的销售收 入合计占公司营业收入的比例分别为40.76%、44.24%、28.09%。虽然随着我国电子支付收单服务市场的发展，公司销售客户 结构已出现多元化趋势，但中国银联体系内客户在公司销售中的占比仍然接近30%，该体系内客户的采购价格继续下降，公 司对其销售金额有可能进一步下降，从而对公司的总体收入产生不利影响。 （2）应收账款回收风险 （2）应收账款回收风险 随着社会第三方收单服务机构的增加，越来越多的第三方收单服务机构成为公司的客户，201
20、2年，公司向第三方收单 服务机构实现销售收入占比达到总收入的25.05%，同比增长121.2%，其中第三方收单机构应收账款为5182.84万元，占公司 应收账款的比例为26.35%。第三方收单服务机构的资金有相当部分来自于民间资金，投资人的资金实力往往参差不齐，由此 导致公司的应收账款回收风险增加。 （3）短期内经营业绩下降的风险 （3）短期内经营业绩下降的风险 如果国内目前电子支付受理终端设备供应商之间“同质化竞争”态势不能得到有效的改变，公司的产品价格将面临进 一步下降，公司的毛利率进一步下降，如果公司不能迅速推出利润率高的新产品、寻找到新的市场突破口，以提升公司的综 合运营能力、提高毛利
21、率水平，则短期内，公司的经营业绩可能面临进一步下降的风险。 （4）产品、技术、服务创新性不够的风险 （4）产品、技术、服务创新性不够的风险 如果公司不能及时跟上行业发展的步伐，在产品、技术和服务创新方面不能适应客户和市场的需求，则可能面临公司 产品、技术、服务与市场需求脱节，无法把握住行业发展的机会，造成公司竞争力下降的风险。 （5）海外市场开拓低于预期的风险 （5）海外市场开拓低于预期的风险 自2009年开始，公司即筹备组建了海外业务团队，负责与海外市场的拓展和信息交流。2013年3月28日，公司第二届 董事会第十二次会议审议通过了公司组织架构调整的议案， 正式批准建立了一级部门国际业务部，
22、 将拓展国外市场作为市场 工作的重点，但仍然存在国外市场开拓失败的风险。 深圳市新国都技术股份有限公司 2012 年度报告全文 12 第四节 董事会报告 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况 1、报告期内总体经营情况 2012年，是充满机遇与挑战的一年。国内电子支付终端设备市场保持着快速的发展势头，截止2012年底，国内联网POS 终端机累计保有量达到712万台， 较上年同期增长47%。 但新国都乃至国内整个电子支付终端设备供应商都经历了巨大的市场 考验，在电子支付终端市场规模进一步扩大的同时，所有设备供应商也面临着成本上升、毛利率下降的考验
23、。2012年，新国 都主要通过加强科学化管理体制的建设、优化内部资源配置、加大研发投入、强化风险控制等手段，进一步扩大了自身的市 场体量，实现了销售收入的稳定增长，但由于产品价格下降，导致公司的毛利率下降，加上研发费用、管理费用、销售费用 等支出较大，最终导致公司的净利润有一定幅度下降。 报告期内，公司实现营业收入49,507.50 万元，同比增长44.93%，实现利润总额6811.12万元，同比下降18.89%，实现 净利润6,015.82万元，同比下降20.56%。 （1）报告期内，公司围绕电子支付技术和服务创新、产品质量提升与优化，开展研发工作。主要开展的研发项目有 PCI3.0、PCI
24、4.0安全技术的研究与应用项目、安卓平台设计项目、G平台及产品开发、认证项目、WINCE版本多媒体自助设备 研发项目、基于“云”支付平台应用的金融POS机开发项目，以及对现有成熟产品方案的升级与优化、为客户提供增值应用 软件开发等技术服务。 截至2012年末，公司及其控股子公司合计拥有36项专利，69项计算机软件著作权，52项软件产品，实施增值应用开发 项目1200多个。 （2）在市场拓展方面，公司继续加大对商业银行的开拓力度，报告期，随着公司中标中国银行的金融POS设备采购项 目，公司全年在商业银行实现营业收入22，594.53万元，较去年同期增长93.85%，占公司营业收入的比例为45.6
25、4%，占比较 去年同期提高了11.52个百分点。 在银联体系，公司实现的销售收入为13,907.31万元，占公司营业收入的比例为28.09%，同比降低了16个百分点，这 主要是因为：报告期内，各主要电子支付终端供应商在银联体系的价格竞争加剧，公司的利润被严重挤压，公司把市场重心 转向商业银行和第三方收单服务机构市场。 报告期内，公司向第三方收单服务机构及企业实现销售收入12,402.05万元，较去年同期增长121.2%，占公司营业收 入的比例为25.05%，占比较去年同期提高了8.64个百分点。 在海外市场方面，2012年11月，公司全系列产品参与了由全球最大的电子支付行业协会“智能卡与支付产
26、业协会”在 深圳市新国都技术股份有限公司 2012 年度报告全文 13 法国巴黎举办的“Cartes and Payment” 智能卡与支付产业展览会， 取得了较好的市场宣传效果。 公司通过与美国Exadigm,Inc 开展股权和期权合作项目，加强了双方在研发、市场、认证等各方面资源的整合。公司与中东地区、东南亚地区客户保持积 极市场接触，进一步了解客户需求与信息，为产品实现批量销售做好积极准备。公司已经组建了国际业务部，专门负责海外 市场的拓展。 （3）推行科学化、精细化管理，优化企业管理流程，提升企业资源的使用效率。报告期内，公司通过引入IBM企业咨询 团队，以产品创新为切入点，围绕市场需
27、求传导、产品研发、质量控制，开展产品创新管理流程改造，对公司核心业务部门 组织架构、业务流程进行了全面的梳理和改造。同时，随着公司业务规模的扩张，公司全面加强了风险控制力度，尤其是对 库存、应收账款、成本等方面加强管控，建立客户信用评价体制，对客户的回款风险进行提前预防。 （4）加大产能建设，为满足不断增长的出机量，公司在2012年新建了总面积达2.4万平米的工厂，增加了6条自动化组 装、（二）主营业务分部报告 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比 上年同期增 减（%） 营业成本 比上年同 期增减 （%） 毛利率比上 年同期增减 （%） 分行业 电磁线 311,503,22
28、5.66 269,363,918.17 13.53% -23.23% -21.21% -2.21% 分产品 铜芯电磁线 198,044,298.55 191,199,754.88 3.46% -25.92% -23.94% -2.52% 铝芯电磁线 113,458,927.11 78,164,163.29 31.11% -18.02% -13.65% -3.49% 分地区 内销 245,156,711.67 210,067,692.50 14.31% -21.1% -17.76% -3.48% 外销 66,346,513.99 59,296,225.67 10.63% -30.18% -31.
29、41% 1.6% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按 报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 （三）资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 （三）资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重 增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例 （%） 金额 占总资产 比例 （%） 货币资金 224,047,662.77 34.46% 363,441,402.11 56.84% -22.38% 募投项目在建 应收账款 83,748,965.05 12.88% 63,697,764.43 9.96% 2.
30、92% 2012 年年度报告 17 存货 26,320,615.84 4.05% 31,672,993.73 4.95% -0.9% 固定资产 191,123,589.85 29.4% 50,566,121.57 7.91% 21.49% 部分募投项目达到 可使用状态，由在建 工程转入固定资产 在建工程 56,574,127.01 8.7% 42,776,052.90 6.69% 2.01% 2、负债项目重大变动情况 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重 增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 短期借款 7,000,0
31、00.00 1.08% 5,500,000.00 0.86% 0.22% 3、以公允价值计量的资产和负债、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 期末数 金融资产 上述合计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 （四）公司竞争能力重大变化分析 1、从国外引进先进生产设备 （四）公司竞争能力重大变化分析 1、从国外引进先进生产设备 报告期内，公司按照招股说明书的承诺，投资 3,000 余万元人民币，从欧 洲引进了全球最先进的轧机、换位导线生产线等设
32、备，专门用于生产电力设备 用高端铜芯电磁线。先进设备的引入，使公司在国内同行业中具备了一流的硬 件基础，生产过程的控制更加严格，产品的精度和生产效率更高，且一次成品 率得到提升，大大增强了公司的竞争力。 2、多项专利获得授权 2、多项专利获得授权 报告期内， “采用薄膜绕包圆铝线作多层换位的绕组线”等 8 项专利获得国 家知识产权局授权，其中发明专利 1 项，实用新型专利 7 项，进一步增强了公 司的竞争力。同时在报告期内公司还有 11 项专项申请获得受理。 （五）投资状况分析 （五）投资状况分析 2012 年年度报告 18 1、募集资金总体使用情况 1、募集资金总体使用情况 单位：万元 募集
33、资金总额 43,147.37 报告期投入募集资金总额 13,654.77 已累计投入募集资金总额 30,373.94 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 2、募集资金承诺项目情况 2、募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报 告期 实现
34、的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 特高压输变电设备 用换位铝导线扩建 项目 否 8,862 11,062 4,435.52 10,705.74 96.78% 2012 年 11 月 18 日 187.08 是 否 电力设备专用铜芯 电磁线扩建项目 否 7,303 9,503 4,075.13 9,517.79 100.16% 2012 年 11 月 18 日 6.21 是 否 技术中心扩建项目 否 1,532.2 2,132.2 1,182.30 1,388.59 65.12% 2013 年 06 月 30 日 0 否 否 承诺投资项目小计 1
35、7,697.2 22,697.2 9,692.95 21,612.12 193.29 超募资金投向 办公及配套设施建 设项目 否 4,000 4,000 3,961.82 3,961.82 99.05% 2013 年 06 月 30 日 0 否 否 归还银行贷款（如 有） 3,000 3,000 0 3,000 100% 补充流动资金（如 有） 1,800 1,800 0 1,800 100% 超募资金投向小计 8,800 8,800 3,961.82 8761.82 0 2012 年年度报告 19 合计 26,497.2 31,497.2 13,654.77 30,373.94 193.29
36、 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因 （分具体项目） 按照招股说明书承诺进度，募集资金项目特高压输变电设备用换位铝导线扩建项目及 电力设备专用铜芯电磁线扩建项目已达到可使用状态，技术中心扩建项目考虑到冬季 施工可能出现的质量问题，预计在 2013 年 6 月可以投入使用，不存在未达到计划进 度的情况。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 1、2011 年 1 月 21 日第一届董事会第二十一次会议决议通过使用部分超募资金 3,000 万元用于提前偿还银行贷款，使用 1,800 万元永久补充流动资金； 2、2011 年 8
37、月 1 日第一届董事会第二十八次会议、2011 年 8 月 24 日 2011 年临时股 东大会决议通过公司拟使用部分超募资金 5,000 万元投资募投项目二期建设，使用 4,000 万元进行办公及配套设施建设。 募集资金投资项目 实施 陕西坚瑞消防股份有限公司陕西坚瑞消防股份有限公司 Shaanxi J 3、审议关于在西安高新区购置办公用房的议案 ； 4、审议关于公司治理专项活动自查事项的议案 ； 46 陕西坚瑞消防股份有限公司 2011 年年度报告 5、审议关于公司治理专项活动自查报告及整改计划的议案 ； 6、审议关于公司未公开信息定期报送事项的议案 。 第一届董事会第 二十一次会议 20
38、11.2.20 1、审议关于修订公司章程的议 ； 2、审议关于推举公司第二届董事会董事候选人的议案 ； 3、审议关于在广州市购置办公用房的议案 ； 4、审议关于提请召开 2011 年第一次临时股东大会的议案 第二届董事会第 一次会议 2010.3.10 1、 审议关于选举公司第二届董事会董事长的议案 ； 2、 审议关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案 ； 3、 审议关于聘任公司总经理的议案 ； 4、 审议关于聘任公司副总经理的议案 ； 5、 审议关于聘任公司财务总监的议案 ； 6、 审议关于聘任公司董事会秘书的议案； 7、 审议关于聘任公司证券事务代表的议案 ； 8、 审议关于 的议案
39、 ； 9、 审议关于的议案 ； 10、 审议关于的议案 ； 11、 审议关于的议案 。 第二届董事会第 二次会议 2011.03.29 1、 审议2010 年度董事会工作报告 ； 2、 审议2010 年度财务决算报告 ； 3、 审议2010 年年度报告及摘要 ； 4、 审议2010 年度利润分配预案 ； 5、 审议关于续聘公司审计机构的议案 ； 6、 审议关于公司内部控制自我评价报告的议案 ； 7、 审议2010 年度募集资金存放与使用情况专项报告 ； 8、 审议关于提请召开 2010 年年度股东大会的议案 。 第二届董事会第 三次会议 2011.04.26 1、 审议2011 年第一季度季度
40、报告正文及全文 ； 2、 审议关于向银行申请综合授信的议案 ； 3、 审议的议案 。 第二届董事会第 四次会议 2011 06.16 1、 审议关于转让所持陕西艾尔索消防设施有限责任公司股权的议案 ； 2、 审议关于公司的议案 ； 3、 审议关于使用其他与主营业务相关的营运资金建设“坚瑞消防营销中心 （北京） ”项目的议案 ； 4、 审议关于设立全资子公司北京北方坚瑞消防有限责任公司的议案 ； 5、 审议关于提请召开 2011 年第二次临时股东大会的议案 。 第二届董事会第 五次会议 2011.08.24 1、 审议陕西坚瑞消防股份有限公司 2011 年半年度报告及摘要 ； 2、 审议关于向两
41、银行申请人民币 650 万元贷款的议案 。 第二届董事会第 六次会议 2011.10.19 1、 审议关于设立承担营销中心（北京）项目子公司的基本存款账户和募集 资金专项账户的议案 ； 2、 审议关于授权北京坚瑞恒安签署三方监管协议的议案 ； 3、 审议关于划转募投项目“国内市场营销和服务网络建设”中人工工资的 议案 。 第二届董事会第 七次会议 2011.10.24 1、 审议陕西坚瑞消防股份有限公司 2011 年第三季度报告的议案 第二届董事会第 八次会议 2011.11.01 1、 审议关于更换会计师事务所的议案 ； 2、 审议 关于部分募投项目变更实施主体和实施地点及设立全资子公司的议
42、 案 ； 3、 审议 关于使用部分募集资金和部分其他与主营业务相关的营运资金购买 土地的议案 ； 4、 审议 关于设立承担项目子公司的募集资金专项账户和授权签署三方监管 47 陕西坚瑞消防股份有限公司 2011 年年度报告 协议的议案 ； 5、 审议关于提请召开 2011 年第三次临时股东大会的议案 ； 6、 审议关于向银行申请人民币 500 万元贷款的议案 ； 7、 审议审议关于修订公司的议案 。 第二届董事会第 九次会议 2011.11.24 1、 审议关于向银行申请贷款的议案 ； 2、 审议关于聘任公司证券事务代表的议 ； 3、 审议关于修订公司的议案 。 第二届董事会第 十次会议 20
43、11.12.30 1、 审议陕西坚瑞消防股份有限公司关于股票期权激励计划（草案） 及 其摘要的议案 ； 2、 审议关于股票期权激励计划实施考核办法的议案 ； 3、 审议 关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案 ； 4、 审议关于聘任公司副总经理的议案 ； 5、 审议关于设立子公司的议案 ； 6、 审议 关于增加子公司西安永安消防工程有限责任公司经营范围的议案 。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照公司法等法律法规和公司章程的有关规定 履行职责，认真执行股东大会通过的各项决议，具体情况如下： 1、2011 年 3 月 9 日，公司 2011 年第
44、一次临时股东大会审议通过了关于修订 公司章程的议案 、 关于选举公司第二届董事会董事的议案 、 关于选举公司第二届监 事会非职工代表监事的议案 报告期内，公司董事会已经严格按照该次股东大会的要求将上述决议事项执行完 毕。 2、2011 年 4 月 26 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过了2010 年度董事 会工作报告 、 2010 年度监事会工作报告 、 2010 年度财务决算报告 、 2010 年年 度报告及摘要 、 2010 年度利润分配预案 、 关于续聘公司审计机构的议案 、 会计 师事务所选聘制度 。 报告期内，公司董事会已经严格按照该次股东大会的要求将上述决议事项执行完 毕
45、。 3、2011 年 7 月 8 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了关于使用 其他与主营业务相关的营运资金建设“坚瑞消防营销中心（北京） ”项目的议案 、 关 于设立全资子公司北京北方坚瑞消防有限责任公司的议案 。 报告期内，承担项目的子公司经过登记机关最终核准的名称为： “北京坚瑞恒安消 防技术有限公司” ， 并于 2011 年 9 月 20 日取得由北京市工商行政管理局核发的营业执 照。 “坚瑞消防营销中心（北京） ”项目建设正在进行之中。 48 陕西坚瑞消防股份有限公司 2011 年年度报告 4、2011 年 11 月 21 日，公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过了关于更 换会计师事务所的议案 、关于部分募投项目变更实施主体和实施地点及设立全资子公 司的议案 、关于使用部分募集资金和部分其他与主营业务相关的营运资金购买土地的 议案 。 报告期内，公司已聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2011 年度 财务审计机构；承担实施“年产 20000 台 S
