1、 发行保荐书 关于索通发展股份有限公司 首次公开发行股票并上市 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦） 发行保荐书 3-1-1 华泰联合证券有限责任公司华泰联合证券有限责任公司 关于关于索通发展索通发展股份有限公司股份有限公司 首次公开发行首次公开发行股票股票并上市并上市发行发行保保荐书荐书 索通发展股份有限公司（以下简称“索通发展” 、 “发行人” ）申请在境内首 次公开发行股票并上市，依据公司法 、 证券法 、 首次公开发行股票并上市 管理办法等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会” ）提交了发行申请文件。华泰联合证券有限
2、责任公司（以下简称“华泰 联合证券” 、 “保荐机构” ）作为其本次申请首次公开发行股票并上市的保荐机构， 冀东晓和王骥跃作为具体负责推荐的保荐代表人， 特为其向中国证监会出具本发 行保荐书。 保荐机构华泰联合证券、保荐代表人冀东晓和王骥跃承诺：本保荐机构和保 荐代表人根据公司法 、 证券法等有关法律法规和中国证监会的有关规定， 诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准 则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构工作人员一、保荐机构工作人员简介简介 1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人
3、为冀东晓和王骥跃。 其保荐业务执业情况如 下： 冀东晓冀东晓，保荐代表人，华泰联合证券风险管理部执行董事，从事投资银行工 作 15 年，曾作为项目主要成员参与同洲电子、得润电子、中信海直、华侨城、 北矿磁材、思源电器、三维石化、嘉事堂、科隆精化等 IPO 及再融资项目。 王骥跃王骥跃，保荐代表人，华泰联合证券风险管理部执行董事、副总经理，从事 投资银行工作 10 余年，曾担任汉缆股份、海达股份、音飞储存首次公开发行股 票项目，中弘股份非公开发行股票项目的保荐代表人。曾参与了国通管业、报喜 发行保荐书 3-1-2 鸟、新海股份、中恒电气等首次公开发行股票项目，传化股份非公开发行股票项 目、汉缆股
4、份发行股份购买资产项目、海澜之家借壳凯诺科技项目等。 2、项目协办人 本次索通发展股份有限公司首次公开发行股票项目的协办人为冯进军， 其保 荐业务执业情况如下： 冯进军冯进军，准保荐代表人，华泰联合证券投资银行部项目经理，经济学硕士。 曾参与了信诺传播 IPO、通化东宝增发、新宙邦重大资产重组、柘中股份重大资 产重组等多个项目的现场工作，参与了德源药业、好买财富等企业的改制和辅导 工作。 3、其他项目组成员 其他参与本次索通发展首次公开发行股票并上市项目的项目组成员还包括： 郑士杰、左宝祥、孙天驰、刘哲。 二、发行人基本情况二、发行人基本情况简介简介 公司名称 索通发展股份有限公司 英文名称
5、Sunstone Development Co.,Ltd. 注册资本 18,050.49 万元 法定代表人 郎光辉 有限公司成立日期 2003 年 8 月 27 日 股份公司设立日期 2010 年 12 月 27 日 公司住所 临邑县恒源经济开发区新 104 国道北侧 经营范围 电力业务（发电类）（电力业务许可证有效期至 2033 年 5 月 5 日）、预焙阳极、建筑装饰材料、五金交电、化工（不含危险 化学品、易制毒化学品、监控化学品）、文化体育用品、金属 材料（不含贵金属）、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽、工矿 产品、机电产品销售，计算机应用软件开发，货物及技术进出 口经营（国家法律法规禁止及
6、限制经营的除外），预焙阳极生 产技术服务（上述项目中涉及行政审批的，待审批后，方可经 营）。限分公司经营项目：预焙阳极生产、销售。 联系人 郝俊文 电话号码 0534-2148011 传真号码 0534-2146832 发行保荐书 3-1-3 公司网址 http:/www.sun- 电子邮箱 sunstonesun- 本次证券发行类型 人民币普通股（A 股） 三、三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 华泰联合证券自查后确认， 发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正 履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要
7、关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、四、内核情况内核情况简述简述 （一）内部审核程序说明 1、项目组提出内核申请 2015 年 11 月 17 日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组
8、向风险 管理部提出内核申请，提交内核申请报告及全套证券发行申请文件。 2、风险管理部内核预审 风险管理部收到内核申请后，于 2015 年 11 月 23 日至 27 日委派杨蓉、韩斐 冲、漆萧三人对项目组的现场工作进行了内核，审阅了索通发展的全套证券发行 申请文件及工作底稿。现场内核预审工作结束后，风险管理部于 2015 年 11 月 27 日出具了书面内核预审意见。 发行保荐书 3-1-4 项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进 行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2015 年 12 月 4 日将对内 核预审意见的专项回复说明报送风险管理部。 3、内
9、核小组会议审核 项目组回复预审意见并履行内部问核程序后， 风险管理部经审核认为索通发 展 IPO 项目符合提交公司投行业务内核小组会议评审条件， 即安排于 2015 年 12 月 10 日召开公司投行业务内核工作小组会议进行评审。 会议通知及内核申请文件、 预审意见的回复等文件在会议召开前 3 个工作日 （含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。 2015 年 12 月 10 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳三地的投资银行各 部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开了2015年第51次投行业务内 核小组会议。参加会议的内核小组成员共 5 名，评审结果有效。 参会的内核小组成员均于会前审阅
10、过项目组提交的内核申请报告、 主要的证 券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员 逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说 明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进 一步解决措施。 会后，各参会的内核小组成员填写审核意见表，将其是否同意向证监会推荐 该项目公开发行证券， 及对相关问题应采取的解决措施的建议， 以及进一步核查、 或进一步信息披露的要求等内容以审核意见表的形式进行说明。 内核小组会议实行一人一票制， 内核评审获参会评审成员同意票数达 2/3 以 上者，为通过；同意票数未达 2/3 以上者，为否
11、决。内核会议通过充分讨论，对 索通发展项目进行了审核，表决结果为通过。 4、内核小组意见的落实 内核小组会议结束后，汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见， 并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否 发行保荐书 3-1-5 通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件 进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信 息披露。风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行 人出具正式推荐文件，向证监会推荐其首次公开发行股票并上市。 （二）内核意见说明 2015 年 12 月 10 日，华泰联合证
12、券召开 2015 年第 51 次投资银行股权融资 业务内核会议， 审核通过了索通发展股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 的内核申请。内核小组成员的审核意见为：通过。 五、内部问核情况简述五、内部问核情况简述 根据关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知 ，华泰联合证券 于 2015 年 12 月 4 日以问核会的形式对索通发展项目履行了问核程序。 问核会由 风险管理部负责组织，参加人员包括时任华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业 务部门负责人）郑俊、风险管理部审核人员张文骞和杨蓉、项目签字保荐代表人 冀东晓和王骥跃。问核人员对关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表中 所列重要事项逐项进行
13、询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查 手段及核查结论。 问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况， 指出项目组在重要事项尽职调 查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要 求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。 经问核， 索通发展项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华泰联 合证券相关制度的要求。 发行保荐书 3-1-6 第二节 保荐机构承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发 行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据证券发行上
14、市保荐业务管理办法 第 33 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职 调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： （一） 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三） 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四） 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料
15、进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七） 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的 监管措施。 发行保荐书 3-1-7 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照尽职调查工作准则 等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解 发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合公司 法 、 证券法
16、 、 首次公开发行股票并上市管理办法等法律法规及证监会规定 的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐 机构推荐其在境内首次公开发行股票并上市。 二、二、本次证券发行履行相关决策程序的说本次证券发行履行相关决策程序的说明明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 2015 年 10 月 8 日，发行人召开了第二届董事会第十二次会议，该次会议应 到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了关于首次公开发行股票并上 市相关事宜的议案 、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理首次公开 发行股票并上市有关具体事宜的议案 ， 并提交发行人 2015 年度第二
17、次临时股东 大会审议批准。 2015 年 10 月 23 日，发行人召开了 2015 年度第二次临时股东大会，出席会 议股东代表持股总数 18,050.49 万股，占发行人股本总额的 100%，审议通过了 关于首次公开发行股票并上市相关事宜的议案 、关于提请股东大会授权董事 会及其授权人士办理首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案 ，同意授权 董事会及其授权人士全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市有关事 宜， 授权有效期为自股东大会审议通过之日起至本次公开发行上市完成并办理完 毕相关手续之日止。 2016 年 10 月 20 日，发行人召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议
18、通过 了关于延长决议有效期的议 案 ，将发行人 A 股发行上市的决议有效期延长 12 个月。 发行人依据公司法 、 证券法及首次公开发行股票并上市管理办法 发行保荐书 3-1-8 等法律法规及发行人公司章程的规定，申请在境内首次公开发行股票并上市 事宜已履行了完备的内部决策程序。 三、三、本次证券发行符合证券法规定本次证券发行符合证券法规定的的发行条件的说明发行条件的说明 华泰联合证券依据证券法第十三条关于申请发行新股的条件，对发行人 的情况进行逐项核查，并确认： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构； （二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记
19、载，无其他重大违法行为。 （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 四、四、本次证券发行符合本次证券发行符合首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法规定规定的的发行条件发行条件 的的说明说明 （一）主体资格 1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责 任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 查证过程及事实依据如下： 发行人系由索通发展有限公司（以下简称“索通有限”）整体变更设立的股 份有限公司。索通有限成立于2003年8月27日，2010年12月27日索通有限临时股 东会决议由全体股东作为发起人， 以索
20、通发展截至2010年11月30日经大信会计师 事务有限公司出具的大信审字2010第5-0105号审计报告确认的净资产 357,177,189.34元为基准，其中130,000,000.00元折为股本13,000万股，其余 227,177,189.34元计入资本公积，索通有限整体变更为股份有限公司。 2、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间在3年以上，但经国务院批 准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持 续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 查证过程及事实依据如下： 发行保荐书 3-1-9 发行人系由索通发展有限公司（以下简称“索通有限”）整体变更设立
21、的股 份有限公司。索通有限成立于2003年8月27日，自设立以来，截至本发行保荐书 出具之日，已持续经营超过三年。 3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 查证过程及事实依据如下： 根据德州大正会计师事务所临邑分所出具的 “德大正临验设2003第 92 号” 验资报告、“德大正临验变2005第 20 号”验资报告、“德大正临验 变2006第 18 号” 验资报告、“德大正临验变2006第 19 号”验资报 告 、 “德大正临验变字2008第 10 号” 验资报告 、 “德大正临验变字2008 第 12 号”
22、 验资报告、 “德大正临验变字2008第 13 号” 验资报告、 “德 大正临验变字2008第 15 号” 验资报告、 “德大正临验变字2008第 17 号” 验资报告、“德大正临验变字2008第 19 号”验资报告、“德大正临 验变字2010第 25 号”验资报告；大信会计师事务有限公司出具的“大信 验字2010第 5-0010 号”验资报告、“大信验字2011第 5-0003 号”验 资报告、“大信验字2011第 5-0004 号”验资报告；发行人律师北京市 金杜律师事务所出具的 北京市金杜律师事务所关于索通发展股份有限公司首次 公开发行 A 股股票并上市的法律意见，发行人主要资产的权属证明文件和本 保荐机构的核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资 的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 发行人历次股权变动行为符合公司法等相关法律、法规的规定，并履行了相 关的法律手续，因而发行人历次股权变动行为合法、合规、真实、有效。 4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策。 查证过程及事实依据如下： 发行人主要从事预焙阳极的研发、生产和销售业务。依据发行人注册地税务 主管部门出具的证明文件、 审计报告 、 主要税种纳税情况以及税收优惠审核 发行保荐书 3-1-10 报告并经北京市金杜律师事务所律师
