1、 北京航天奥祥通风科技股份有限公司北京航天奥祥通风科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿） 主办券商主办券商 二一七年八月二一七年八月 1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均
2、属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、公司治理风险一、公司治理风险 有限公司阶段，公司的法人治理结构较为简单，治理机制不够规范，内部控制存在缺陷。股份公司成立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适合公司发展需要的内部控制体系。由于股份公司成立时间较短，各项管理制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。随着公司发展，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在
3、公司治理不适应公司发展节奏，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 应对措施：公司管理层将认真学习公司法 、 公司章程以及公司其他规章制度，严格实践，提高自身的内控意识，切实提高公司治理水平。 二、实际控制人控制风险二、实际控制人控制风险 公司实际控制人为魏建民，持股比例为 36.92%。实际控制人能够对公司股东大会、董事会的重大决策产生重大影响，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营、利润分配决策等事项进行控制，若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范，未来存在公司及中小股东的利益受到影响甚至损害的可能性。 应对措施：公司股改后建立了较为完善的法人治理结构，制定了三会议
4、事规则以及关联交易管理办法 、 对外担保管理制度 、 重大投资决策管理制度等制度，公司将加强内部控制制度的执行和监督，有效应对公司实际控制人控制风险。 3 三、原材料价格波动风险三、原材料价格波动风险 公司生产所需的原材料主要包括电机、钢材等，采购价格随市场价格波动而变化。原材料采购价格的波动，将对公司产品的生产成本、毛利率及客户采购价格预期等产生一定影响。公司可以根据原材料成本适当调整产品价格，但是由于存在一定滞后性，原材料采购价格的波动短期内仍会影响公司的经营业绩。 应对措施：公司将着重通过及时了解行情信息，做好信息收集与采购计划，通过收集市场信息、分析行业趋势，及时掌握市场动态，科学制订
5、采购计划，以此把握市场先机，提前应对，减少行情波动给公司带来的风险；科学合理安排生产计划，提高现有材料的利用效率，减少生产过程的浪费。 四、税收优惠不能持续享受的风险四、税收优惠不能持续享受的风险 公司于 2015 年 11 月 24 日通过高新技术企业认定（证书编号：GR201511000982） ，有效期为三年。根据高新技术企业认定管理办法及中华人民共和国企业所得税法的有关规定，本公司自获得高新技术企业认定后三年内享受 15%的企业所得税优惠税率。 若公司高新技术企业证书到期后，企业未能通过新的高新技术企业的认证、相关的政府补助或税收优惠政策取消，公司就将不再享受相关所得税税收优惠政策和政
6、府补助，进一步对公司的经营业绩产生一定程度的影响。 应对措施：公司将从增强自身竞争力出发，进一步加强毛利率较高且市场需求量大的产品的研发、生产和销售，增强公司的科技实力，提高公司收入水平。同时，公司将加强对税法政策的研读，努力做到充分利用对公司有利的所有税收方面的政策。 五、应收账款无法收回的风险五、应收账款无法收回的风险 2017 年 4 月 30 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日，公司应收账款分别为 46,610,904.64 元、37,695,740.18 元、17,841,323.72 元，虽然公司多数 4 客户为公司的长期合作客户，发生坏账的风险
7、较小，但公司应收账款账面价值占流动资产的比例较高， 2017 年 4 月 30 日、 2016 年末、 2015 年末分别为 58.93%、56.66%、40.34%，一旦应收账款无法及时回收，将增加公司的流动资金压力，对公司业绩和经营产生不利影响。 应对措施：公司将不断优化客户结构、定期对客户进行梳理及内部评级，调整授信额度，培育优质客户群体；公司将制定合理有效的收款计划，加强应收账款信用管理，避免放松信用政策等手段获取业务的情况，对于超过账期的客户，加强催收力度，保证回款的安全。 六、客户集中度较高的风险六、客户集中度较高的风险 2015 年、2016 年、2017 年前 4 个月公司前五
8、大客户销售额分别为94,481,528.32 元、92,770,942.09 元及 28,615,258.15 元，占当期营业收入的比重分别为97.09%、 90.31%及82.87%； 第一大客户占销售总额的比例分别为80.63%、51.78%及 34.44%。客户集中度较高。虽然公司不依赖单一客户，但如果出现合作关系解除，客户自身经营情况变化等情况，公司经营业绩将受到一定影响。 应对措施：一方面，公司将加强与客户之间的沟通，维持与现有客户之间的合作关系；另一方面, 积极推动家用新风业务，通过业务转型来实现客户的多元化，增加收入来源，从而降低客户集中度相对较高对公司经营的不利影响。 七、供应
9、商集中度较高的风险七、供应商集中度较高的风险 2015 年、2016 年、2017 年前 4 个月公司前五大供应商采购额分别为62,892,918.61 元、44,509,700.76 元及 16,003,752.05 元，占当期采购总额的比重分别为 73.52%、71.86%及 67.60%；第一大供应商占采购总额的比例分别为28.14%、28.18%及 23.58%，除天津市盟利电机制造有限公司、北京高迪华都城不锈钢有限公司、北京奥祥通风设备有限公司、北京世华瑞德不锈钢有限公司外，前五大供应商均为非关联方。虽然公司与主要供应商均建立了长期稳定的合作关系，并且要求同类产品至少保证两家供应商具
10、备供货能力，但前五大供 5 应商集中度较高，如果部分供应商因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降等情形，公司需要调整供应商，将会在短期内对公司的采购造成一定程度的负面影响。 应对措施：针对该风险，公司在与原供应商建立长期稳定合作关系的前提下，备选了 1-2 家合格供应商，将采购量有计划的转移一部分至新的供应商，以减少对原有供应商的依赖。同时，公司已经建立完善的供应商评定制度，未来会继续加强对合格供应商的选择，进一步完善供应商结构，尽量降低供应商集中度，从而降低供应商集中度相对较高对公司经营的不利影响。 6 目录目录 声明声明 .1 重大事项提示重大事项提示 .2 目录目录 .6 释义释义
11、.9 第一节基本情况第一节基本情况 .11 一、公司基本情况.11 二、股份基本情况.12 三、股权结构.13 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况.13 五、公司成立以来股本形成及其变化情况.17 六、重大资产重组情况.23 七、子公司、分支机构情况.23 八、公司董事、监事和高级管理人员情况.24 九、最近两年主要会计数据和财务指标.29 十、与本次挂牌有关的机构.30 第二节公司业务与技术第二节公司业务与技术 .33 一、公司主要业务及产品和服务的情况.33 二、公司组织结构及主要运营模式.34 三、公司关键资源要素.42 四、公司具体业务情况.61 7 五、商业模式.72 六、公
12、司所处行业情况.75 第三节公司治理第三节公司治理 .88 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.88 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估.89 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况.91 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构和业务方面的分开情况.92 五、同业竞争情况.94 六、公司报告期内资金占用、对外担保、重大投资、委托理财情况及采取的相关措施.96 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况.98 八、环境保护、产品质量、安全管理、其他合规经营.102 第四节公司财务第四节公司财务 .106 一、最近两
13、年的财务报表及其审计意见.106 二、报告期内公司主要会计政策、会计估计和前期差错.118 三、公司财务制度相关情况和主要财务指标分析.137 四、报告期内利润形成的情况分析.143 五、主要资产情况.153 六、主要负债情况.174 七、股东权益情况.184 八、关联方及关联交易.186 九、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项.201 8 十、资产评估情况.201 十一、股利分配.201 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况.202 十三、风险因素.202 十四、持续经营能力.206 第五节有关声明第五节有关声明 .208 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明.
14、208 二、主办券商声明.209 三、申请挂牌公司律师声明.210 四、会计师事务所声明.211 五、资产评估机构声明.212 第六节附件第六节附件 .213 一、主办券商推荐报告.213 二、财务报表及审计报告.213 三、法律意见书.213 四、公司章程.213 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.213 9 释义释义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 一、普通术语一、普通术语 公司、本公司、申请挂牌公司、奥祥股份、股份公司、申请人 指 北京航天奥祥通风科技股份有限公司、北京航天瑞祥科技发展有限公司 有限公司 指 北京航天奥祥通风科技有限公司 华晟鑫达、奥
15、祥通风 指 北京华晟鑫达科技有限公司（2017 年 2 月 15 日前公司名称为北京奥祥通风设备有限公司） 百达瑞 指 北京百达瑞科技有限责任公司 杭州中车 指 杭州中车时代创业投资合伙企业（有限合伙） 株洲中车 指 株洲中车时代高新投资有限公司 工业和信息化部、工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家标准委 指 中国国家标准化管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、华融证券
16、 指 华融证券股份有限公司 律师事务所 指 北京市炜衡律师事务所 会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 指 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-4 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司章程 指 北京航天奥祥通风科技股份有限公司章程（草案） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 “十三五” 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划二、专业术语二、专业术语 离心风机 指 离心风机是依靠输入的机械能，提高气体压力并排送气体的机械，它是一种从动
17、的流体机械。风机在工作中，气流由风机轴向进入叶片空间，在叶轮的驱动下一方面随叶轮旋转，另一方面在惯性的作用下提高能量，沿半径方向离开叶轮，依靠产生的离心力来做功的风机称为 10 离心式风机。 轴流风机 指 轴流式风机，其产生的气流与风叶的轴同方向（即风的流向和轴平行） ， 如电风扇、 空调外机风扇就是轴流方式运行风机。轴流式风机又叫局部通风机，是工矿企业常用的一种风机，它不同于一般的风机，它的电机和风叶都在一个圆筒里，外形就是一个筒形，用于局部通风，安装方便，通风换气效果明显、安全，可以接风筒把风送到指定的区域。 永磁同步变频风机 指 永磁同步是由永磁体励磁产生同步旋转磁场，永磁体作为转子产生
18、旋转磁场，三相定子绕组在旋转磁场作用下通过电枢反应，感应三相对称电流。先进永磁同步变频技术，能将民用直流变频放到公用上，设计出来的风机产品具有体积较小、质量较小、噪音较轻、风量可控、节能等优点。 数值仿真技术 指 依靠电子计算机，结合有限元或有限容积的概念，通过数值计算和图像显示的方法，达到对工程问题和物理问题乃至自然界各类问题研究的目的。 CFD 仿真技术 指 是英文 Computational Fluid Dynamics （计算流体动力学）的简称。CFD 相当于“虚拟”地在计算机做实验，用以模拟仿真实际的流体流动情况。而其基本原理则是数值求解控制流体流动的微分方程，得出流体流动的流场在连
19、续区域上的离散分布，从而近似模拟流体流动情况。可以认为 CFD 是现代模拟仿真技术的一种。 有限元分析软件、ANSYS 指 对结构力学分析的一种现代计算方法。在连续体力学领域-飞机结构静、动态特性分析中应用的一种有效的数值分析方法，广泛的应用于求解热传导、电磁场、流体力学等连续性问题。 PDM 系统 指 产品数据管理（Product Data Management） 。是一门用来管理所有与产品相关信息（包括零件信息、配置、文档、CAD 文件、结构、权限信息等）和所有与产品相关过程（包括过程定义和管理）的技术。 3D 打印技术 指 以数字模型文件为基础，运用粉末状金属或塑料等可粘合材料，通过逐层
20、打印的方式来构造物体的技术，是快速成型技术的一种。 AMCA 认证 指 一种产品认证, 认证通过后, 允许在其产品上使用该标签，AMCA 是一个国际性、非盈利性的组织，致力于风机、百叶、风阀和其他空气处理设备性能的认证工作。本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，该等差异系四舍五入所致。 11 第一节基本情况第一节基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称 北京航天奥祥通风科技股份有限公司 统一社会信用代码 91110111071696199H 注册号 110111016037114 注册资本 58,823,500.00 元 法定代表人 魏建民 有限公司设立
21、时间 2013 年 6 月 28 日 股份公司设立时间 2017 年 7 月 30 日 住所 北京市房山区窦店镇广茂路 38 号 邮政编码 102402 联系电话 010-52804805 传真 010-52804804 电子信箱 互联网网址 http：/ 董事会秘书 朱雨 所属行业 根据中国证监会颁布的上市公司行分类指引（2012 年修订） ，公司所属行业为“C34 通用设备制造业” ；根据国民经济行业分类（GB/T4754-2011） ，公司属于第 34 大类“通用设备制造业”细分中的“C3462 风机、风扇制造”行业；根据挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司属于“C3462 风机、风扇制造
22、”行业，根据挂牌公司投资型行业分类指引 ，公司属于“121015 机械制造”行业。主要业务 公司主要从事高速动车组，铁路客车，货运机车以及城市轨道交通车辆配套通风设备的设计开发、生产、销售服务。 经营范围 技术服务、技术咨询（中介除外） ；销售机电设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品） ；零售、维修机械设备；生产轨道交通车辆通风设备。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 12 二、股份基本情况二、股份基本情况 （一）股票挂牌情况（一）股票挂牌情况 股票代码： 股票简称：
23、 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1.00 元/股 股票总量： 5,882.35 万股 挂牌日期： 转让方式： 协议转让 （二）股东所持股份的限售安排（二）股东所持股份的限售安排 股东类型股东类型 限售安排限售安排 股东对所持股份自愿锁定的承诺股东对所持股份自愿锁定的承诺发起人 自公司成立之日起一年内不得转让控股股东、 实际控制人 控股股东、实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入全国中小企业股份转让系统 担任董事、 监事及高级管理人员的股东 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 其他股东 挂牌前十二个月以内受让自控股股东、实际控制人直接或间接持有的
24、股份，分三批进入全国中小企业股份转让系统 公司控股股东、 实际控制人及其他股东均未对其所持股份自愿锁定作出承诺 根据公司法 、 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 以及公司章程等法律法规及制度的规定，公司挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量如下： 序号序号 股东名称股东名称 股份总额（万股）股份总额（万股） 在公司任职在公司任职 是否存在质押或冻结情况是否存在质押或冻结情况 本次可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量（股）本次可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量（股） 1 北京华晟鑫达科技有限公司 3,000.00无 否 02 北京百达瑞科技有限责任公司 2,
25、000.00无 否 03 杭州中车时代创业投资合伙企业（有限合伙） 882.35无 否 0 13 合计合计 5,882.35- - 0三、股权结构三、股权结构 （一）公司股权结构图（一）公司股权结构图 北京百达瑞科技有限责任公司 北京华晟鑫达科技有限公司 杭州中车时代创业投资合伙企业（有限合伙）北京航天奥祥通风科技股份有限公司魏建民赵军英 赵玉昆 赵海山 丁华38.39% 17.74% 16.13% 10.00% 51%15%34%17.74% 魏建民51%张如成刘致远40%9% （二）股东持股情况（二）股东持股情况 序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额 （万元）（万元） 出资比例（出资比
26、例（%） 股东性质股东性质 出资方式出资方式 1 北京华晟鑫达科技有限公司 3,000.0051.00境内法人 货币 2 北京百达瑞科技有限责任公司 2,000.0034.00境内法人 货币 3 杭州中车时代创业投资合伙企业（有限合伙） 882.3515.00有限合伙企业 货币 合计合计 5,882.35100.00- 货币货币 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况（一）控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东及实际控制人的认定、控股股东及实际控制人的认定 截至本公开转让说明书签署之日，北京华晟鑫达科技有限公
27、司，为公司的第一大股东，持股比例 51%，其享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响，故为公司的控股股东。 14 截至本公开转让说明书签署之日，魏建民通过北京华晟鑫达科技有限公司间接持有公司 19.58%的股权，通过北京百达瑞科技有限责任公司 51%的股权间接持有公司 17.34%的股权，合计持有公司 36.92%的股权，可以实际支配挂牌公司股份表决权超过 30%，达到控制。同时，魏建民能够控制公司重大经营决策、实际支配公司行为，因此魏建民为公司的实际控制人。 公司控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化。 2、控股股东及实际控制人基本情况、控股股东及实际控制人基本情况 魏建民，
28、女，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1980年 3 月至 1992 年 4 月，在北京微电机总厂担任工人、经营副厂长；1992 年 5 月至 1998 年 1 月，在北京三环机电经营部担任经理；1998 年 1 月至 2004 年 2 月，在天津市盟利电机制造有限公司担任董事长；2004 年 3 至 2017 年 7 月，在北京华晟鑫达科技有限公司担任执行董事兼总经理；2014 年 3 月至 2017 年 7 月 30日，在北京航天奥祥通风科技有限公司任执行董事兼总经理；2017 年 7 月 30 日至今，在北京航天奥祥通风科技股份有限公司担任董事长、董事、总经理；同时
29、在北京华晟鑫达科技有限公司担任执行董事，北京市房山区第八届人民代表大会人民代表并担任常务委员会委员。 （二）主要股东情况（二）主要股东情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东共 3 人，其中 3 名机构股东。具体情况如下： 1、机构股东、机构股东 （1）北京华晟鑫达科技有限公司 公司名称： 北京华晟鑫达科技有限公司 统一社会信用代码： 91110106717751186P 注册资本： 558 万元 法定代表人： 魏建民 成立时间： 1999 年 09 月 21 日 住所： 北京市丰台区长辛店镇李家峪 358 号 经营范围： 技术开发；销售五金交电；维修机械设备；制造风机。 （企业 15 依
30、法自主选择经营项目， 开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 截至本公开转让说明书签署之日，北京华晟鑫达科技有限公司持有公司3000 万股，持股比例为 51%，北京华晟鑫达科技有限公司股权结构为： 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元） 出资方式出资方式 出资比例（出资比例（%） 1 丁华 55.80货币 10.002 赵军英 99.00货币 17.743 赵海山 99.00货币 17.744 赵玉昆 90.00货币 16.135 魏建民 214.20货币 38.39合计合计 558.
31、00- 100.00（2）北京百达瑞科技有限责任公司 公司名称： 北京百达瑞科技有限责任公司 统一社会信用代码：91110111089630323W 注册资本： 1000 万元人民币 法定代表人： 张如成 成立时间： 2014-01-09 住所： 北京市房山区城关街道顾八路 1 区 1 号-L258 经营范围： 技术开发、技术推广、技术转让；投资咨询、经济贸易咨询（中介除外） ；投资管理；市场调查；组织文化艺术交流活动（演出除外） ；承办展览展示；婚庆服务。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
32、项目的经营活动。 ）截至本公开转让说明书签署之日，持有公司 2000 万股，持股比例为 34%，北京百达瑞科技有限责任公司股权结构如下： 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元） 出资方式出资方式 出资比例（出资比例（%） 1 魏建民 510.00货币 51.002 张如成 400.00货币 40.003 刘致远 90.00货币 9.00合计合计 1,000.00- 100.00（3）杭州中车时代创业投资合伙企业（有限合伙） 公司名称： 杭州中车时代创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码： 91330108MA28L1JD2W 16 类型： 有限合伙企业 执行事务合伙人
33、： 株洲中车时代高新投资有限公司 合伙期限： 2016-12-27 至 2023-12-26 主要经营场所： 浙江省杭州市滨江区浦沿街道江南大道 3900 号 1 层 1058 室 经营范围： 服务：创业投资、私募股权投资、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） 截至本公开转让说明书签署之日，杭州中车时代创业投资合伙企业（有限合伙）持有公司 882.35 万股，持股比例为 15%。 杭州中车时代创业投资合伙企业（有限合伙）为私募股权投资基金，已于2017 年 5 月 16 日进行了私募基金备案，基金编号为
34、 ST4281。 杭州中车时代创业投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人为株洲中车时代高新投资有限公司。该公司具体情况如下： 公司名称： 株洲中车时代高新投资有限公司 统一社会信用代码： 914302007483927103 法定代表人： 王鹏 成立时间： 2003 年 05 月 12 日 住所： 株洲市天元区天台路 123 号华晨.金茂尚都 B 座 8 楼 815 号 经营范围： 基金管理、投资管理、股权投资、创业投资、投资及管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）株洲中车时代高新投资有限公司于 2017 年 1 月 17 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理
35、人登记，中国证券投资基金业协会登记编号为P1061064。 株洲中车时代高新投资有限公司股东构成和出资情况如下： 股东股东 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元） 出资比例实缴出资额（万元）出资比例实缴出资额（万元） 株洲高科集团有限公司 15,000.0050.0015,000.00中车株洲电力机车研究所有限公司 15,000.0050.0015,000.00合计合计 30,000.00100.0030,000.00公司的发起人均具有中国法律、法规、规章等规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格，公司发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司股东均不存在
36、法律法规、任职单位规 17 定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，具有法律、法规、规章等规范性文件规定的担任公司股东的资格。 截至本公开转让说明书签署之日，公司各股东持有的公司股份真实、合法，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结或设定其它第三方权利的情形。 （三）股东之间关联关系（三）股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，公司实际控制人魏建民为北京百达瑞科技有限责任公司、北京华晟鑫达科技有限公司的第一大股东。除此之外，公司主要股东之间无关联关系。 五、公司成立以来股本形成及其变化情况五、公司成立以来股本形成及其变化情况 （一）（一）
37、2013 年年 6 月，有限公司设立月，有限公司设立 2013 年 6 月 28 日，股东赵玉昆、苗淑珍共同向北京市工商行政管理局房山分局提出申请 ，决定共同出资成立北京航天瑞祥科技发展有限公司。同日，股东赵玉昆、苗淑珍签署了公司章程 ，约定公司注册资本为 400 万元，实收资本 400 万元，其中赵玉昆现金出资 300 万元，占注册资本的 75%；苗淑珍现金出资 100 万元，占注册资本的 25%。 北京中科永信会计师事务所有限公司于 2013 年 6 月 19 日出具中科永信验字2013第 2-251 号验资报告 ， 验资报告载明： “根据协议、章程的规定，贵公司 （筹） 申请登记的注册资
38、本为人民币 400 万元， 由全体股东分两期于 2013年 6 月 19 日之前缴足” ，确认截至 2013 年 6 月 19 日止，有限公司（筹）已收到股东赵玉昆、苗淑珍首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币肆佰万元，各股东以货币出资 400 万元。 验资报告附件本期注册资本实收情况明细表中载明： “股东赵玉昆认缴注册资本 300 万元，占出资比例的 75%，本期实际出资额人民币 300 万元，全部以货币形式出资 300 万元，实缴出资占注册资本的75%；股东苗淑珍认缴注册资本 100 万元，占出资比例的 25%，本期实际出资 18 额为人民币 100 万元，全部为货币形式，实缴出资占注册
39、资本的 25%。 ” 2013 年 6 月 28 日，北京市工商行政管理局房山分局核发企业法人营业执照 ，注册号：110111016037114，注册资本 400 万元，实收资本 400 万元，住所：北京市房山去窦店镇交道东大街 5 号 205 室，经营范围为：技术开发、技术服务、技术咨询（中介除外） ；销售机电设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品） 。 有限公司成立时，股权结构如下： 序号序号 股东姓名股东姓名 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 出资方式出资方式 持股比例（持股比例（%）1 苗淑珍 100.00100.00货币 75.002 赵玉
40、昆 300.00300.00货币 25.00合计合计 400.00400.00- 100.00 （二）（二）2014 年年 3 月，有限公司第一次股权转让、第一次增资月，有限公司第一次股权转让、第一次增资 2014 年 3 月 5 日，北京航天瑞祥科技发展有限公司召开股东会会议，经全体股东一致同意并形成股东会决议： 同意吸收北京奥祥通风设备有限公司、北京百达瑞科技有限责任公司为公司新股东。同意将赵玉昆 240 万占注册资本 60%的股权转让给北京奥祥通风设备有限公司。同意将赵玉昆的 60 万占注册资本 15%的股权转让给北京百达瑞科技有限责任公司。同意将苗淑珍的 100 万占注册资本 25%的
41、股权转让给北京百达瑞科技有限责任公司。 通过了变更公司注册资本的决议，注册资本由 400 万增加到 1200 万，其中北京奥祥通风设备有限公司出资 720 万； 北京百达瑞科技有限责任公司出资 480万。 上述股权转让各方都签订了相应的股权转让协议。 2014 年 3 月 26 日， 北京天和瑞兴税务师事务所有限责任公司出具天和瑞兴验字2014第 3001 号北京航天瑞祥科技发展有限公司股权转让个人所得税鉴 19 证报告 ， 鉴证报告载明： “原股东赵玉昆占有公司 75.00%的股权，现以协议价金额为 2,400,000.00 元将 60.00%股权全部转让给北京奥祥通风设备有限责任公司，以协
42、议价金额为 600,000.00 元将 15.00%股权全部转让给北京百达瑞科技有限责任公司；原股东苗淑珍占有公司 25.00%的股权，现以协议价金额为1,00,000.00 元将股权全部转让给北京百达瑞科技有限责任公司。 ”由于此次股权转让，赵玉昆与苗淑珍取得的股权转让收入与取得股权所支付的金额持平，故不产生应缴纳个人所得税事宜。 2014 年 4 月 4 日，公司就上述变更事项向北京市工商行政管理局房山分局提交了变更申请，房山分局于当日下发了京工商房注册企许字（2014）0076339号准予变更登记（备案）通知书。根据备案申请表申请事项，公司总经理由赵玉昆变更为魏建民。同日，房山分局向北京
43、航天瑞祥科技发展有限公司颁发了企业法人营业执照 （注册号：110111016037114）核准了上述变更。 本次股权转让、增资后，有限公司的股权结构如下： 股东股东 认缴出资额 （万元）出资方式认缴出资额 （万元）出资方式 出资比例（出资比例（%） 北京奥祥通风设备有限公司 720.00货币 60.00北京百达瑞科技有限责任公司 480.00货币 40.00合计合计 1200.00货币货币 100.00本次实收资本变更程序、出资形式与比例合法、合规； （三）2015 年 5 月，有限公司第二次增资，第一次公司名称、住所、经营范围变更 2015 年 5 月 10 日，北京航天瑞祥科技发展有限公司
44、召开股东会议，会议形成如下决议： 1、公司名称由北京航天瑞祥科技发展有限公司变更为北京航天奥祥通风科技有限公司。 2、公司注册地址由北京市房山区窦店镇交道大街 5 号 205 室变更为北京市房山区窦店镇广茂路 38 号。 3、公司注册资本由 1200 万元增至 5000 万元。 20 4、公司经营范围由技术开发、技术服务、技术咨询（中介除外） ；销售机电设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）变更为技术开发、技术服务、技术咨询 （中介除外） ； 销售机电设备、 建筑材料、 化工产品 （不含危险化学品） ；生产轨道交通车辆通风设备；零售、维修机械设备。 （以工商局核定为准） 同日公司通过了新的
45、公司章程。 2015年5月15日北京市工商管理局房山分局向北京航天瑞祥科技发展有限公司出具（京房）名称变核（内）字2015第 0017967 号企业名称变更核准通知书 ，同日北京市工商管理局房山分局向北京航天瑞祥科技发展有限公司出具名称变更通知书 。 2015 年 7 月 2 日北京市工商管理局房山分局向北京航天奥祥通风科技有限公司颁发企业法人营业执照 （注册号：110111016037114）核准了上述变更。 2016 年 09 月 06 日，北京天鸿永信会计师事务所（普通合伙）出具天鸿验字2016第 8129 号验资报告 ， 验资报告载明： “公司原注册资本为人民币400.00 万元，实收
46、资本为人民币 400.00 万元。根据 2014 年 03 月 05 日和 2015年 05 月 10 日股东会决议和章程的规定，贵公司申请增加注册资本人民币4,600.00 万元，由北京奥祥通风设备有限公司（以下简称甲方） 、北京百达瑞科技有限责任公司（以下简称乙方）于 2016 年 05 月 11 日之前全部缴足” ，确认截至 2016 年 05 月 11 日止， 有限公司已收到甲方、 乙方缴纳的新增注册资本 （实收资本）合计人民币肆仟陆佰万元，各股东以货币出资 4,600.00 万元。 验资报告附件新增注册资本实收情况明细表中载明： “股东北京奥祥通风设备有限公司认缴新增注册资本 2,7
47、60.00 万元，占出资比例的 60%，本期实际出资额人民币 2,760.00 万元，全部以货币形式出资，实缴出资占注册资本的 60%；股东北京百达瑞科技有限责任公司认缴新增注册资本 1,840.00 万元，占出资比例的 40%，本期实际出资额为人民币 1,840.00 万元，全部为货币形式，实缴出资占注册资本的 40%。 ” 本次增资后，有限公司的股权结构如下： 序股东姓名序股东姓名 认缴出资额实缴出资额 （万出资方持股比例认缴出资额实缴出资额 （万出资方持股比例 21 号号 （万元）（万元） 元）元） 式式 （%） 1 北京奥祥通风设备有限公司 3,000.003,000.00货币 60.
48、002 北京百达瑞科技有限责任公司 2,000.002,000.00货币 40.00合计合计 5,000.005,000.00- 100.00本次实收资本变更程序、出资形式与比例合法、合规；本次增资股东出资真实、充足。 （四）（四）2017 年年 1 月，有限公司第三次增资月，有限公司第三次增资 2017 年 1 月 17 日， 北京航天奥祥通风科技有限公司在公司会议室召开股东会会议，决议如下：同意杭州中车时代创业投资合伙企业(有限合伙)增加注册资本人民币 8,823,500.00 元，公司变更资本注册资本为 5,882.35 万元，同意杭州中车时代创业投资合伙企业（有限合伙） 、北京百达瑞科
49、技有限责任公司、北京华晟鑫达科技有限公司组成新的股东会。 2017 年 3 月 30 日， 北京市工商管理局房山分局向北京航天奥祥通风科技有限公司颁发营业执照并核准了上述变更。 2017 年 04 月 16 日，北京中西环球会计师事务所出具中西环球验字(2017)第 177 号 验资报告 ，验资报告 载明：“公司原注册资本为人民币 50,000,000.00元，实收资本为人民币 50,000,000.00 元。根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币 8,823,500.00 元，由杭州中车时代创业投资合伙企业（有限合伙）缴足，变更后的注册资本为人民币 58,823,500.00 元，已于 2017 年 03 月 30 日办理注册资本变更登记” ，确认截至 2017 年 03 月 30 日止，有限公司已收到杭州中车时代创业投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币捌佰捌拾贰万叁仟伍佰元，各股东以货币出资 8,823,500.00 元。 验资报告附件新增注册资本实收情况明细表中载明：“股东杭州中车时代创业投资合伙企业（有限合伙）认缴新增注册资本8,823,500.00 元，占出资比例的 100%，本期实际出资额人民币 8,823,500.00 元，全部以货币形式出资，实缴出资占注册资本的 15.00%。 ” 本次增资后，有限公司股权
