1、 北京航天恒丰科技股份有限公司北京航天恒丰科技股份有限公司 Beijing Aerospace Hengfeng Technology Corp., Ltd. 公开转让说明书公开转让说明书 (申报稿申报稿) 主办券商 二零一六年七月 北京航天恒丰科技股份有限公司 公开转让说明书 2 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转
2、让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京航天恒丰科技股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、公司治理风险一、公司治理风险 公司于2015年11月17日由北京航天恒丰技术发展有限公司整体变更设立。股份公司成立前，公司的法人治理结构及内部控制制度不甚健全，相关风险管理体系不够完善。股份公司成立后，公司建立健全了
3、现代公司治理结构，制定了与企业发展相适应的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，公司管理层对相关制度的完全理解和全面执行需要一定的过程， 公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 二、公司租赁厂房无权属证书的风险二、公司租赁厂房无权属证书的风险 公司现有厂房从北京昊远隆基房地产开发总公司租赁取得，该房产建在一宗非农用建设集体土地之上， 该集体土地权利人为北京市房山区窦店镇窦店村村民委员会，目前，北京市房山区正在办理集体土地确权工作。北京昊远隆基房地产开发总公司所建厂房因未取得建设规划许可证无法办理房产证，存在权属瑕疵。根据中华人民共和国土地管理法，农民集体
4、所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设。根据中华人民共和国城乡规划法、北京市城乡规划条例等规定，公司的租赁房产未取得建设规划许可证等许可即进行建设，存在被拆除的风险，该等房产不属于可以用于经营租赁的标的物。根据最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（法释200911 号），租赁合同存在被法院认定无效的风险。该租赁厂房为公司生产经营唯一用房，对公司生产经营具有重要性，如果在租赁期内出现土地被收回、房产被拆除、租赁合同被认定无效等原因导致公司无法继续租用该厂房，公司需另寻经营场所，厂房搬迁将对公司未来业绩造成一定影响。 因窦店镇人民政府及窦店村村委会
5、已出具证明，确认公司有权在该宗土地上租赁厂房生产经营，公司控股股东、实际控制人亦承诺承担公司由此遭受的任何损失，且公司对生产场所无特殊要求，生产涉及的生产线较为简单，更换生产场北京航天恒丰科技股份有限公司 公开转让说明书 4 所具有实际可操作性，搬迁产生的成本较低，如发生厂房搬迁风险，不会对公司持续经营造成重大不利影响，但因该厂房为公司生产经营唯一用房，厂房搬迁将对公司业绩造成一定影响。 三、税收优惠政策变化的风险三、税收优惠政策变化的风险 公司是主要从事生物有机肥的研发、生产和销售的高新技术企业，国税代码号：110111681238363。根据财政部国家税务总局 2008 年 4 月 29
6、日颁布的财税200856 号文“财政部国家税务总局关于有机肥产品免征增值税的通知”： 自 2008年 6 月 1 日起，纳税人生产销售和批发、零售有机肥产品免征增值税。享受上述免税政策的有机肥产品是指有机肥料、有机-无机复混肥料和生物有机肥。 2014 年 10 月 30 日，本公司通过高新技术企业复审，被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为高新技术企业，证书号“GR201411002755”，有效期 3 年。本公司报告期内减按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。 如果公司日后不能通过高新技术企业认证， 或者有关生物有机肥增值税优惠政策、高新技术企业的
7、企业所得税优惠政策未来出现调整，则公司不能再享受相应的税收优惠，将对公司的经营业绩产生较大影响。 四、核心技术人员流失及技术泄密的风险四、核心技术人员流失及技术泄密的风险 在微生物肥料行业多年的经营过程中，公司掌握了大量的非专利技术，如产品配方、微生物菌剂活性等研究成果与技术，其中最为核心的是产品配方，这些技术掌握在少数核心技术人员手中， 公司面临着依赖核心技术人员及技术失密的风险。公司核心技术人员是否成熟、稳定，直接关系到公司新产品的开发结果。公司新产品的研发也存在依赖核心技术人员的风险。 五五、公司存在个人卡收付的风险公司存在个人卡收付的风险 公司是主要从事生物有机肥的研发、 生产和销售的
8、高新技术企业， 报告期内，存在向客户销售及原材料采购采用个人卡转账结算的情况。 虽然公司制定了内部控制制度，严格按照程序和内控关键部位的管理要求，可以确保财务现金收付凭证的真实性、有效性、完整性和准确性，并及时登记入账，真实地反映企业的经北京航天恒丰科技股份有限公司 公开转让说明书 5 营成果。但是，由于公司日常经营涉及个人卡交易的情形，公司仍然存在采购和销售环节内部控制不足而导致的风险。 六六、公司业绩达不到对赌约定的风险、公司业绩达不到对赌约定的风险 2016 年 5 月，邓少雄、 张文辉、焦新琥以每股 60 元向公司投资 1326 万元，持有公司 6.32%股份。邓少雄、张文辉、焦新琥与
9、公司控股股东、实际控制人吕中文、刘海明签订了北京航天恒丰科技股份有限公司增资扩股之投资协议之补充协议，若公司无法达到补充协议约定的业绩或 2016 年 12 月 31 日之前未能在股转系统挂牌成功，则吕中文、刘海明可能需要回购邓少雄、张文辉、焦新琥持有的公司股份。 因该对赌约定仅限于投资方与公司控股股东及实际控制人之间， 只对航天恒丰实际控制人和投资方具有约束力，对航天恒丰并不具有约束力，补充协议中并无航天恒丰承担义务的具体约定。若触发对赌条款，该条款的履行将导致控股股东及实际控制人所持有公司股权比例增加或保持不变，不会导致公司控股股东、实际控制人的变更，不会影响公司的持续经营能力，亦不会损害
10、公司及其他股东的权利和利益。因此，上述投资协议之补充协议的对赌约定对公司本次挂牌不构成实质影响。 七七、对个人销售存在内控的风险对个人销售存在内控的风险 公司是主要从事生物有机肥的研发、生产和销售的高新技术企业，公司产品主要用于农业生产使用，客户主要为大型生产基地、政府、农业大户等。报告期内，公司的前五大客户中存在部分个人客户，2014 年度、2015 年度、2016 年 1-4月，公司通过个人实现的销售收入占总收入的比例分别为 67.47%、28.10%、62.64%。报告期内，公司逐步加强对个人销售业务的管理，但仍然存在因与个人销售有关的内控风险。 北京航天恒丰科技股份有限公司 公开转让说
11、明书 6 目目 录录 声声 明明 . 2 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 3 一、公司治理风险 . 3 二、公司租赁厂房无权属证书的风险 . 3 三、税收优惠政策变化的风险 . 4 四、核心技术人员流失及技术泄密的风险 . 4 五、公司存在个人卡收付的风险 . 4 六、公司业绩达不到对赌约定的风险 . 5 七、对个人销售存在内控的风险 . 5 目目 录录 . 6 6 释义释义 . 8 8 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 . 1010 一、基本情况 . 10 二、股票挂牌情况 . 11 三、公司的股权结构 . 12 四、公司股东情况 . 13 五、公司股本形成及变化情况 . 14
12、六、公司控股子公司及参股公司情况 . 25 七、公司设立以来的重大资产重组情况 . 26 八、公司董事、监事、高级管理人员 . 26 九、最近两年一期的主要会计数据和财务指标 . 28 十、与本次挂牌有关的机构 . 29 第二节第二节 公司业务公司业务 . 3131 一、主营业务、主要服务（产品）及其用途 . 31 二、内部组织结构和业务流程 . 33 三、与业务相关的关键资源要素 . 37 北京航天恒丰科技股份有限公司 公开转让说明书 7 四、公司主营业务相关情况 . 49 五、公司商业模式 . 57 六、公司所处行业基本情况 . 59 七、公司面临的主要竞争状况 . 70 第三节第三节 公
13、司治理公司治理 . 7474 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 74 二、公司章程的制定情况 . 74 三、董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 75 四、公司及其控股股东、实际控制人最近两年的违法违规情况 . 75 五、公司在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 . 76 六、同业竞争情况 . 77 七、公司报告期内资金被占用或为关联方提供担保的情况 . 80 八、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况 . 83 第四节第四节 公司财务会计信息公司财务会计信息 . 8787 一、审计意见 . 87 二、最近两年一期的财务报表 . 87 三、财务报表的编制基础 .
14、97 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 97 五、盈利能力和财务状况分析 . 108 六、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 145 七、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 149 八、报告期内的资产评估情况 . 149 九、股利分配政策及最近两年一期的分配情况 . 150 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 150 十一、风险因素 . 151 第五节第五节 有关声明有关声明 . 156156 第六节第六节 附件附件 . 161161 北京航天恒丰科技股份有限公司 公开转让说明书 8 释义释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 第一部分：一般释
15、义 公司、本公司、股份公司、航天恒丰、申请挂牌公司 指 北京航天恒丰科技股份有限公司 有限公司 指 北京航天恒丰科技发展有限公司 公司高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 北京航天恒丰科技股份有限公司章程 报告期、两年一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-4 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行） 广发证券、主办券商 指
16、 广发证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二部分：特殊释义 肥料 指 用于提供、保持或改善植物营养和土壤物理、化学性能 以及生物活性，能提高农产品产量，或改善农产品品质， 或增强植物抗逆性的有机、无机、微生物及其混合物料。 微生物肥料 指 一类含有特定微生物活体的制品，应用于农业生产，通 过其中所含微生物的生命活动，增加植物养分的供应量 或促进植物生长，提高产量，改善农产品品质及农业生 态环境。 发酵 指 指微生物分解有机物质的过程。 抗重茬 指 防治因在一块田地上连续栽种同一种作物而产生的种植障碍,如连作造成的导致植物枯萎病、叶枯病、病毒病等严重影响作物生长的病害等。 菌
17、种 指 用于增殖发酵的初始微生物。 抗逆性 指 植物的抗逆性是指植物具有的抵抗不利环境的某些性状。 大肥设备 指 指生物有机肥造粒设备。 本公开转让说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍北京航天恒丰科技股份有限公司 公开转让说明书 9 五入原因造成。 北京航天恒丰科技股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 一、基本情况一、基本情况 1、中文名称：北京航天恒丰科技股份有限公司 2、英文名称：Beijing Aerospace Hengfeng Technology Corp., Ltd. 3、法定代表人：吕中文 4、设立日期：2008 年
18、10 月 6 日 5、整体变更为股份公司日期：2015 年 11 月 17 日 6、注册资本：350.0165 万元 7、住所：北京市房山区窦店镇窦店村东京保路甲 9 号 8、邮政编码：102433 9、信息披露事务负责人：杜蓉蓉 10、公司电话：010-63868069 11、公司传真：010-63868069 12、电子信箱： 13、公司网址：http:/ 14、所属行业：根据证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司属于“C26 化学原料和化学制品制造业”。 根据国家统计局发布的 国民经济行业分类(GB/T4754-2011，公司所处行业为“C26 化学原料及化学制品制造业”之
19、 “C2625 有机肥料及微生物肥料制造”行业。根据全国中小企业股份转让系统制定的 挂牌公司管理型行业分类指引 、 挂牌公司投资型行业分类指引 （股转系统公告 【2015】 23号） ， 公司所处行业属于“有机肥料及微生物肥料制造C2625”；公司所处投资型行业属于“化肥与农用药剂（11101012）”。 15、主营业务：生物有机肥的研发、生产和销售。 16、统一社会信用代码：911101116812383633 北京航天恒丰科技股份有限公司 公开转让说明书 11 二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况 股票代码 【 】 股票简称 【 】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票
20、总量 3,500,165 股 挂牌日期 2016 年【 】月【 】日 转让方式 协议转让 本次公开转让股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
21、内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 业务规则 第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述规定股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺
22、。 主办券商 广发证券股份有限公司 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司立未满一年，公司发起人持有的股份不可以公开转让。 公司挂牌时股权结构及可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况如下： 序号序号 股东姓名股东姓名 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例（%） 股东在公司的任职情况股东在公司的任职情况 本次可转让股本次可转让股份数量（股）份数量（股） 北京航天恒丰科技股份有限公司 公开转让说明书 12 1 刘海明 1,257,000 35.91 董事、总经理 57,000 2 吕中文 806,999 23.05 董事长 56,999 3 王波 750,000 21.43 董事 0
23、4 程淑琴 300,000 8.57 监事会主席 0 5 张文辉 85,000 2.43 85,000 6 邓少雄 70,000 2.00 70,000 7 焦新琥 66,000 1.89 66,000 8 曹志水 35,000 1.00 35,000 9 阮旭煜 35,000 1.00 35,000 10 佟欣芮 35,000 1.00 35,000 11 杜蓉蓉 35,000 1.00 董事、董事会秘书 8,750 12 仉强 16,666 0.48 16,666 13 李翔 8,500 0.24 8,500 合计合计 3,500,165 100.00 473,915 三、公司的股权结构三
24、、公司的股权结构 截至本说明书签署日，公司股权结构如下： 北京航天恒丰科技股份有限公司 公开转让说明书 13 四、公司股东情况四、公司股东情况 （一）公司股东基本情况（一）公司股东基本情况 公司股东基本情况如下： 序号序号 股东姓名股东姓名 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 股东性质股东性质 是否存在质是否存在质押或冻结押或冻结 1 刘海明 1,257,000 35.91 自然人 否 2 吕中文 806,999 23.05 自然人 否 3 王波 750,000 21.43 自然人 否 4 程淑琴 300,000 8.57 自然人 否 5 张文辉 85,000 2.43 自
25、然人 否 6 邓少雄 70,000 2.00 自然人 否 7 焦新琥 66,000 1.89 自然人 否 8 曹志水 35,000 1.00 自然人 否 9 阮旭煜 35,000 1.00 自然人 否 10 佟欣芮 35,000 1.00 自然人 否 11 杜蓉蓉 35,000 1.00 自然人 否 12 仉强 16,666 0.48 自然人 否 13 李翔 8,500 0.24 自然人 否 合计合计 3,500,165 100.00 上述股东之间，刘海明与程淑琴为夫妻关系，吕中文与王波为夫妻关系，其他股东之间不存在关联关系。 截至本说明书签署日，公司股东的股份不存在质押或其他有争议的情况。
26、（二）控股股东及实际控制人的基本情况（二）控股股东及实际控制人的基本情况 2016年5月25日，刘海明、吕中文、王波、程淑琴签署了一致行动协议，明确在北京航天恒丰科技股份有限公司日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动。截至本公开转让说明书签署之日，刘海明持有公司125.7万股股份，占股本总额的35.91%，吕中文持有公司80.6999万股股份，占股本总额的23.05%，王波持有公司75万股股份，占股本总额的21.43%，程淑琴持有公司30万股股份，占股本总额的8.57%，上述4人合计持有公司311.3999万股股份，占股本总额的88.96%，且刘海明与程淑琴为夫妻，吕中文与王波为夫
27、妻，刘海明担52% 100% 北京航天恒丰科技股份有限公司 公开转让说明书 14 任公司董事、总经理，吕中文担任公司董事长，王波担任公司董事，程淑琴担任公司监事会主席，根据公司章程规定，股东王波的表决权全部授予股东吕中文代为行使。因此刘海明、吕中文、王波、程淑琴能够对公司进行控制，公司的控股股东及实际控制人为吕中文、刘海明、王波、程淑琴。 吕中文，男，1968年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1989年7月至1992年12月，就职于北京公路局通州分局，任科员；1993年1月至2002年11月，于俄罗斯经商；2002年12月至2007年9月，就职于河南建菱建材有限公司，任总经理；2
28、007年10月至2008年8月，就职于北京航天立兴科技发展有限公司，任副总经理；2008年10月至2015年10月，就职于北京航天恒丰科技发展有限公司，任执行董事；2015年11月至今，就职于北京航天恒丰科技股份有限公司，任董事长。 刘海明， 男， 1975年11月生， 中国国籍， 无境外永久居留权， 硕士学历。 2003年7月至2005年4月，就职于中国航天建筑设计研究院，任工程师；2005年4月至2008年10月， 就职于中国航天建筑设计研究院， 任高级工程师； 2008年11月至2015年10月，就职于北京航天恒丰科技发展有限公司，任总经理；2015年11月至今，就职于北京航天恒丰科技股
29、份有限公司，任董事、总经理。 王波，女，1967年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1989年8月至1997年10月，就职于湖北省国际贸易公司，任东欧分部业务员；1997年10月至2005年6月， 就职于KIMOST 公司， 任业务员； 2006年11月至2013年12月，就职于俄罗斯贝塔化工有限公司，任驻京代表；2014年1月至2015年10月，自由职业；2015年11月至今，就职于北京航天恒丰科技股份有限公司，任董事。 程淑琴，女，1975年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2003年7月至2008年9月，就职于中国航天建筑设计研究院，任工程师；2008年10月至
30、2015年10月，就职于北京航天恒丰科技发展有限公司，任监事；2015年至今，就职于北京航天恒丰科技股份有限公司，任监事会主席。 五、公司股本形成及变化情况五、公司股本形成及变化情况 （一）航天恒丰有限的成立和历次变更情况（一）航天恒丰有限的成立和历次变更情况 1、2008 年年 10 月，有限公司设立月，有限公司设立 北京航天恒丰科技股份有限公司 公开转让说明书 15 2008 年 10 月 6 日，彭秀娥和程淑琴共同出资设立北京航天恒丰科技发展有限公司， 注册资本为 200 万元。 其中， 彭秀娥出资 102 万元， 占注册资本的 51%；程淑琴出资 98 万元，占注册资本的 49%。 2
31、008 年 10 月 6 日，北京建宏信会计师事务所有限责任公司出具“（2008）京建会验 B 字第 2792 号”验资报告，审验确认截至 2008 年 10 月 6 日，公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 200 万元，全体股东以货币出资 200 万元。 2008 年 10 月 6 日，北京市工商行政管理局丰台分局为有限公司办理了设立登记并核发了营业执照，根据营业执照记载信息，公司名称为北京航天恒丰科技发展有限公司，住所为北京市丰台区丰体路 5 号 1 幢 410 室，法定代表人为彭秀娥，注册资本为 200 万元，实收资本为 200 万元，公司类型为有限责任公司，经
32、营范围为技术开发； 技术咨询； 技术转让； 销售肥料、 生物肥料、 叶面肥、 农药、农用机械。（经营范围中未取得专项许可的项目除外）。 有限公司设立时的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额 （万元）出资额 （万元） 实收资本 （万元）实收资本 （万元） 出资方式出资方式 出资比例出资比例 1 彭秀娥 102 102 货币 51% 2 程淑琴 98 98 货币 49% 合计合计 200 200 100% 2、2009 年年 11 月，有限公司第一次股权转让月，有限公司第一次股权转让 2009 年 10 月 29 日，有限公司召开股东会并作出决议：（1）通过了股权转让协议； （2）
33、同意将彭秀娥的 2 万元股权转让给程淑琴； （3） 同意公司新章程。 2009 年 10 月 29 日， 转让方彭秀娥与受让方程淑琴签订了 股权转让协议 ，股东彭秀娥同意将 2 万元出资转让给程淑琴， 程淑琴同意接收股东彭秀娥转让的2 万元出资。 2009 年 11 月 11 日，北京市工商行政管理局丰台分局为有限公司核发了变更后的营业执照。 本次股权转让后，有限公司的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额 （万元）出资额 （万元） 实收资本 （万元）实收资本 （万元） 出资方式出资方式 出资比例出资比例 北京航天恒丰科技股份有限公司 公开转让说明书 16 1 彭秀娥 100 10
34、0 货币 50% 2 程淑琴 100 100 货币 50% 合计合计 200 200 100% 3、2011 年年 4 月，有限公司第一次增资月，有限公司第一次增资 2011 年 4 月 17 日，恒丰有限召开股东会并作出决议：（1）同意增加新股东吕中文、刘海明；（2）同意公司注册资本增加至 1000 万元，其中刘海明增加待缴货币 50 万元、实缴知识产权 350 万元，吕中文增加待缴货币 50 万元、实缴知识产权 350 万元，刘海明、吕中文 50 万元货币出资的出资时间为 2013 年 4 月19 日前；（3）同意修改后的公司章程（章程修正案）。 2011 年 4 月 17 日，北京中金浩
35、资产评估有限责任公司出具“中金浩评报字2011第 077 号”知识产权非专利技术“一种高效菌种微生物肥料制造方法技术”评估报告书，评估基准日为 2011 年 3 月 31 日，知识产权非专利技术“一种高效菌种微生物肥料制造方法技术”评估价值为人民币 700 万元， 其中刘海明占 50%，价值 350 万元；吕中文占 50%，价值 350 万元。 2011 年 4 月 18 日，转让方刘海明与受让方北京航天恒丰科技发展有限公司签订了财产转移协议，转让方刘海明同意将知识产权非专利技术“一种高效菌种微生物肥料制造方法技术”人民币 350 万元转移到北京航天恒丰科技发展有限公司， 受让方北京航天恒丰科
36、技发展有限公司愿意接受刘海明转让的知识产权非专利技术“一种高效菌种微生物肥料制造方法技术”人民币 350 万元。 2011 年 4 月 18 日，转让方吕中文与受让方北京航天恒丰科技发展有限公司签订了财产转移协议，转让方吕中文同意将知识产权非专利技术“一种高效菌种微生物肥料制造方法技术”人民币 350 万元转移到北京航天恒丰科技发展有限公司， 受让方北京航天恒丰科技发展有限公司愿意接受吕中文转让的知识产权非专利技术“一种高效菌种微生物肥料制造方法技术”人民币 350 万元。 2011 年 4 月 25 日，北京中福华会计师事务所有限责任公司出具“中福华专审字2011第 126 号”财产转移审计
37、报告，确认：根据财产转移协议及记账凭证， 知识产权非专利技术“一种高效菌种微生物肥料制造方法技术”700 万元，已办理完财产转移手续。 北京航天恒丰科技股份有限公司 公开转让说明书 17 2011 年 4 月 25 日，北京中福华会计师事务所有限责任公司出具“中福华验字2011第 117 号”验资报告，审验确认截至 2011 年 4 月 18 日，公司已收到刘海明、吕中文缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 700 万元整，其中知识产权出资 700 万元。变更后累计注册资本为人民币 1000 万元，实收资本为人民币 900 万元。 2011 年 4 月 26 日，北京市工商行政管理局丰台分
38、局为有限公司核发了变更后的营业执照。 本次增资后，有限公司的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 实收资本（万元）实收资本（万元） 出资方式出资方式 出资比例出资比例 1 刘海明 400 350 货币、 知识产权 40% 2 吕中文 400 350 货币、 知识产权 40% 3 彭秀娥 100 100 货币 10% 4 程淑琴 100 100 货币 10% 合计合计 1000 900 100% 4、2012 年年 4 月，有限公司增加实收资本月，有限公司增加实收资本 2012 年 4 月 1 日，北京中福华会计师事务所有限责任公司出具“中福华验字2012第
39、119 号”验资报告，审验确认截至 2012 年 4 月 1 日，公司已收到股东缴纳的第 2 期出资人民币 100 万元，均为货币出资。变更后累计注册资本为人民币 1000 万元，实收资本为人民币 1000 万元。 2012 年 4 月 5 日，北京市工商行政管理局丰台分局为有限公司核发了变更后的营业执照。 本次增加实收资本后，有限公司的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额 （万元）出资额 （万元） 实收资本（万元）实收资本（万元） 出资方式出资方式 出资比例出资比例 1 刘海明 400 400 货币、 知识产权 40% 2 吕中文 400 400 货币、 知识产权 40% 3
40、彭秀娥 100 100 货币 10% 4 程淑琴 100 100 货币 10% 合计合计 1000 1000 100% 北京航天恒丰科技股份有限公司 公开转让说明书 18 5、2014 年年 10 月，有限公司第二次股权转让月，有限公司第二次股权转让 2014 年 10 月 13 日，有限公司召开股东会并作出决议：（1）同意吸收王波为公司新股东； （2） 同意将彭秀娥的 100 万股股权占注册资本 10%转让给王波；（3）同意将吕中文的 150 万股股权占注册资本的 15%转让给王波； （4）通过了公司章程修正案。 2014 年 10 月 14 日，转让方彭秀娥与受让方王波签订了股权转让协议，
41、转让方彭秀娥同意将持有的公司 100 万元股权占注册资本的 10%转让给受让方王波；王波同意受让彭秀娥转让的股权。 2014 年 10 月 14 日，转让方吕中文与受让方王波签订了股权转让协议，转让方吕中文同意将持有的公司 150 万元股权占注册资本的 15%转让给受让方王波；王波同意受让吕中文转让的股权。 2014 年 10 月 22 日，北京市工商行政管理局房山分局为有限公司核发了变更后的营业执照。 本次股权转让后，有限公司股权结构如下： 6、2015 年年 10 月，有限公司减资月，有限公司减资 2015 年 7 月 20 日，有限公司召开股东会并作出决议：（1）公司注册资本由 1000
42、 万元人民币减少到 300 万元人民币， 减资后， 注册资本及实收资本为 300万元人民币；股东的出资额及出资比调整为：股东程淑琴出资 30 万元人民币，占公司注册资本 10%，股东王波出资 75 万元人民币，占公司注册资本 25%，股东刘海明出资 120 万元人民币，占公司注册资本 40%，股东吕中文出资 75 万元人民币，占公司注册资本 25%；（2）自公司公告后，公司的债务已清偿完毕，若有未尽的债务，由原股东按原出资额承担法律责任；（3）同意修改公司章程序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例出资比例 1 刘海明 400 40% 2 吕中文 250 25% 3
43、王波 250 25% 4 程淑琴 100 10% 合计合计 1000 100% 北京航天恒丰科技股份有限公司 公开转让说明书 19 相关条款。 2015 年 7 月 22 日，公司在北京晨报刊登了减资公告。 2015 年 9 月 26 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 “2015京会兴验字第 03010053 号”验资报告，审验确认，截至 2015 年 9 月 15 日，公司已减少注册资本人民币 700 万元，其中：王波减少出资 175 万元，程淑琴减少出资 70 万元，吕中文减少出资 175 万元，刘海明减少出资 280 万元。变更后的注册资本、实收资本均为人民币 300 万元。
44、 2015 年 10 月 12 日，北京市工商行政管理局房山分局为有限公司核发了变更后的营业执照。 本次减资后，有限变的股权结构如下： 本次无形资产减资说明： 本次减少的 700 万元出资为 2011 年 4 月的非专利技术增资，减资后股东的出资均为货币出资，该非专利技术仍由公司所有，公司可继续无偿使用，本次减资未对公司生产经营产生重大不利影响。 本次减资会计处理： 财务账面于 2015 年 9 月按非专利技术初始评估价格 700 万冲减“实收资本”及“无形资产-原值”科目，同时将 2015 年 1-9 月计提的摊销 524,999.97 元冲减当期损益，2014 年度计提摊销冲减 2014
45、年度当期损益，以前累积摊销冲减期初未分配利润。 报告期内冲减的摊销作为当期利润的调增事项在计算所得税费用时纳税调增。 （二）航天恒丰股份改制设立及历次工商变更（二）航天恒丰股份改制设立及历次工商变更 1、航天恒丰股份改制设立、航天恒丰股份改制设立 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例出资比例 1 刘海明 120 40% 2 吕中文 75 25% 3 王波 75 25% 4 程淑琴 30 10% 合计合计 300 100% 北京航天恒丰科技股份有限公司 公开转让说明书 20 2015 年 10 月 13 日，北京航天恒丰科技发展有限公司召开临时股东会，全体股东一致同
46、意作为发起人， 以 2015 年 9 月 30 日为基准日将经审计后的净资产按照一定比例折成股份， 将北京航天恒丰科技发展有限公司整体变更为北京航天恒丰科技股份有限公司。 2015 年 10 月 13 日， 北京兴华会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具“ （2015）京会兴审字第 03010233 号”审计报告，截至 2015 年 9 月 30 日，有限公司经审计净资产为 11,674,848.63 元。 2015 年 10 月 15 日，北京国融兴华资产评估有限公司出具“国融兴华评报字2015第 060011 号”评估报告，截至 2015 年 9 月 30 日，有限公司净资产评估价值为 1,
47、232.01 万元。 2015 年 10 月 25 日，北京兴华计师事务所（特殊普通合伙）出具“2016京会兴验字第 03040001 号”验资报告，确定各发起人投入航天恒丰的出资全部到位，共缴纳出资 300 万元，全部为净资产出资。 2015 年 10 月 28 日，全体发起人签署发起人协议。以截至 2015 年 9 月30 日的经审计后的净资产 11,674,848.63 元为基数，折合为股份公司股本 300 万股，每股面值人民币 1.00 元，净资产大于股本部分计入股份公司资本公积金。各发起人按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份， 整体变更设立股份公司。 2015 年 10 月 2
48、8 日，股份公司全体发起人召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过了股份公司章程，选举出公司第一届董事会成员组成第一届董事会；选举出公司第一届监事会的非职工监事。 本次整体变更完成后，公司注册资本为 300 万元。 2015 年 11 月 17 日，北京市工商行政管理局房山分局向公司核发了统一社会信用代码为 911101116812383633 的股份公司企业法人营业执照。 股份公司成立后，公司的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 出资方式出资方式 出资比例（出资比例（%） 1 刘海明 120 净资产折股 40.00 北京航天恒丰科技股份有限公司 公开转
49、让说明书 21 2 吕中文 75 净资产折股 25.00 3 王波 75 净资产折股 25.00 4 程淑琴 30 净资产折股 10.00 合计合计 300 - 100.00 2、股份公司第一次增资、股份公司第一次增资 2015 年 12 月 16 日，股份公司召开股东大会并作出决议：同意上海旭万股权投资基金有限公司或其关联方向公司投资人民币 500 万元， 将公司注册资本增至 308.3333 万元，占公司股权比例 2.7%，其余 491.6667 万元作为资本公积。 2015 年 12 月 19 日，公司与上海旭万股权投资基金有限公司签订投资协议及投资协议之补充协议。 2015 年 12
50、月 30 日，北京市工商行政管理局房山分局为股份公司核发了变更后的营业执照。 2016 年 1 月 7 日，北京兴华计师事务所（特殊普通合伙）出具“2016京会兴验字第 03040002 号”验资报告，审验确认截至 2016 年 1 月 6 日，公司已收到上海万旭股权投资基金有限公司缴纳的新增注册资本 8.3333 万元人民币，全部为货币出资。 上海旭万股权投资基金有限公司作为私募投资基金管理人已于 2015 年 9 月29 日在中国证券投资基金业协会办理了登记。 本次增资完成后，公司的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 出资方式出资方式 出资比例（出资比
