北京航天常兴科技发展股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 北京航天常兴科技发展股份有限北京航天常兴科技发展股份有限 公司公开转让说明书公司公开转让说明书 主办券商主办券商 上海市西藏中路 336 号 邮政编码：200001 电话：021-53519888 传真：021-63609593 二一五年九月北京航天常兴科技发展股份有限公司 公开转让说明书 I 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股

2、票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京航天常兴科技发展股份有限公司 公开转让说明书 第 2 页 重大事项提示重大事项提示 本公司在生产经营过程中，鉴于所处行业及自身特点，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、应收账款大幅增加导致的回收风险一、应收账款大幅增加导致的回收风险 截至 2015 年 6 月末、2014 年末、2013 年末，公司应收账款余额分别为1

3、,779.55 万元、1,957.84 万元、926.26 万元，应收账款周转天数分别为 209.08天、132.42 天和 85.215 天。2014 年末应收账款余额较 2013 年末增加 1,031.58万元左右，增长了 1.11 倍。虽然公司客户大部分是国内大中型电气工程总承包商或大型地产开发企业，信用状况良好，但是应收账款的上升降低了公司资金周转效率，增加了公司的运营成本，对公司的资金管理形成压力。如果应收账款不能按期收回或者发生坏账，对公司的经营将产生较大影响。 二、税收优惠政策变化风险二、税收优惠政策变化风险 公司于 2008 年 12 月 24 日第一次成功申请并获得编号为 G

4、R200811001801的高新技术企业证书，有效期三年，并于 2011 年 10 月 11 日通过复审，取得编号为 GF201111001804 的高新技术企业证书。2014 年 10 月 30 日第二次成功申请并获得编号为 GR201411002515 的高新技术企业证书，有效期三年。 经北京市大兴区国家税务局第一税务所批准， 公司享受国家需要重点扶持的高新技术企业的税收优惠政策，即所得税税率为 15%。税收优惠的时间为 2014年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。 未来，若上述税收优惠政策发生变化，或公司不具备继续享受上述税收优惠政策的条件，将对公司未来的收益情况产生

5、一定的影响。 三、经营性现金流为负的风险三、经营性现金流为负的风险 公司 2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度，经营性现金流量净额分别为-754.65 万元、-58.67 万元、-21.25 万元。报告期内，公司各期经营活动产生的现金流量净额均为负，2015 年经营活动产生的现金流净额负值较上期大幅增加，主要是公司 2015 年为了抢占对公司市场影响力较大的标杆项目放宽了信用北京航天常兴科技发展股份有限公司 公开转让说明书 第 3 页 政策，应收账款余额有所增加。如果公司仅靠消耗筹资获得的现金存量，不能尽快回收经营性款项，则会对公司的资金周转和持续经营造成不利影响。 四、实

6、际控制人不当控制的风险四、实际控制人不当控制的风险 公司控股股东为北京浦茂笙投资有限公司；公司实际控制人为王德坤、杨迺文夫妻；两人为夫妻系一致行动人；王德坤、杨迺文夫妻目前直接持有公司股份570 万股，占公司总股本的 19%；通过北京浦茂笙投资有限公司间接控制公司股份 1,560 万股，占公司总股本的 52%。 公司整体变更为股份有限公司后建立了较为完善的法人治理结构， 在组织和制度层面上对控制行为进行了规范，但如其利用控股地位不当管理公司，仍将对公司经营决策、人事、财务等带来一定的风险。 五、公司治理的风险五、公司治理的风险 公司刚变更为股份公司，目前规模较小，董事与高级存在一定重合现象，公

7、司三会会议文档的记录、保管水平已经较为完善，但少数文件存在格式不统一，需要董事会秘书进一步调整和修改。 公司整体改制股份公司后， 法人治理结构按照上市公司治理规范要求并结合公司实际业务需要进行设计， 实际运行效果需要经过至少一个完整经营周期的实践检验，治理机制和内部控制体系也有待在经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。 因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 六、产品研发风险六、产品研发风险 公司产品是面对整个建筑安全管理和消防市场， 消防法规对消防产品有非常严格

8、的管控，项目研发团队在开发消防电子产品时，要对其安全性、稳定性、兼容性、扩展性、创新性等方面进行非常专业和严格的测试，同时受到行业规范及审批的约束， 要求项目开发团队对消防电子产品有熟练的开发能力和整个消防报警系统的认知。 北京航天常兴科技发展股份有限公司 公开转让说明书 第 4 页 未来若产品的安全性、稳定性、兼容性及扩展性不能够和市场其他消防产品 匹配，将产生产品技术风险，导致公司业务及品牌受到不利影响。 北京航天常兴科技发展股份有限公司 公开转让说明书 第 5 页 目目 录录 第一章第一章 公司基本情况公司基本情况 10 一、公司概况 10 二、股票挂牌情况 11 三、公司股东情况 12

9、 四、股本形成及变化情况 17 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 26 六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 30 七、挂牌相关机构 31 第二章第二章 公司业务公司业务 34 一、公司主要业务、主要产品或服务及其用途 34 二、公司内部组织架构及业务流程 38 三、 公司商业模式40 四、 与业务相关的关键资源要素44 五、主营业务相关情况说明 58 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 73 第三章第三章 公司治理公司治理 85 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 85 二、董事会对公司治理机制的评价 86 三、公司及其控股股东最近两年不存在违法

10、违规情况 87 四、公司独立性情况 89 五、同业竞争 91 六、关联方情况 93 七、董事、监事、高级管理人员、核心员工其他重要情况 95 八、子公司与分公司情况 98 九、公司重要事项决策和执行情况 103 第四章第四章 公司财务公司财务 104 一、公司报告期财务会计报告的审计意见 104 北京航天常兴科技发展股份有限公司 公开转让说明书 第 6 页 二、公司报告期经审计的财务报表 104 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更123 四、公司报告期主要财务指标 141 五、公司报告期内利润形成的有关情况 146 六、公司报告期主要资产情况 156 七、公司报告期主要负债情

11、况 171 八、公司报告期权益情况 179 九、关联方及关联交易 179 十、需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项182 十一、公司报告期内资产评估情况 182 十二、公司股利分配政策和报告期利润分配情况 183 十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 184 十四、公司经营风险因素 186 第六章第六章 附件附件 194 一、主办券商推荐报告 194 二、财务报表及审计报告 194 三、法律意见书 194 四、公司章程 194 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 194 六、其他与公开转让有关的重要文件 194 北京航天常兴科技发展股份有限公司

12、 公开转让说明书 第 7 页 释义释义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本公司、公司、股份公司、航天常兴 指 北京航天常兴科技发展股份有限公司 有限公司、航天有限 指 北京航天常兴科技发展有限公司，股份公司前身 吉商资本 指 吉商资本管理有限公司 浦茂笙 指 北京普茂生科技有限责任公司、 北京浦茂笙投资有限公司、本公司控股股东、本公司母公司 说明书、本说明书 指 北京航天常兴科技发展股份有限公司公开转让说明书 子公司、常兴技术公司 指 北京航天常兴机电设备有限责任公司、 北京航天常兴技术有限公司 亚洲火灾设备

13、公司 指 亚洲电气火灾设备有限公司 宜放眼量公司 指 北京宜放眼量投资咨询有限公司 金色凯盛公司 指 北京金色凯盛投资管理有限公司 美国太平洋北京办事处 指 美国太平洋资源国际有限责任公司北京办事处 航天科工、航天机电公司 指 航天科工机电设备有限公司 航天三院第八三五九研究所 指 中国航天科工集团第三研究院第八三五九研究所 航天三院动力站 指 中国航天科工集团第三研究院动力站 股东大会 指 北京航天常兴科技发展股份有限公司股东大会 股东会 指 北京航天常兴科技发展股份有限公司股东会 董事会 指 北京航天常兴科技发展股份有限公司董事会 监事会 指 北京航天常兴科技发展股份有限公司监事会 公司章

14、程 指 北京航天常兴科技发展股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上海证券、主办券商 指 上海证券有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期 指 2013年度、2014年度和2015年1-6月份 元、万元 指 人民币元、人民币万元 （电气）火灾监控系统 指 通过利用剩余电流互感器检测建筑物配电箱和配电电缆的绝缘受损情况， 并通过通讯线路把受损信息传北京航天常兴科技发展股份有限公司 公开转让说明书 第 8 页 送到有值班

15、人员的控制中心的一种自动报警系统， 属于先期预警系统。 消防电子产品 指 是指专门用于火灾预防、 灭火救援和火灾防护、 避难、逃生的电子类产品。 电子元器件 指 电子元器件是元件和器件的总称。 电子元件： 指在工厂生产加工时不改变分子成分的成品。 如电阻器、 电容器、电感器。因为它本身不产生电子，它对电压、电流无控制和变换作用， 所以又称无源器件。 电子器件： 指在工厂生产加工时改变了分子结构的成品。 例如晶体管、电子管、集成电路。因为它本身能产生电子，对电压、电流有控制、变换作用（放大、开关、整流、检波、振荡和调制等） ，所以又称有源器件。对插式剩余电流互感器 指 对插式剩余电流互感器,采用

16、对插式结构的一种剩余电流采集传感器，安装时无需断线、断电。 剩余电流互感器的新型材料 指 使用一种新的合金材料代替普通电流互感器中使用的铁芯材料， 从而提高剩余电流互感器采样精度和外形结构等参数。 蚁群自适应算法 指 蚁群算法(ant colony optimization, ACO)，又称蚂蚁算法， 是一种用来在图中寻找优化路径的机率型算法。 OEM 指 OEM 生产，也称为定点生产，俗称代工（生产） ，基本含义为品牌生产者不直接生产产品， 而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品， 控制销售渠道， 具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产。 智能控制模块 指

17、智能控制模块， 一种用于在智能消防应急照明和疏散指示系统里对消防火灾监控报警系统传输过来的FAS 报文进行协议解析、及火灾信息上报、将逃生算法生成的路线分发到各指定消防灯具的单元， 可为智能疏散系统逃生路线的生成提供准确、 可靠的火灾信息数据。 质控点检验 指 质控点检验是指质量活动过程中对需要进行重点控制的对象或实体的检验及控制。 外协加工 指 外协加工， 把部分生产任务委托给别的工厂代加工及生产，就是常说的“外协” 。 煅烧 指 在一定温度下， 于空气或惰性气流中进行热处理， 称为煅烧或焙烧。 圆形互感器 指 闭合式的， 外形为圆形的， 用来检测电流值的一种传感器。 阻性电阻电流 指 和电

18、源相比，当负载电流、负载电压没有相位差时，负载为阻性（如负载为白炽灯、电炉等） 。仅是通过电阻类的元件进行工作的纯阻性负载产生的电流为阻性电阻电流。 漏电电流 指 一般是指电流在配电系统中经过电路设备未经零线北京航天常兴科技发展股份有限公司 公开转让说明书 第 9 页 回到变压器端， 而是和大地形成回路而产生的支路电流 容性电流 指 有损耗的介质可以用一个理想电容和一个有效电阻的并联电路表示， 通过电容的电流称容性电流。 在绝缘体中，因为分布电容的存在，流过绝缘体的电流，除了有阻性电流还有容性电流， 这是因为电容的充放电引起的，在直流环境中，不会有容性电流的存在。感性电流 指 电流相位滞后于电

19、压相位的电流信号称为感性电流，反之称为容性电流。 可以这样理解， 在电感上加电压时， 由于电感阻止电流的变化， 所以建立起电流有一个过程， 电流滞后电压；在电容器上加电压时，有一个很大的充电电流，而电容器的特点是两端电压不能突变， 要慢慢充电后才能建立起电压，故电压滞后电流。 大数据中心 指 大数据中心，是指服务于大数据存储、挖掘、分析和应用的数据中心。 多级式总线通讯技术 指 多级式总线通讯技术是指安装在制造或过程区域的现场装置与控制室内的自动装置之间的数字式、串行、多点通信的数据总线的一种分级转发式通讯技术。 自动报警系统 指 自动报警系统是由触发装置、 火灾报警装置、 联动输出装置以及具

20、有其它辅助功能装置组成的， 它具有能在火灾前期、初期，将燃烧产生的烟雾、热量、火焰等物理量， 通过火灾探测器变成电信号， 传输到火灾报警控制器， 并同时以声或光的形式进行报警的消防系统。 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 北京航天常兴科技发展股份有限公司 公开转让说明书 第 10 页 第一章 公司基本情况 第一章 公司基本情况 一、公司概况 一、公司概况 公司名称：北京航天常兴科技发展股份有限公司 法定代表人：王德坤 有限公司设立日期：2001 年 11 月 29 日 股份公司设立日期：2015 年 8 月 12 日 注册资本：3000 万元 住所：北京市大兴区经

21、济开发区金星路 20 号一幢一、二层 联系地址：北京市大兴区经济开发区金星路 20 号一幢一、二层 邮政编码：102600 董事会秘书：赵琳 电话：010-88125588 传真：010-88125588-833 邮箱：zlhtcx.cc 网址：www.htcx.cc 组织机构代码：80117228-3 所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 （2012 年修订版） ， 公司所属行业为 （C35） 专用设备制造业； 根据我国 国民经济行业分类 （GB/T 4754-2011） ，公司所属行业为（C3595）社会公共安全设备及器材制造业；根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司管理型行业

22、分类指引（初稿） 公司所属行业为（C3595）社会公共安全设备及器材制造业。 主要业务：公司是从事研发、生产和销售消防电子产品的企业，其中电气火灾监控系统、 智能消防应急照明和疏散指示系统及消防设备电源监控系统为公司主推产品。 北京航天常兴科技发展股份有限公司 公开转让说明书 第 11 页 经营范围：生产火灾监控系统、消防电子产品、智能电力仪表；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；施工总承包；投资管理；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、建筑材料、金属材料、五金交电、日用杂货、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品） ；货物进出口；技术进出口；代理进出口（依法须经批准的项目

23、，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ） 二、股票挂牌情况 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期（一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：1 元/股 股票总量：3000 万股 挂牌日期： （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内

24、不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五； 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控北京航天常

25、兴科技发展股份有限公司 公开转让说明书 第 12 页 制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应该继续执行股票限售规定。 ” 除上述股份锁定的规定以外， 公司股东对所持公司股份无自愿锁定的其它承诺和安排，全体股东所持股份不存在质押或冻结等转让受限情况。 （三）公司公开转让时可转让股份及限售股份具体情况（三）公司公开转让时可转让股份及限售股份具体情况 截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立不足一年，无可挂牌转让的股票。 （四）挂牌后股票转让方式（四）

26、挂牌后股票转让方式 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，股票转让方式为协议转让。 三、公司股东情况 三、公司股东情况 （一）股权结构图（一）股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司的股权结构如下： （二）股东持股情况（二）股东持股情况 截至本公开转让说明书签署日，公司共有股东 17 名，其中：自然人股东 北京航天常兴科技发展股份有限公司 公开转让说明书 第 13 页 15 名，机构股东 2 名。 1、自然人股东的情况如下：、自然人股东的情况如下： 序号序号 姓名姓名/名称名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例（持股比例（%） 股东性质股东性质 身份证号码身份证号码 1 王德坤 2

27、,400,000 8 自然人 22050319660318 xxxx 2 杨迺文 3,300,000 11 自然人 11010819441012 xxxx 3 黄越平 1,200,000 4 自然人 11010219560824 xxxx 4 赵昕 900,000 3 自然人 61010319830228 xxxx 5 赵琳 600,000 2 自然人 22050319820515 xxxx 6 赵璐 600,000 2 自然人 22050319851123 xxxx 7 郭丽娟 600,000 2 自然人 41108219790904 xxxx 8 李晶 600,000 2 自然人 4205

28、2819811015 xxxx 9 李超 300,000 1 自然人 22050219610903 xxxx 10 王玥 300,000 1 自然人 22072119771127 xxxx 11 侯丽翔 300,000 1 自然人 14052119881111 xxxx 12 赵海龙 150,000 0.5 自然人 14092619900110 xxxx 13 王季红 60,000 0.2 自然人 22012419790801 xxxx 14 赵东阳 60,000 0.2 自然人 22010419850525 xxxx 15 殷亚梅 30,000 0.1 自然人 11022119750826

29、xxxx 合计合计 11,400,000 38.00 - - 截至本公开转让说明书签署日，上述全体自然人股东均无境外永久居留权，也不存在公司股权质押及权属争议事项。 2、机构股东的情况如下、机构股东的情况如下: 序号序号 股东名称或姓名股东名称或姓名 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例（持股比例（%） 股东性质股东性质 1 北京浦茂笙投资有限公司 15,600,000 52 有限公司 2 吉商资本管理有限公司 3,000,000 10 有限公司 合计合计 18,600,000 62.00 - （1）北京浦茂笙投资有限公司，成立于 2004 年 3 月 23 日，法定代表人：王德坤，注册号

30、：110115006771106，经营范围及方式：销售医疗器械类：注射穿刺器械、医用高分子材料及制品；投资管理；资产管理；科技开发、转让、服务； 销售机械电子设备、 计算机及外围设备、 建筑材料、 金属材料、 五金交电 （不北京航天常兴科技发展股份有限公司 公开转让说明书 第 14 页 含三轮摩托车及残疾人机动轮椅车） 、日用杂品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品） ；专业承包；施工总承包；投资顾问。 截至本公开转让说明书签署日，北京浦茂笙投资有限公司出资人情况如下： 序号序号 出资人名称出资人名称/姓名姓名 出资额出资额 （万元）出资比例（万元）出资比例（%）出资人性质）出资人性质

31、 1 王德坤 1,200 66.6 自然人 2 杨迺文 600 33.4 自然人 合计合计 1,800 100.00 - （2）吉商资本管理有限公司，成立于 2015 年 05 月 07 日，法定代表人：王楠，注册号：110107019085240，住所：北京市石景山区鲁谷东街甲 26 号力川国际商务酒店 6 层 605 室，经营范围及方式：资产管理；投资咨询；投资管理；企业管理；会议服务；承办展览展示活动；经济贸易咨询；项目投资。 （1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不

32、受损失或者承诺最低收益。 ） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ） 截至本公开转让说明书签署日，吉商资本管理有限公司出资人情况如下： 序号序号 出资人名称出资人名称/姓名姓名 出资额出资额 （万元） 出资比例（万元） 出资比例（%）出资人性质）出资人性质 1 彭飞 9,500 95% 自然人 2 李春亮 500 5% 自然人 合计合计 10,000 100.00 - 截至本公开转让说明书签署日，上述机构股东不存在对所持股份质押，不存在其他权属争议事项。 3、公司股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金情况、公司股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金情况

33、 截至本公开转让说明书签署日，公司共有股东 17 名，其中：自然人股东 15名，法人股东 2 名。 公司股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，公司不存在专业投资机构参与公司治理的情况，公司也不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。 北京航天常兴科技发展股份有限公司 公开转让说明书 第 15 页 （三）股东主体适格性（三）股东主体适格性 截至本公开转让说明书签署日，公司现有 15 名自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国境内自然人，均在中国境内有住所。其中： 持股 4%自然人股东黄越平为航天科工机电设备有限公司（下称“航天机电公司” ）担任法定代表人及清算组组长，航天机电公司的企业性质为

34、全民所有制，经营范围为机电一体化设备研制、 销售； 销售机电设备、 成套设备、 铝加工设备；招投标、进出口经济贸易。报告期内，航天机电公司与航天常兴的经营范围并不发生重合，亦未与航天常兴存在任何关联交易，目前，航天机电公司处于清算状态，为清算法人，不存在从事任何清算以外的生产、经营，因此不存在与航天常兴发生关联交易或同业竞争情况。 2015 年 6 月 25 日，有限公司股东会同意股东王德坤转让其部分股权至黄越平；同时航天机电公司出具豁免声明 ：同意黄越平作为航天常兴股东，以货币形式向航天常兴出资 160 万元，持有航天常兴 4%股份；证明黄越平在航天机电任职期间不受上述投资行为影响。 综上，

35、自然人股东黄越平作为航天常兴的股东资格适格，不存在法律、法规规定禁止担任股东的情形；2015 年 6 月 25 日至今未发生以权谋私的情形；未来不会损害航天机电公司利益，亦不会对国有资产造成任何不利影响；不存在违反国有企业领导人员廉洁从业若干规定第 5 条“国有企业领导人员不得有利用职权谋取私利以及损害本企业利益的下列行为： （1）个人从事营利性经营活动和有偿中介活动，或者在本企业的同类经营企业、关联企业和与本企业有业务关系的企业投资入股情形”的规定。 报告期内，公司股东不存在中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国公务员法 、 中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部

36、经商办企业问题的若干规定 、 国有企业领导人员廉洁从业若干规定 、 中国人民解放军内务条令 等法律、 法规及规章规定的不适合担任公司股东的情形。 综上，公司股东适格，不会对公司股权结构的稳定及公司合法合规存续产生影响，公司股权明晰；公司不存在专业投资机构参与公司治理情况；公司也不属于私募投资基金管理人或私募投资基金； 公司股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。 北京航天常兴科技发展股份有限公司 公开转让说明书 第 16 页 （四）前十大股东间关联关系（四）前十大股东间关联关系 1、公司股东王德坤、杨迺文为夫妻关系； 2、公司和控股股东北京浦茂笙投资有限公司的实际控制人均为王德坤、杨迺文夫

37、妻； 3、公司股东杨迺文与王玥为舅甥关系； 4、公司股东赵琳与赵璐为姐弟关系； 截至本公开转让说明书签署日，公司其他股东之间不存在关联关系。 （五）控股股东和实际控制人基本情况（五）控股股东和实际控制人基本情况 1、公司控股股东和实际控制人认定、公司控股股东和实际控制人认定 公司控股股东为北京浦茂笙投资有限公司； 公司实际控制人为王德坤、杨迺文夫妻； 截至本公开转让说明书签署日，公司实际控制人为王德坤、杨迺文夫妻，两人为夫妻系一致行动人；王德坤、杨迺文夫妻目前直接持有公司股份 570 万股，占公司总股本的 19%；通过北京浦茂笙投资有限公司间接控制公司股份1,560 万股，占公司总股本的 52

38、%。 报告期内，王德坤、杨迺文夫妻拥有对公司的实际控制权，对公司的经营管理决策具有重大影响，近两年来，公司实际控制人未发生变更，公司经营持续稳定。 2、控股股东与实际控制人合规性、控股股东与实际控制人合规性 报告期内，北京浦茂笙投资有限公司、王德坤、杨迺文未受到公安等部门处罚，无不良信用记录，未被列入“中华人民共和国最高人民法院全国法院失信被执行人名单” ，无诉讼及执行案件。 因此，公司控股股东北京浦茂笙投资有限公司，共同实际控制人王德坤、杨迺文报告期内不存在重大违法违规行为。 3、控股股东基本情况、控股股东基本情况 控股股东基本情况参见本公开转让说明书 “第一章” 之 “三、 公司股东情况”

39、之“ （二）股东持股情况”情况说明。 北京航天常兴科技发展股份有限公司 公开转让说明书 第 17 页 4、实际控股人基本情况、实际控股人基本情况 董事长：杨迺文，男，1944 年 10 月出生，中国国籍，本科学历，美国伊利诺伊大学机械设计专业访问学者， 1968 年 1 月-1992 年 6 月在北京特种机械研究所工作，1992 年 7 月-1993 年 5 月，在中国资源卫星应用中心工作，担任外事办主任；1993 年 6 月-1996 年 8 月，在怡信物业管理公司工作，担任项目总经理；1996 年 8 月-2007 年 1 月，在美国太平洋资源公司担任首席代表；2007 年 1 月-201

40、5 年 7 月在北京航天常兴科技发展有限公司工作，担任总经理；2014 年 12月至今，在北京宜放眼量投资咨询有限公司担任执行董事、总经理；2015 年 7月当选为航天常兴董事长，任期三年。 董事兼总经理：王德坤，1966 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，1993 年 5 月-1996 年 8 月在北京博科利物业咨询服务有限公司工作，担任财务部经理；1996 年 8 月-1999 年 1 月在北京汉威高斓物业管理有限公司工作， 担任财务主管； 1999 年 1 月-2010 年 1 月北京聚莎苑酒店担任总经理； 2004年 3 月至今在北京浦茂笙投资有限公司担任执行董事；

41、2009 年 1 月-2015 年 7月在北京航天常兴科技发展有限公司担任执行董事；2015 年 7 月当选为航天常兴董事兼总经理，任期三年。 四、股本形成及变化情况 四、股本形成及变化情况 （一）有限公司股本变化及股份公司设立（一）有限公司股本变化及股份公司设立 股份公司系有限公司整体变更设立的。有限公司成立后，进行过 6 次股份转让、4 次增资、1 次减资，公司整体变更为股份公司后，尚未发生股权转让和增资。公司股本形成及变化的具体情况如下： 1、有限公司设立、有限公司设立 2001 年 11 月 29 日，有限公司股东约定共同出资组建公司，并取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的 1101

42、08003429290 号企业法人营业执照 ；注册资本为 480 万元人民币；经营期限 20 年；经营范围为：法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择项目，开展经营活动；注册地址：北京市海淀区五棵松路 61 号 6 号楼 7层，公司法定代表人：陈登高。 北京航天常兴科技发展股份有限公司 公开转让说明书 第 18 页 有限公司设立时股东出资如下： 序号序号 股东名称或姓名股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式出资方式 1 中国航天科工集团第三研究院第八三五九研究所 139.20 29.00 货币 2

43、 中国航天科工集团第三研究院动力站 134.40 28.00 货币 3 德州常兴集团有限公司 134.40 28.00 货币 4 许治垣 72.00 15.00 知识产权 合计合计 480.00 100.00 - 2001 年 11 月 9 日， 北京兆坤资产评估有限责任公司出具的兆坤评字 （2001）第 274 号资产评估报告书显示： “截止 2001 年 11 月 1 日基准日，许治垣所属非专利技术的评估价值为 72 万元” 。 2001 年 11 月 19 日，中鉴事务所出具了中鉴验字（2001）第 2537 号开业登记验资报告书 ，验证公司设立时注册资本 480 万元均已实缴，出资方式

44、为货币出资与非专利技术出资。 2、有限公司变更、有限公司变更 （1）第一次股份转让）第一次股份转让 2004 年 4 月 4 日，有限公司通过股东会决议：同意增加北京普茂生科技有限责任公司为股东；由德州常兴集团有限公司将其持有公司 28.00%股份转让予北京普茂生科技有限责任公司， 转让后， 有限公司实收资本和注册资本保持不变，并修改公司章程。 此次转让后股东出资结构如下： 序号序号 股东名称或姓名股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式出资方式 1 中国航天科工集团第三研究院第八三五九研究所 139.20 29.00 货币 2 中国航天科工集团第三研

45、究院动力站 134.40 28.00 货币 3 北京普茂生科技有限责任公司134.40 28.00 货币 4 许治垣 72.00 15.00 知识产权 合计合计 480.00 100.00 - （2）第二次股份转让及法定代表人变更）第二次股份转让及法定代表人变更 北京航天常兴科技发展股份有限公司 公开转让说明书 第 19 页 2008 年 5 月 9 日，有限公司通过股东会决议，同意中国航天科工集团第三研究院第八三五九研究所将持有的公司 139.20 万出资转让予北京普茂生科技有限责任公司；同意中国航天科工集团第三研究院动力站将其持有公司 134.40 万出资转让予北京普茂生科技有限责任公司；

46、同意许治垣将持有公司的知识产权24.00 万出资转让予北京普茂生科技有限责任公司；转让后，公司实收资本和注册资本保持不变, 并修改公司章程。同意将法定代表人变更为王德坤。 2008 年 7 月 24 日，有限公司取得中国航天科工集团公司，天工资【2008】513 号文件，同意中国航天科工集团第三研究院关于八三五九所和动力站所持北京航天常兴科技发展有限公司股份转让的批复。 2008 年 10 月 26 日，航天三院第八三五九研究所在北京产权交易所，通过招拍挂程序将其所持的有限公司 29%的份额转让予北京普茂生科技有限责任公司，转让价款为 87.96 万元，并取得编号为 No.0024699 的产

47、权交易凭证 。 2008 年 10 月 26 日，航天三院动力站在北京产权交易所，通过招拍挂程序将其所持的有限公司 28%的份额转让予北京普茂生科技有限责任公司，转让价款为 84.93 万元，并取得北京产权交易所编号为 No.0024698产权交易凭证 。 此次转让后股东出资结构如下： 序号序号 股东名称或姓名股东名称或姓名 出资额 （万元） 出资比例 （出资额 （万元） 出资比例 （%） 出资方式出资方式 1 北京普茂生科技有限责任公司432.00 90.00 货币、知识 产权 2 许治垣 48.00 10.00 知识产权 合计合计 480.00 100.00 - 此次国有股权的转让，交易股

48、份权属清楚，取得中国航天科工集团同意国有股份转让批复，并在北京产权交易所公开采取拍卖、招投标、协议转让该股份，符合国有产权转让规定，转让行为合法合规。 （3）第一次增资及第三次股份转让）第一次增资及第三次股份转让 2009 年 6 月 5 日，有限公司通过股东会决议，同意增加新股东北京航天常兴技术有限公司 （以下简称 “常兴技术公司” ） ； 同意有限公司注册资本由 480.00万元增至 1,000.00 万元，由常兴技术公司认缴全部新增注册资本 520 万元；同意北京普茂生科技有限责任公司将持有的有限公司货币出资 52 万元转让予股东北京航天常兴科技发展股份有限公司 公开转让说明书 第 20

49、 页 许治垣, 并修改公司章程。 2009 年 6 月 5 日，北京华澳诚会计师事务所出具北华澳诚验字【2009】第09A01293 号验资报告 ，验证“北京航天常兴科技发展有限公司新增注册资本520.00 万元，由北京航天常兴技术有限公司全部实缴”。 此次变更后股东出资结构如下： 序号序号 股东名称或姓名股东名称或姓名 出资额 （万元）出资比例（出资额 （万元）出资比例（%） 出资方式出资方式 1 北京航天常兴技术有限公司 520.00 52.00 货币 2 北京普茂生科技有限责任公司 380.00 38.00 货币、知识 产权 3 许治垣 100.00 10.00 货币、知识 产权 合计合

50、计 1,000.00 100.00 - （ （4）第四次股份转让）第四次股份转让 2010 年 6 月 22 日，有限公司通过股东会决议，同意许治垣将所持有限公司52 万元货币出资和 48 万元知识产权出资转让予北京普茂生科技有限责任公司；转让后，公司实收资本和注册资本保持不变。 此次转让后股东出资结构如下： 序号序号 股东名称或姓名股东名称或姓名 出资额 （万元） 出资比例（出资额 （万元） 出资比例（%）出资方式）出资方式 1 北京航天常兴技术有限公司520.00 52.00 货币 2 北京普茂生科技有限责任公司 480.00 48.00 货币、 知识产权 合计合计 1,000.00 10