北京航天宏图信息技术股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 北京航天宏图信息技术股份有限公司北京航天宏图信息技术股份有限公司 （北京市海淀区杏石口路甲（北京市海淀区杏石口路甲 18 号号 1 号楼西区号楼西区 2 层）层） 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿） 推荐主办券商 推荐主办券商 （深圳市罗湖区红岭中路（深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦号国信证券大厦 16-26 层）层） 二二一六年十月一六年十月 北京航天宏图信息技术股份有限公司公开转让说明书 2 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责

2、人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京航天宏图信息技术股份有限公司公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以特别关注： 一、公司业务季节

3、性风险一、公司业务季节性风险 公司产品和服务的最终客户主要是政府部门或事业单位，根据政府采购特点，公司业务合同的签订集中于下半年，公司下半年收入利润占全年比重较高，公司业务收入实现具有季节性。受政府采购结算特点的影响，客户主要在下半年向公司支付其应付公司的软件产品和技术服务采购款项，与此同时，公司研发投入、人员工资及其他费用的支出保持均衡。因此，公司可能面临季节性的资金紧张，从而对业务的正常开展构成一定不利影响。 二、应收账款风险二、应收账款风险 2014 年末、2015 年末、2016 年 6 月末应收账款占总资产的比例分别为40.84%、46.34%和 49.79%，应收账款余额占营业收入

4、的比例分别为 64.90%、63.83%和 214.13%，公司应收账款占总资产及营业收入的比例整体较高。尽管公司按照既定会计政策在各期末对应收账款计提了相应的坏账准备， 而且最终客户大多数为信誉状况较好的政府机构或事业单位， 但如果公司不能按期收回或发生坏账，将影响公司资金周转或给公司带来较大损失。 三、研发费用波动的风险三、研发费用波动的风险 作为高新技术企业，公司一直重视研发投入，总体看研发支出较大；2014年、2015年、2016年1-6月公司研发费用分别为1,090.95万元、1,964.33万元、1,666.08万元，占营业收入的比例分别为13.56%、15.20%、45.11%。

5、由于不同会计期间研发项目所处阶段不同，具体研发费用支出金额可能波动较大，因此未来研发费用的波动可能影响公司的经营业绩，给投资者带来风险。 四、毛利率波动风险四、毛利率波动风险 2014 年、 2015 年、 2016 年 1-6 月， 公司主营业务综合毛利率分别为 62.12%、61.19%、58.16%，公司综合毛利率均保持在 60%左右，主要原因为公司为技术密集型行业，自设立以来一直注重研发，形成了具有自主核心技术的高附加值产北京航天宏图信息技术股份有限公司公开转让说明书 4 品和服务，因此毛利率水平较高。随着未来市场竞争加剧，公司面临产品毛利率波动的风险。 五、税收优惠政策变动风险五、税

6、收优惠政策变动风险 根据财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知（财税2011100 号）文件规定，公司软件产品享受增值税即征即退的税收优惠政策。根据北京市国家税务局关于营业税改征增值税税收优惠管理问题的公告 （北京市国家税务局公告 2013 年第 24 号）文件，公司经北京市科学技术市场认定的技术开发合同享受增值税免税的税收优惠政策。公司于 2013 年 11 月 11 日取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局颁发的高新技术企业证书，编号为 GF201311000154，有效期三年；经北京市海淀区国家税务局批准，认定本公司为国家需要重点扶持的高新

7、技术企业，自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止减按 15%征收企业所得税。 如果未来上述税收优惠政策取消或者公司不再符合税收优惠政策认定条件， 将对公司未来的经营业绩产生一定影响。 六、市场竞争风险六、市场竞争风险 经过多年的努力与积累，本公司已成为我国卫星应用行业内的领先企业，具有很强的自主创新能力和雄厚的研究开发实力， 以及成熟的经营模式和稳定的客户群体，具有较强的竞争优势，但国内卫星应用软件行业的市场竞争正在加剧。以遥感 RS 软件为例，本公司面临国际 RS 软件厂商以及国内 RS 软件企业的竞争。与国际大型 RS 软件厂商相比，本公司产品的市场份额尚

8、未占据优势，而国内部分优秀的 RS 软件企业也在不断成长，如果本公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新， 则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。 七、研发风险七、研发风险 由于目前较多定量遥感算法尚未成熟，还处于研究阶段；而研究工作又大部分集中在高等院校和科研院所， 他们的研究成果不能及时应用到软件的研发过程中得到推广和转化，由此带来的问题是平台中集成的算法可能不够先进，不能代表最新的研究水平；定量遥感应用涉及领域众多，有些处理算法复杂，在工程化实现的时候技术难度大，会带来很多不确定性因素。 北京航

9、天宏图信息技术股份有限公司公开转让说明书 5 基于高性能集群的遥感信息处理和应用平台，从遥感数据获取、处理到服务系统建设，无论在硬件资源，还是在技术资源整合、遥感数据产品标准和数据共享、科技创新与开发的横向联合、分工协作等方面，都面临着许多新的挑战，软件研发具有一定的难度。 八、产品质量风险八、产品质量风险 本公司已经建立了一整套严格的质量控制体系，包括：设计、研发、测试、调试、安装、培训到售后服务等环节，贯穿了产品生产、销售与服务的全过程，以保证产品和服务的可靠性。但由于软件产品的高度复杂性，公司和其他同行业公司一样均无法完全杜绝产品的错误和缺陷。 如果公司开发的软件产品存在较大缺陷，可能会

10、影响到客户的业务正常运作，并且因为产品质量问题引致纠纷、索赔或诉讼，这将对公司的市场信誉或市场地位产生不利影响。虽然公司自成立以来，未发生过任何客户针对公司所提供的产品或服务提出索赔或诉讼，但由于软件产品的特殊性，公司仍然存在产品质量可能引致的纠纷、索赔或诉讼风险。 九、技术支持和服务不到位风险九、技术支持和服务不到位风险 由于本公司产品技术含量高， 用户对产品的安全性和定制性方面也有较高的要求，因此本公司提供产品的同时往往也需要制定恰当的解决方案，对客户进行培训及其他技术支持，及时高效的应用服务是公司业务运营的重要环节。本公司高度重视公司软件产品的应用服务能力， 不断提高从事应用服务的工程技

11、术人员的数量和专业素质，并由相关的研发、销售人员进行配合，为用户提供软件产品的应用服务。但是，由于本公司处于快速成长期，公司软件产品应用服务的范围迅速扩展，存在应用服务能力不足而产生的服务不到位引致客户投诉、赔偿、甚至造成客户流失。 十、知识产权可能遭侵犯的风险十、知识产权可能遭侵犯的风险 本公司主要提供卫星应用平台软件。 由于软件类产品具有易于复制的产品特性， 本公司的软件产品存在被盗版的可能。 如果本公司的软件产品被大范围盗版、仿冒或非法销售，将会对公司的经营业绩产生重大不利影响。 十一、核心技术泄密的风险十一、核心技术泄密的风险 软件行业属于智力密集型行业。 本公司的产品涉及地理、 地图

12、、 遥感、 测绘、测量以及数值预报等多项高端专业技术，技术复杂并且难度高，掌握这些技术需北京航天宏图信息技术股份有限公司公开转让说明书 6 要多年的技术积累和沉淀。因此，如果本公司不能对核心技术人员实行有效的激励和约束，核心技术人员的大量流失将对公司经营造成重大不利影响。 十二、政策风险 十二、政策风险 地理信息产业是国家重点支持的行业。 国家制订了一系列政策法规鼓励地理信息产业和 RS 软件行业的发展，并通过政府采购的调节性机制来带动 RS 软件产品的市场需求。预计在较长时间内，政策面仍将继续推动信息化建设，从而为地理信息产业的发展提供良好的外部环境，但如果相关政策发生变化，或者某些领域、部

13、门政策执行方面存在偏差，导致外部整体经营环境出现不利变化，将会影响公司的经营业绩。 十三、国家秘密泄露风险 十三、国家秘密泄露风险 根据武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。公司已取得军工二级保密资格单位证书， 公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况的发生导致有关国家秘密泄漏，进而可能对公司生产经营产生不利影响，给投资者带来风险。 十四、公司股份支付对十四、公司股份支付对 2015 年管理费用的影响 年管理费用的影响 2015 年，公司实际控制人王宇翔

14、将其持有的公司 25%股份低于公允价值转让给员工持股平台航星盈创。根据企业会计准则第 11 号股份支付规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。因此，实际控制人王宇翔向员工持股平台转让股权的行为，构成了股份支付，公司应按照员工持股价格与公允价格之间的差额计入当期管理费用 6,825.00 万元， 其中公司股权

15、公允价格按照公司同期投资者增资价格确定。如不考虑股份支付事项，公司 2015 年净利润为2,697.24 万元，考虑股份支付的影响则公司 2015 年度净利润为-4,127.76 万元，股份支付事项对公司 2015 年业绩影响较大。 股份支付事项不属于日常经营事项，不影响公司的现金流，对公司未来业绩和盈利能力不构成影响。 北京航天宏图信息技术股份有限公司公开转让说明书 7 目录目录声明. 2重大事项提示 . 3一、公司业务季节性风险 . 3二、应收账款风险 . 3三、研发费用波动的风险 . 3四、毛利率波动风险 . 3五、税收优惠政策变动风险 . 4六、市场竞争风险 . 4七、研发风险 . 4

16、八、产品质量风险 . 5九、技术支持和服务不到位风险 . 5十、知识产权可能遭侵犯的风险 . 5十一、核心技术泄密的风险 . 5十二、政策风险 . 6十三、国家秘密泄露风险 . 6十四、公司股份支付对 2015 年管理费用的影响 . 6目录. 7释义. 13第一节公司概况 . 16一、公司基本情况 . 错误!未定义书签。错误!未定义书签。二、股票挂牌情况 . 错误!未定义书签。错误!未定义书签。（一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（二）股东所持股份的限售安排 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。三、股权结构及股东情况 . 错误!未定义书签。错

17、误!未定义书签。（一）股权结构图 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（二）股东情况 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（三）控股股东、实际控制人认定及报告期变化情况 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（四）持有 5%以上股份股东的基本情况 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（五）实际控制人控制的其他企业 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。四、母公司股本形成及变化情况 . 错误!未定义书签。错误!未定义书签。（一）2008 年 1 月，世纪网图设立 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（二）2008 年 3 月，第一次变更公司名称及第一次股权转让 . 错误错误!未定义书签。

18、未定义书签。（三）2010 年 11 月，第二次股权转让 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（四）2012 年 2 月，第一次增资 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（五）2012 年 5 月，第二次增资（以资本公积转增注册资本） . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（六）2012 年 9 月，第二次变更公司名称 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（七）2013 年 8 月，第三次增资 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（八）2014 年 1 月，第四次增资（以资本公积转增注册资本） . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（九）2014 年 7 月，第五次增资 . 错误错误!

19、未定义书签。未定义书签。（十）2015 年 6 月，第六次增资 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。北京航天宏图信息技术股份有限公司公开转让说明书 8 （十一）2015 年 11 月，第三次股权转让 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（十二）2016 年 3 月，整体变更为股份公司 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。五、子公司股本形成及变化情况 . 错误!未定义书签。错误!未定义书签。（一）兰州航天宏图信息技术有限公司（控股子公司） . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（二）北京天地视通软件有限责任公司（控股子公司） . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（三）河北航天宏图信息技术

20、有限责任公司（全资子公司） . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（四）云南航天宏图信息技术有限公司（全资子公司） . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（五）深圳航天宏图信息技术有限公司（全资子公司） . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（六）浙江鸿图航天信息技术有限责任公司（控股子公司） . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（七）黑龙江航天宏图信息技术有限责任公司（全资子公司） . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（八）湖北航天宏图信息技术有限责任公司（控股子公司） . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（九）重庆航飞虹图信息技术有限责任公司（控股子公司） . 错误错误!未定义书签。

21、未定义书签。六、参股公司的基本情况 . 错误!未定义书签。错误!未定义书签。七、重大资产重组请况 . 错误!未定义书签。错误!未定义书签。八、董事、监事及高级管理人员情况 . 错误!未定义书签。错误!未定义书签。（一）公司董事 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（二）公司监事 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（三）高级管理人员 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。九、报告期主要会计数据及财务指标简表 . 错误!未定义书签。错误!未定义书签。十、相关机构 . 错误!未定义书签。错误!未定义书签。第二节公司业务 . 错误!未定义书签。错误!未定义书签。一、公司的主营业务、主要产品及服务

22、 . 错误!未定义书签。错误!未定义书签。（一）主营业务 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（二）主要产品及其用途 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。二、公司内部组织结构和运营流程 . 错误!未定义书签。错误!未定义书签。（一）内部组织结构图 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（二）公司运营流程图 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（三）技术服务流程图 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（四）系统集成业务流程图 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。三、商业模式 . 错误!未定义书签。错误!未定义书签。（一）销售模式 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（二）研发模式 .

23、 错误错误!未定义书签。未定义书签。（三）采购模式 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。四、公司与业务相关的关键资源要素 . 错误!未定义书签。错误!未定义书签。（一）产品或服务所使用的主要技术 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（二）研发情况 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（三）主要无形资产情况 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（四）主要固定资产情况 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（五）租赁房产 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（六）取得的业务许可资格或资质情况 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。五、公司员工情况 . 错误!未定义书签。错误!未定义书签。

24、（一）员工结构 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（二）核心技术人员情况 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（三）员工社保和公积金缴纳情况 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。北京航天宏图信息技术股份有限公司公开转让说明书 9 六、主营业务相关情况 . 错误!未定义书签。错误!未定义书签。（一）主要产品或服务的营业收入情况 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（二）主要客户情况 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（三）采购情况 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。七、公司所处行业概

25、况、市场规模及行业基本风险特征 . 错误!未定义书签。错误!未定义书签。（一）行业概况 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（二）行业发展状况 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（三）影响行业的重要因素 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（四）行业特有风险 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（五）行业竞争格局 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。第三节公司治理 . 错误!未定义书签。错误!未定义书签。一、报告期内挂牌公司三会建立健全及运行情况 . 错误!未定义书签。错误!未定义书签。（一）三会的建立建全情况 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（二）上述机构及三会人员履责情况

26、 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（三）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。二、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 . 错误!未定义书签。错误!未定义书签。三、公司独立运营情况 . 错误!未定义书签。错误!未定义书签。（一）业务独立情况 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（二）资产完整情况 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（三）人员独立情况 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（四）财务独立情况 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（五）机构独立情况 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。四、同业竞

27、争 . 错误!未定义书签。错误!未定义书签。（一）控股股东、实际控制人投资的其他企业 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（二）同业竞争分析 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（二）关于避免同业竞争的承诺 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。五、最近两年内资金占用情形以及相关措施 . 错误!未定义书签。错误!未定义书签。六、董事、监事、高级管理人员其他情况 . 错误!未定义书签。错误!未定义书签。（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份的情况 错误错误!未定义书签。未定义书签。（二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系情况 . 错误错误!未定义书签。未定

28、义书签。（三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议与承诺 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（四）董事、监事、高级管理人员的在外兼职情况 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场进入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（七）董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。七、未决重大诉讼、仲裁事项 . 错误!未定义书签。错误!未定义书签。第四节公司财

29、务 . 113一、最近两年的审计意见、会计报表编制基础及主要财务报表 . 113（一）最近两年的审计意见 . 113北京航天宏图信息技术股份有限公司公开转让说明书 10 （二）财务报表编制基础及合并报表范围 . 113（三）最近两年财务报表 . 116二、主要会计政策和会计估计 . 124（一）财务报表的编制基础 . 124（二）遵循企业会计准则的声明 . 125（三）会计期间 . 125（四）记账本位币 . 125（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 . 125（六）合并财务报表的编制方法 . 127（七）现金及现金等价物的确定标准 . 128（八）应收款项 . 128（九）

30、存货 . 134（十）长期股权投资 . 135（十一）固定资产 . 137（十二）借款费用 . 139（十三）无形资产 . 140（十四）长期资产的减值测试方法及会计处理方法 . 141（十五）长期待摊费用 . 141（十六）职工薪酬 . 141（十七）预计负债 . 142（十八）股份支付 . 143（十九）收入 . 144（二十）政府补助 . 145（二十一）递延所得税资产、递延所得税负债 . 146（二十二）租赁 . 147（二十三）重要会计政策、会计估计的变更 . 147三、最近两年的主要会计数据和财务指标及分析 . 148（一）主要会计数据及财务指标 . 148（二）盈利能力分析 .

31、150（三）偿债能力分析 . 150（四）营运能力分析 . 151四、报告期营业收入、利润形成的有关情况 . 152（一）营业收入的主要构成及比例 . 152（二）营业收入变动分析 . 154（三）毛利率变动分析 . 154五、主要费用及变动情况 . 156（一）销售费用 . 156（二）管理费用 . 156（三）财务费用 . 159六、重大投资收益 . 159七、非经常性损益 . 159（一）非经常性损益明细 . 159（二）非经常性损益对经营成果的影响 . 160八、主要税项及相关税收优惠政策 . 161北京航天宏图信息技术股份有限公司公开转让说明书 11 （一）主要税项 . 161（二）

32、税收优惠及批文 . 161九、主要资产 . 162（一）货币资金 . 163（二）应收票据 . 163（三）应收账款 . 164（四）预付账款 . 166（五）其他应收款 . 167（六）存货 . 169（七）固定资产 . 169（八）无形资产 . 170（九）长期待摊费用 . 171（十）递延所得税资产 . 171（十一）资产减值准备计提情况 . 171十、主要负债 . 172（一）短期借款 . 172（二）应付账款 . 173（三）预收账款 . 175（四）应付职工薪酬 . 176（五）应交税费 . 178（六）其他应付款 . 178（七）预计负债 . 178产品质量保证 . 179十一、

33、股东权益情况 . 179十二、现金流量表 . 179十三、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 180（一）关联方及关联关系 . 180（二）报告期的关联交易 . 182（三）关联交易决策权限、决策程序、执行情况及应对措施 . 184十四、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 185（一）期后事项 . 185（二）或有事项 . 185（三）其他重要事项 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。十五、报告期内公司进行资产评估情况 . 185十六、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 186（一）报告期内的股利分配政策 . 186（二）报告期

34、内的分配情况 . 186（三）公开转让后的股利分配政策 . 186十七、纳入合并财务报表的控股子公司的基本情况 . 187十八、公司经营风险因素 . 189（一）公司业务季节性风险 . 190（二）应收账款风险 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（三）研发费用波动的风险 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（四）毛利率波动风险 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。北京航天宏图信息技术股份有限公司公开转让说明书 12 （五）税收优惠政策变动风险 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（六）市场竞争风险 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（七）研发风险 . 错误错误!未定义书签。未定义

35、书签。（八）技术支持和服务不到位风险 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（九）知识产权可能遭侵犯的风险 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（十）核心技术泄密的风险 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（十一）政策风险 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。（十二）国家秘密泄露风险 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。第五节有关声明 . 195公司全体董事、监事及高级管理人员声明 . 195主办券商声明 . 196律师声明 . 197审计机构声明 . 198评估机构声明 . 199 北京航天宏图信息技术股份有限公司公开转让说明书 13 释义释义 本说明书中，除非文意另有所指，下列简称

36、具有如下含义： 公司、本公司、航天宏图 指 北京航天宏图信息技术股份有限公司 航天宏图有限 指 北京航天宏图信息技术有限责任公司 世纪网图 指 北京世纪网图信息技术有限公司， 2008 年 4 月更名为北京华迪宏图信息技术有限公司 华迪宏图 指 北京华迪宏图信息技术有限公司， 2012 年 9 月更名为北京航天宏图信息技术有限责任公司 启赋创投 指 深圳市启赋创业投资管理中心（有限合伙），系公司股东阿普瑞投资 指 北京阿普瑞投资咨询有限公司，系公司股东 架桥富凯投资 指 深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙），系公司股东嘉慧诚投资 指 天津嘉慧诚投资管理合伙企业（有限合伙），系公司股东航天科工

37、创投 指 北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合伙），系公司股东 航星盈创 指 北京航星盈创投资管理中心（有限合伙），系公司股东 国鼎军安 指 北京国鼎军安天下二号投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 天创荣鑫创投 指 天津天创荣鑫创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 天创鼎鑫创投 指 天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙），系公司股东 兰州航天宏图 指 兰州航天宏图信息技术有限公司，系公司控股子公司 北京天地视通 指 北京天地视通软件有限责任公司，系公司控股子公司 河北航天宏图 指 河北航天宏图信息技术有限责任公司，系公司全资子公司云南航天宏图 指 云南航天宏图信息技

38、术有限公司，系公司全资子公司 深圳航天宏图 指 深圳航天宏图信息技术有限公司，系公司全资子公司 浙江鸿图航天 指 浙江鸿图航天信息技术有限责任公司，系公司控股子公司黑龙江航天宏图 指 黑龙江航天宏图信息技术有限责任公司，系公司全资子公司 湖北航天宏图 指 湖北航天宏图信息技术有限责任公司，系公司控股子公司重庆航飞虹图 指 重庆航飞虹图信息技术有限责任公司，公司控股子公司 深交所 指 深圳证券交易所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国信证券、主办券商 指 国信证券股份有限公司 北京航天宏图信息技术股份有限公司公开转让说明书 14 会

39、计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 律师 指 北京德恒律师事务所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 国家住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 国家水利部 指 中华人民共和国水利部 国家林业局 指 中华人民共和国国家林业局 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 财政部 指 中华人民共和国财政部 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业

40、务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 公司章程 指 北京航天宏图信息技术股份有限公司公司章程 报告期 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月 最近两年及一期、 近两年及一期 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业名词解释 PIE 指 Pixel Information Expert，公司自主遥感软件产品 遥感（RS） 指 Remote Sensing，即遥感；遥感是指非接触的，远距离的探测技术。 一般指运用传感器/遥感器对物体的电磁波的辐射、反射特性的探测 地理信息系统（GIS）

41、 指 Geographic Information System；是一种具有信息系统空间专业形式的数据管理系统。在严格的意义上, 这是一个具有集中、 存储、 操作、 和显示地理参考信息的计算机系统。地理信息系统（GIS）技术能够应用于科学调查、资源管理、财产管理、发展规划、绘图和路线规划。 北斗卫星导航系统（BDS） 指 BeiDou Navigation Satellite System；是中国自行研制的全球卫星导航系统。是继美国全球定位系统（GPS）、俄罗斯格洛纳斯卫星导航系统（GLONASS）之后第三个成熟的卫星导航系统。 民用空间基础设施 指 民用空间基础设施是指利用空间资源， 主要为

42、广大用户提供遥感、通信广播、导航定位以及其他产品与服务的天地一体化工程设施， 由功能配套、 持续稳定运行的空间系统、北京航天宏图信息技术股份有限公司公开转让说明书 15 地面系统及其关联系统组成。 短期天气预报 指 短期天气预报指预报时效为2472小时以内的天气预报。作战态势推演系统 指 作战态势推演系统是由计算机软硬件环境构成用于作战态势推演的有机整体，通过搜集、分析战场的态势信息，进行预测和研判，为指挥员提供技术支持。 CMMI-L3 指 Capability Maturity Model Integration，即软件能力成熟度模型集成，L3，指定义级。在定义级水平上，企业不仅能够对项目

43、的实施有一整套的管理措施，并保障项目的完成；而且，企业能够根据自身的特殊情况以及自己的标准流程，将这套管理体系与流程予以制度化 本说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 北京航天宏图信息技术股份有限公司 公开转让说明书 16 第一节 公司概况 第一节 公司概况 一、公司基本情况 一、公司基本情况 中文名称：北京航天宏图信息技术股份有限公司 英文名称：Beijing Pie Sat Technology Co., Ltd 法定代表人：王宇翔 设立日期： 2008 年 1 月 24 日 变更为股份有限公司日期：2016 年 3 月 22 日 注

44、册资本：11,000 万元 住所：北京市海淀区杏石口路甲 18 号 1 号楼西区 2 层 邮编： 100195 董事会秘书：王军 电话号码：010-82556925 传真号码：010-82556924 电子信箱： 统一社会信用代码：91110108671708384H 所属行业：根据国家统计局国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）中的分类标准，公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”。根据证监会 2012年发布的上市公司行业分类指引规定，公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”。根据全国中小企业股份转让系统发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业是“I65 软件

45、和信息技术服务业”。 主营业务：公司基于自主创新的遥感与导航卫星应用平台 PIE 系列产品，为政府机关、军队和企事业单位提供空间信息应用综合解决方案，主要从事卫星应用相关的系统集成、技术开发以及配套的技术服务。 二、股票挂牌情况 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等（一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码：【】 股票简称：航天宏图 北京航天宏图信息技术股份有限公司 公开转让说明书 17 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币 1.00 元 股票总量：11,000 万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 股票交易方式：协议转让 （二）股东所持股份的限

46、售安排 （二）股东所持股份的限售安排 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）

47、第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 根据公司章程第二十五条规定：“公司发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持

48、有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 除上述情况，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 北京航天宏图信息技术股份有限公司 公开转让说明书 18 截至本说明书签署之日，股份公司成立未满一年，无可公开转让股份。 公司股东所持股份的限售及挂牌之日可转让情况如下表所示： 序号 序号 股东名称或姓名 股东名称或姓名 持股数量持股数量（股） （股） 持股比持股比例 例 是否存是否存在质押在质押或冻结或冻结情况 情况 有限售条有限售条件股份数件股份数（股） （股） 挂牌之日挂牌之日可转

49、让股可转让股份数（股）份数（股）1 张燕 37,149,30333.77%否 37,149,303 02 航星盈创 25,000,00022.73%否 25,000,000 03 启赋创投 11,052,75510.05%否 11,052,755 04 航天科工创投 8,571,4307.79%否 8,571,430 05 架桥富凯投资 7,357,1136.69%否 7,357,113 06 天创荣鑫创投 5,625,0005.11%否 5,625,000 07 王宇翔 5,394,9154.90%否 5,394,915 08 国鼎军安 3,750,0003.41%否 3,750,000 0

50、9 王泽胜 3,142,8592.86%否 3,142,859 010 阿普瑞投资 1,228,0521.12%否 1,228,052 011 嘉慧诚投资 1,103,5731.00%否 1,103,573 012 天创鼎鑫创投 625,0000.57%否 625,000 0 合计合计 110,000,000100.00%- 110,000,000 0三、股权结构及股东情况 三、股权结构及股东情况 （一）股权结构图（一）股权结构图 截至本说明书签署日，公司股权结构如下图所示： 北京航天宏图信息技术股份有限公司 公开转让说明书 19 1、 子公司基本情况子公司基本情况 截至本说明书签署日，公司共