1、上海锦元黄金珠宝股份有限公司 公开转让说明书 上海锦元黄金珠宝上海锦元黄金珠宝股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿） 主办券商主办券商 申万宏源证券有限公司申万宏源证券有限公司 二一五年十二月二一五年十二月 上海锦元黄金珠宝股份有限公司 公开转让说明书 i 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公
2、开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 上海锦元黄金珠宝股份有限公司 公开转让说明书 ii 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注： 一、控股股东及实际控制人不当控制的风险一、控股股东及实际控制人不当控制的风险 张红其持有公司 81.90%的股份，隋清燕持有公司 4.31%的股份，张红其与隋清燕系夫妻关系，二人合计持有
3、公司 86.21%的股份，是公司的控股股东和实际控制人。张红其与隋清燕作为有限公司的创始股东，长期担任公司的管理层职务，张红其现任公司董事长和法定代表人、隋清燕现任公司总经理，二人对公司的经营决策能够施加重大影响。若张红其、隋清燕利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。 二、宏观经济周期风险二、宏观经济周期风险 黄金、白银制品属高档消费品，属于生活非必需品，一般单件价值较高，因此黄金、白银产品的市场环境受到消费者购买力水平以及宏观经济环境变化的重大影响。近年来，中国作为潜力巨大的新兴经济体，经济保持了较快的增长速度，居民人均
4、收入水平稳步提高，消费结构升级，从而有效拉动了贵金属产品的消费。如果未来宏观经济环境发生不利变化，将可能导致消费者的购买力水平下降，从而对贵金属行业及公司的经营业绩产生不利的影响。 三、市场竞争风险三、市场竞争风险 黄金、白银等贵金属工艺品具有“商品”和“艺术品”的双重属性，具有保值、增值、艺术观赏和收藏价值。近年来，消费者对贵金属工艺品的需求不断扩大，越来越多的企业把贵金属工艺品作为其重要发展方向。公司立足贵金属工艺品行业，已具备一定的产品设计、文化资源整合、营销渠道和客户资源优势，但如更多企业进入本行业将导致竞争加剧。如果公司不能巩固并增强创意设计、品牌及渠道等已有优势，将存在市场份额下降
5、的风险。 四、公司内部控制的风险四、公司内部控制的风险 有限公司阶段，公司对涉及经营、销售及日常管理等环节制定了较为齐备的内部控制制度，执行情况较好，但尚未制定“三会”议事规则、关联交易决策制度等规章制度，内控体系不够健全，实践中公司曾发生过关联交易及关联方资金往来等事项未经股东会审议的情形。 2015 年 7 月 28 日， 股份公司创立大会暨第一次股东大会， 审议通过了 “三上海锦元黄金珠宝股份有限公司 公开转让说明书 iii 会”议事规则、投资者关系管理制度、对外投资管理制度、对外担保管理办法、关联交易决策制度、信息披露制度等规章制度，2015 年 7 月 28 日，公司召开第一届董事会
6、第一次会议，审议通过了总经理工作细则、董事会秘书工作细则，公司法人治理结构得到了进一步健全与完善。但由于股份公司成立时间较短，公司及管理层规范运作意识的提高，相关制度切实执行及完善均需要一定过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 五、对主要客户集中的风险五、对主要客户集中的风险 报告期内，公司主要客户相对稳定和集中。2015 年 1-8 月、2014 年度、2013 年度，公司前五名客户累计销售额占当年销售总额比例分别为 82.80%、 71.92%、 48.41%, 其中对第一大客户上海东方电视购物有限公司当年销售比例分别为 55.82%、 41.7
7、8%、 27.91%，呈现出逐年升高的趋势。虽然随着公司的发展，前五名客户销售额占公司销售总额的比例逐年升高，但由于上海东方电视购物有限公司为公司重要的渠道客户，双方保持良好的合作关系， 具有一定准入门槛， 不会轻易被取代， 同时公司也积极开拓新的渠道资源，已与中国平安人寿保险股份有限公司、华夏银行股份有限公司信用卡中心等优质客户签订战略合作协议。若未来公司主要客户因全球金融危机、行业景气周期性波动或自身因素等导致生产经营状况发生重大不利变化，将对公司的产品销售及正常生产经营产生不利影响，公司存在销售客户相对集中的风险。 六、对供应商采购集中的风险六、对供应商采购集中的风险 报告期内，公司20
8、15年1-8月、2014年度、2013年度自前五大供应商采购金额分别为1,661.16万元、2,229.98万元和1,724.73万元，分别占对应期间公司原材料采购金额的79.21%、68.10%和77.62%，其中2015年1-8月对第一大供应商上海老庙黄金有限公司的采购比例为49.42%，占比接近50.00%。公司主要原料为黄金和白银等贵金属，公司为了保证采购原料质量过关，对采购业务流程进行了规范和优化，与合格主要供应商进行合作，同时由于贵金属行业的原料提供商数量众多，不会因为公司规模扩大、销量大幅增加、更换供应商等原因影响公司生产经营。报告期内，公司存在供应商相对集中的风险。 七、非经常
9、性损益对公司经营业绩影响的风险七、非经常性损益对公司经营业绩影响的风险 2015 年 1-8 月、2014 年度和 2013 年度非经常性损益分别为 41.74 万元、23.61 万元、-58.37 万元，分别占当期净利润 72.84%、19.13%和 37.94%。 2013 年度非经常性损益对当年经营业绩影响较大， 占当年净利润 37.94%， 其中 “同上海锦元黄金珠宝股份有限公司 公开转让说明书 iv 一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益” 达-64.63 万元， 占当年利润总额37.08%， 主要原因系 2013年度全资子公司锦元纪念章净利润为-64.63万元。 20
10、14年度非经常性损益占当年净利润 19.13%，主要原因系 2014 年度公司的违约金收入达18.20 万元，以及获得优秀企业奖励 11.00 万元。2015 年 1-8 月非经常损益对经营业绩影响较大， 占 2015 年 1-8 月净利润 72.84%， 主要原因系 2015 年 1-8 月公司获得因达成和解不需要支付往来款尾款 33.87 万元以及违约金收入 16.02 万元。 八、关联交易对公司经营业绩影响的风险八、关联交易对公司经营业绩影响的风险 报告期内公司存在与关联方拆借资金和向关联方租赁房屋的情形，拆借资金双方未约定利率，也未收取资金占用费，租赁房屋单位价格低于同期市场单位价格。
11、若拆借资金按贷款利率 5.50%测算、租赁房屋以同期市场单位价格测算，关联交易 2015 年 1-8月、 2014 年度、 2013 年度对公司利润总额的影响分别为-6.29 万元、 -24.95 万元和-2.28万元，分别占当期公司利润总额的-7.12%、-18.85%和 1.13%。 综上，上述关联交易对公司报告期内经营业绩存在一定影响。 九、原料价格波动风险九、原料价格波动风险 公司销售的贵金属工艺品的主要原料为黄金和白银。报告期内，受市场因素影响，黄金和白银等贵金属价格波动较大，如上海黄金交易所黄金（Au 9999）现货价格 2013年末和 2014 年末、2015 年 8 月末价格分
12、别为 236.46 元/克、240.59 元/克和 233.75 元/克。公司原料因受到国内外经济形势、通货膨胀、供求变化以及地缘政治等复杂因素影响，黄金价格呈波动走势。若黄金和白银等原料采购价格持续大幅波动，将给公司盈利能力的稳定性带来一定影响。 上海锦元黄金珠宝股份有限公司 公开转让说明书 v 目录目录 挂牌公司声明挂牌公司声明 . i i 重大事项提示重大事项提示 . iiii 目录目录 . v v 释义释义 . viivii 第一节第一节 基本情况基本情况 . 9 9 一、公司基本情况 . 9 二、挂牌股份的基本情况 . 9 三、公司股权基本情况 . 11 四、公司股本形成及其变化和重
13、大资产重组情况 . 15 五、子公司基本情况 . 20 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 22 七、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 24 八、本次挂牌的有关机构 . 25 第二节第二节 公司业务公司业务 . 2727 一、公司主要业务、主要产品及用途 . 27 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 . 34 三、公司业务相关的关键资源要素 . 37 四、公司业务具体状况 . 44 五、公司的商业模式 . 49 六、所处行业基本情况 . 50 第三节第三节 公司治理公司治理 . 5959 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 . 59 二、公司董
14、事会对公司现有治理机制建设及运行情况的评估结果 . 59 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况 . 60 四、财务、机构、人员、业务、资产的分开情况 . 61 五、同业竞争情况 . 62 六、公司近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 65 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 66 第四节第四节 公司财务公司财务 . 6969 一、最近两年一期的审计意见 . 69 二、最近两年一期的主要财务报表 . 69 上海锦元黄金珠宝股份有限公司 公开转让说明书 vi 三、公司主要会计政策、会计估计及变更情况对公司利润的影响 . 90 四、最近两年一期的主要会计数
15、据和财务指标 . 101 五、关联方及重大关联方交易情况 . 133 六、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 141 七、报告期内公司资产评估情况 . 141 八、最近两年一期股利分配政策和分配情况 . 142 九、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况 . 142 十、 管理层对公司风险因素自我评估 . 143 第五节第五节 有有关声明关声明 . . 148148 挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 . 148 主办券商声明 . 149 律师事务所声明 . 150 会计师事务所声明 . 153 资产评估机构声明 . 154 第六节第六节 附件附件
16、 . 155155 一、主办券商推荐报告 . 155 二、财务报表及审计报告 . 155 三、法律意见书 . 155 四、公司章程 . 155 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 155 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 155 七、本次挂牌的有关机构 . 155 上海锦元黄金珠宝股份有限公司 公开转让说明书 vii 释义释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、股份公司、锦元黄金 指 上海锦元黄金珠宝股份有限公司 有限公司、锦元有限 指 上海锦元黄金饰品有限公司 子公司、纪念章、锦元纪念章 指 上海锦元纪念章有限公司 静善投资 指 上海静善投资有限
17、公司 旌志贸易 指 上海旌志贸易有限公司 承上启下 指 上海承上启下文化传媒有限公司 荟润贸易 指 上海荟润贸易商行 超盈投资 指 上海超盈投资管理有限公司 中国工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 律师、德恒 指 德恒上海律师事务所 会计师、众华 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师、银信 指 银信资产评估有限公司 主办券商、申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 内核小组 指 申万宏源证券
18、有限公司全国股份转让系统挂牌项目内部审核小组 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 2013 年 12 月 30 日起施行的全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 上海锦元黄金珠宝股份有限公司 公开转让说明书 viii 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的上海锦元黄金珠宝股份有限公司章程 三会 指 有限公司股东会、董事会/执行董事、监事会/监事；股份公司股东大会、董事会、监事会 “三会”议事规则 指 公司股东大会议事规则、公司董事会议事规则、公司监事会议事规则 电视购物 指 电
19、视购物，指通过电视媒体发布商品信息广告以及通过热线电话号码进行购买，从而实现产品销售的模式 委托加工 指 委托贵金属制品生产商按公司要求加工生产贵金属工艺品的生产组织模式 黄金 指 是一种化学元素金（化学元素符号 Au）的单质形式，是一种软的，金黄色的，抗腐蚀的贵金属 白银 指 是一种化学元素银（化学元素符号 Ag），是一种银白色的过渡金属。 注：注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 上海锦元黄金珠宝股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节第一节 基本情况基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称： 上海锦元黄金珠宝股份有限公司 法定代表人： 张红其 有限公
20、司设立日期：2010 年 11 月 5 日 股份公司设立日期：2015 年 8 月 10 日 注册资本： 11,600,000.00 元 住所： 上海市宝山区长建路 777 号 560 室 董事会秘书： 陈婕 经营范围： 工艺美术品、旅游工艺品、文教用品、礼品、金银饰品、珠宝、玉器、钻石、纪念币、纪念章（除专项规定）销售，电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，电子产品销售，货物及技术的进出口业务，投资管理，投资咨询，文化艺术交流活动策划。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 所属行业： 根据上市公司行业分类指引（2012 年修订）的分类标准，公司所属行业
21、可归类为： F51 批发业； 根据 国民经济行业分类 （GB/T 4754-2011)的分类标准，公司所属行业可归类为：F5146 首饰、工艺品及收藏品批发。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引（2015 年制定），公司所处的行业为“F51 批发业”中的子行业“F5146 首饰、工艺品及收藏品批发”。 主要业务： 黄金、白银等贵金属产品和纪念册、纪念章的设计和销售；贵重木制品等收藏品的销售。 组织机构代码： 56475891-7 二、挂牌股份的基本情况二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况（一）挂牌股份的基本情况 上海锦元黄金珠宝股份有限公司 公开
22、转让说明书 10 股票代码 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票数量 11,600,000 股 转让方式 协议转让 （二）股东所持股份的限售情况（二）股东所持股份的限售情况 1 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
23、得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 业务规则第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行， 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行
24、股票限售规定。” 2 2、公司章程对股东所持股份的限制性规定、公司章程对股东所持股份的限制性规定 公司章程第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 上海锦元黄金珠宝股份有限公司 公开转让说明书 11 3 3、股东所持股份的限售安排、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2015 年 8 月 10 日，截至本公开转让说明书签署之日，公司发起人持股未满一年。因此，截至
25、本公开转让说明书签署之日，公司股东张红其、隋清燕无可进行公开转让的股份，其他股东不存在限售情形。 4 4、公司股东持股数量、持股比例及股票限售情况、公司股东持股数量、持股比例及股票限售情况 序号序号 姓名姓名 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例（持股比例（% %） 限售情况（万限售情况（万股）股） 1 张红其 950.00 81.90 950.00 2 隋清燕 50.00 4.31 50.00 3 上海静善投资有限公司 50.00 4.31 - 4 上海荟润贸易商行 45.00 3.88 - 5 上海超盈投资管理有限公司 25.00 2.16 - 6 上海旌志贸易有限公司 20.00
26、1.72 - 7 上海承上启下文化传媒有限公司 20.00 1.72 - 合合 计计 1,1,16160.000.00 100.00100.00 1,000.001,000.00 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺（三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于 公司章程 和相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 三、公司股权基本情况三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构图（一）公司股权结构图 81.90% 4.31% 4.31% 3.88% 2.16% 1.72% 1.72% 上海静善投资有限公司 张红其 隋清燕 上海荟润贸易商行 上海超盈投资管理有限公司 司 上海承上启下文化传
27、媒有限公司 上海旌志贸易有限公 上海锦元黄金珠宝股份有限公司 公开转让说明书 12 100.00% （二）控股股东、实际控制人的认定（二）控股股东、实际控制人的认定 张红其持有公司 81.90%股份,因此张红其为公司控股股东。 张红其与隋清燕系夫妻关系，二人合计持有公司 86.21%的股份。张红其与隋清燕作为有限公司的创始股东，在公司长期担任重要的管理层职务，张红其现任公司董事长和法定代表人，隋清燕现任公司总经理，二人对公司的经营决策能够施加重大影响。因此张红其、隋清燕为公司的实际控制人。 （三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有（三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%5%以上股
28、份股东的持股情况以上股份股东的持股情况 序序号号 股东名称股东名称 持股数量 （万股）持股数量 （万股） 持股比例 （持股比例 （% %） 股东性质股东性质 持股方式持股方式 1 张红其 950.00 81.90 境内自然人 直接持有 2 隋清燕 50.00 4.31 境内自然人 直接持有 3 上海静善投资有限公司 50.00 4.31 境内法人 直接持有 4 上海荟润贸易商行 45.00 3.88 个人独资企业 直接持有 5 上海超盈投资管理有限公司 25.00 2.16 境内法人 直接持有 6 上海承上启下文化传媒有限公司 20.00 1.72 境内法人 直接持有 7 上海旌志贸易有限公司
29、 20.00 1.72 境内法人 直接持有 合合 计计 1,160.001,160.00 100.00100.00 主要股东情况： 1、上海静善投资有限公司成立于 2004 年 6 月 7 日，注册资本为人民币 500.00 万元，法定代表人为陈静，住所为上海市闵行区鹤庆路 398 号 41 幢 4 层 D4043 室，经营范围为实业投资、投资管理、（除金融证券等国家专项审批项目及股权投资、股权投资管理），投资咨询（除经纪），投资管理咨询（除经纪），日用百货，化妆品，厨房用具销售，商品信息咨询（除经纪），企业管理咨询（除经纪），投资管理（除金融证券等国家专项审批项目及股权投资、 股权投资管理）
30、 ， 市场营销策划， 企业营销策划。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海静善投资有限公司股东为王文茵、陈静。 上海锦元黄金珠宝股份有限公司 上海锦元纪念章有限公司 上海锦元黄金珠宝股份有限公司 公开转让说明书 13 静善投资的股权结构为： 2、 上海荟润贸易商行成立于 2011 年 11 月 14 日， 个人独资企业， 投资人为徐鸿强，住所为青浦区练塘镇章练塘路 588 弄 15 号 1 幢 1 层 X 区 156 室，经营范围为销售化妆品、日用百货、办公用品、电子产品、服装、灯具、工艺品，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海
31、荟润贸易商行投资人为徐鸿强。 3、上海超盈投资管理有限公司成立于 2009 年 12 月 9 日，注册资本为 50.00 万元，法定代表人为庄佑严，住所为上海市嘉定区菊园新区昌徐路 88 号 1 幢 1180 室，经营范围为投资管理，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，企业管理咨询，会务服务，货物运输代理，翻译服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），设计、制作各类广告，企业形象策划，市场营销策划，展览展示服务，计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 。 上海超盈投资管理有限公司股东
32、为蒋玉琴，持有公司 100%股权。 4、上海承上启下文化传媒有限公司成立于 2015 年 6 月 23 日，注册资本为 500.00万元，法定代表人为李宁，住所为上海市闵行区东川路 555 号戊楼 4065 室，经营范围为电影发行，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术交流策划，企业管理咨询、商务咨询、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验） （咨询类项目除经纪），舞台艺术造型策划，企业形象策划，市场营销策划，赛事活动策划，公关活动策划，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，摄影服务（除冲印），翻译服务，网站设计，图文设计制作，网络工程（凭许可资质经营），工
33、艺礼品、电子产品、文具用品、日用百货的销售，保洁服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海承上启下文化传媒有限公司股东为胡夏、李宁。 承上启下的股权结构为： 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例出资比例(%)(%) 1 王文茵 250 50 2 陈静 250 50 合合 计计 500500 100100 上海锦元黄金珠宝股份有限公司 公开转让说明书 14 5、上海旌志贸易有限公司成立于 2006 年 8 月 8 日，注册资本为 50.00 万元，法定代表人为陈昔萍，住所为上海市奉贤区海湾镇农工商大道 28 号 4 幢 102 室 ，经营范
34、围为五金交电、服装鞋帽、日用百货、机电设备、汽车配件、汽车用品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、环保产品、珠宝首饰、化妆品、工艺礼品、家具、灯具、皮革制品、床上用品、酒店设备的批发、零售，食用农产品（不含生猪产品）的销售，商务信息咨询，市政公用建设工程施工，绿化养护，文化艺术交流策划，展览展示服务，企业管理咨询，投资管理咨询，新材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车租赁服务（不得从事金融租赁）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海旌志贸易有限公司股东为陈昔萍、王怡辰。 旌志贸易的股权结构： （四）
35、公司股东直接或间接持有的公司股份质押或其他争议事项情况（四）公司股东直接或间接持有的公司股份质押或其他争议事项情况 截至本公开转让说明书签署之日， 公司股东持有的公司股份不存在质押或其他争议事项的情形。 （五）公司股东相互间的关联关系（五）公司股东相互间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东存在如下亲属关系： 张红其与隋清燕为夫妻关系。除上述已经披露的情况外，公司其他股东之间不存在其他关联关系。 （六）公司控股股东和实际控制人基本情况（六）公司控股股东和实际控制人基本情况 公司控股股东和实际控制人基本情况如下： 张红其，男，1964 年 11 月生，中国籍，无境外永久居留权，大专学
36、历。1985 年 7月毕业于上海轻工业专科学校机械设计专业。1985 年 7 月至 1993 年 12 月，任中国人序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例出资比例(%)(%) 1 胡夏 250 50 2 李宁 250 50 合合 计计 500500 100100 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例出资比例(%)(%) 1 陈昔萍 7.5 15 2 王怡辰 42.5 85 合合 计计 5050 100100 上海锦元黄金珠宝股份有限公司 公开转让说明书 15 民解放军第 11042 厂设计部助理；1994 年 1 月至 1997 年 3
37、 月，任上海锦元实业有限公司副总经理；1997 年 4 月至今，任锦元纪念章执行董事、法定代表人、总经理；2001年 2 月至 2015 年 11 月，任上海亚银实业有限公司监事；2011 年 4 月至 2015 年 8 月，任上海锦元黄金饰品有限公司执行董事、法定代表人、总经理；2015 年 8 月至今，任股份公司董事长、法定代表人。 隋清燕，女，1973 年 3 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995 年9 月毕业于上海华东师范大学房地产经济与管理专业。1995 年 10 月至 1997 年 10 月，任上海同仁经贸有限公司职员；1997 年 11 月至 2010 年 1 月
38、，自由职业；2010 年 1 月至 2015 年 8 月，任上海锦元黄金饰品有限公司监事、市场总监；2015 年 8 月至今，任股份公司总经理。 （七）最（七）最近两年一期公司控股股东及实际控制人变化情况近两年一期公司控股股东及实际控制人变化情况 报告期内， 公司控股股东为张红其， 实际控制人为张红其与隋清燕， 均未发生变化。 四、公司股本形成及其变化和重大资产重组情况四、公司股本形成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司设立以来股本的形成及其变化情况（一）公司设立以来股本的形成及其变化情况 1 1、有限公司成立、有限公司成立 2010 年 11 月 3 日，张红其、隋清燕、锦元纪念章共同认缴
39、出资 1,000.00 万元设立上海锦元黄金饰品有限公司。公司分两期出资，出资方式、出资额和出资时间如下： 股东股东 认 缴 出 资 额认 缴 出 资 额（万元（万元） 实缴出资实缴出资额额（万元（万元） 出资出资方式方式 出资时间出资时间 张红其 900.00 第一期 180.00 货币 2010 年 11 月 3 日 第二期 720.00 2010 年 11 月 18 日 隋清燕 50.00 第一期 10.00 货币 2010 年 11 月 3 日 第二期 40.00 2010 年 11 月 18 日 锦元纪念章 50.00 第一期 10.00 货币 2010 年 11 月 3 日 第二期
40、 40.00 2010 年 11 月 18 日 张红其认缴出资 900.00 万元，占注册资本的 90.00%，其中首期实缴资本 180.00万元；隋清燕认缴出资 50.00 万元，占注册资本的 5.00%，其中首期实缴资本 10.00 万元；锦元纪念章认缴出资 50.00 万元，占注册资本的 5.00%，其中首期实缴资本 10.00万元。 2010 年 11 月 3 日， 上海锦元黄金饰品有限公司召开股东会， 审议并通过如下决议：上海锦元黄金珠宝股份有限公司 公开转让说明书 16 一、通过上海锦元黄金饰品有限公司章程；二、选举张红其为公司执行董事、法定代表人、总经理；公司不设董事会和监事会；
41、三、选举隋清燕为监事。 2010 年 11 月 3 日，上海天一会计师事务所对上海锦元黄金饰品有限公司申请设立登记的注册资本实收情况进行审验，并出具了天一会内验字（2010）第 6619 号验资报告。审验截至 2010 年 11 月 3 日止，上海锦元黄金饰品有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 200.00 万元，各股东均以货币出资。 2010 年 11 月 5 日，上海市工商行政管理局宝山分局向上海锦元黄金饰品有限公司下发了注册号为 310113000859677 的企业法人营业执照。上海锦元黄金饰品有限公司住所为上海市宝山区长建路 777 号 560 室，法定代表人：张红其，注册资本
42、：1000.00万元，实收资本：200.00 万元。经营范围：工艺美术品、旅游工艺品、金银饰品、珠宝、玉器、钻石、纪念币、纪念章（除专项规定）加工、销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 有限公司设立时股东出资情况如下： 序序号号 股股 东东 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元） 实缴出资额 （万元）实缴出资额 （万元） 出资方式出资方式 出资比例（出资比例（% %） 1 张红其 900.00 180.00 货币 90.00 2 隋清燕 50.00 10.00 货币 5.00 3 锦元纪念章 50.00 10.00 货币 5.00 合合 计计 1,000.001,000.00 200
43、.00200.00 100.00100.00 2 2、有限公司第一次变更实收资本、有限公司第一次变更实收资本 2010 年 11 月 18 日，有限公司召开股东会，审议并通过如下决议：一、公司实收资本由 200.00 万元增至 1000.00 万元。其中股东张红其以货币出资 720.00 万元，股东隋清燕以货币出资 40.00 万元，股东锦元纪念章以货币出资 40.00 万元；二、通过公司新章程；三、公司于股款缴足之日起 30 日内向登记机关申请注册资本变更登记。 2010 年 11 月 18 日，上海永得信会计师事务所有限公司出具了永得信验（2010）01-11610 号验资报告，审验截至
44、2010 年 11 月 18 日止，上海锦元黄金饰品有限公司已收到全体股东缴纳的第二期出资合计 800.00 万元，各股东均以货币出资。本次出资连同首期缴纳出资，累计实缴注册资本为 1,000.00 万元，占已登记注册资本总额的100.00%。 2010 年 11 月 19 日，上海市工商行政管理局宝山分局对上述变更事项准予变更登上海锦元黄金珠宝股份有限公司 公开转让说明书 17 记。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序序号号 股股 东东 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元） 实缴出资额 （万元）实缴出资额 （万元） 出资方式出资方式 出资比例（出资比例（% %） 1 张红其 900.0
45、0 900.00 货币 90.00 2 隋清燕 50.00 50.00 货币 5.00 3 锦元纪念章 50.00 50.00 货币 5.00 合合 计计 1,000.001,000.00 1,000.001,000.00 100.00100.00 3 3、有限公司第一次股权转让、有限公司第一次股权转让 2015 年 5 月 8 日，张红其与锦元纪念章签订股权转让协议，对下述股权转让事宜进行约定。本次股权转让的价格为每 1.00 元出资作价 1.00 元，该定价是由转让双方协商一致确定的。 2015 年 5 月 8 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意锦元纪念章将其持有的公司 5.00%的
46、股份转让给张红其。至此，锦元纪念章不再是公司股东。 2015 年 5 月 13 日，上海市工商行政管理局宝山分局对上述事项准予变更登记。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号序号 股股 东东 出资额（万元）出资额（万元） 出资方式出资方式 出资比例（出资比例（% %） 1 张红其 950.00 货币 95.00 2 隋清燕 50.00 货币 5.00 合合 计计 1,000.001,000.00 100.00100.00 4 4、股份公司设立情况、股份公司设立情况 2015 年 7 月 13 日，银信资产评估有限公司出具的资产评估报告【银信评报字(2015)0783 号】，截至 2015
47、 年 5 月 31 日，公司净资产评估值为人民币 1,280.18 万元。 2015 年 7 月 13 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意作为发起人，以 2015年 5 月 31 日作为改制基准日，以亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计的截至 2015 年 5 月 31 日上海锦元饰品有限公司的账面净资产值为基础折股， 整体变更为股份公司。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计报告【亚会（沪）专审字2015011 号】，截至 2015 年 5 月 31 日，公司的账面净资产值为 12,480,673.24 元，公司以该净资产值为基础，按 1：0.8012
48、388 的比例折合为上海锦元黄金珠宝股份有限公司 公开转让说明书 18 股份 1,000.00 万股（每股面值人民币 1.00 元），整体变更为股份公司。变更后，股份公司注册资本为 1,000.00 万元， 净资产扣除股本后的余额 2,480,673.24 元计入资本公积。 2015 年 7 月 28 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具了验资报告【亚会（沪）验字2015003】，验证截至 2015 年 7 月 28 日止，公司全体发起人已按发起人协议、公司章程草案的规定，以其拥有的有限公司 2015 年 5 月 31日经审计的净资产人民币 12,480,673.24 元为
49、基准，折股 1,000.00 万股，每股面值人民币 1 元， 其中实收资本 （股本） 为人民币 1,000.00 万元整， 余额人民币 2,480,673.24元计入资本公积。 2015 年 7 月 28 日，股份公司全体发起人依法召开了股份公司创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过了公司章程、 关联交易决策制度、 对外投资管理制度 、对外担保管理制度、信息披露管理制度、“三会”议事规则等议案，选举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员，并审核了公司筹办情况工作报告。 2015 年 8 月 10 日，上海市工商行政管理局对股份公司核发了营业执照，注册号为 3101130008596
50、77。 至此，股份公司股权结构如下： 序号序号 股东股东 持股数量（万股）持股数量（万股） 出资方式出资方式 持股比例（持股比例（% %） 1 张红其 950.00 净资产 95.00 2 隋清燕 50.00 净资产 5.00 合合 计计 1,0001,000.00.00 - 100.00100.00 股改个人所得税暂未缴纳， 对于股权转让过程中的涉税风险， 公司控股股东张红其、隋清燕承诺：“本公司对上海锦元黄金珠宝股份有限公司（包括其前身是上海锦元黄金饰品有限公司）历史上发生的股权转让所涉股东个人所得税事宜，承诺：如管辖税务部门要求股权转让双方对股权转让行为履行纳税或代扣代缴义务， 本人将以
